安乃达: 总经理工作细则

      安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
              第一章 总则
  第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，
保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安乃达驱动技术（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本细则。
  第二条 公司总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，对公司董事会
负责并报告工作。贯彻落实董事会决议，行使公司章程、股东大会和董事会赋予
的职权，履行诚信和勤勉的义务。
  第三条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。本细则所称
的其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书等。
            第二章 总经理的任免
  第四条 公司总经理由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，
董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。
  第五条 公司设总经理一名，副总经理、财务总监等对总经理负责。董事会
秘书由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
  第六条 公司的总经理必须专职，总经理在其他单位不得担任除董事、监事
外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。
  第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可以
连任。
  第八条 总经理应具备以下条件：
 （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合
法权益；
 （二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经
营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；
 （三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓
意识；
 （四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
 其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。
 第九条 以下人员不得担任公司总经理或其他高级管理人员：
 （一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担
任董事、监事、高级管理人员的情形；
 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
 （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
 （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
 （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
 （四）存在重大失信等不良记录。
 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为
截止日。
  第十条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部
分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定
代理总经理人选。
  第十一条 总经理及其他高级管理人员在任职期间，可以向董事会提出辞职。
有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动
合同规定。
  第十二条 总经理离任由董事会决定是否进行离职审计。
           第三章 总经理的职责
  第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  （八）公司章程或董事会授予的其他职权。
  第十四条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
  董事会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受董事的质询。
  第十五条 总经理行使职权应当符合本公司《对外投资管理制度》《关联交
易管理制度》及《对外担保管理制度》等规定。
  第十六条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司利益，并保证：
  总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
  （一）挪用公司资金；
  （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
  （三）违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
  （四）违反公司章程的规定或者未经董事会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
  （五）未经董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
  （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （七）擅自披露公司秘密；
  （八）违反对公司忠实义务的其他行为。
  总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
  第十七条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第十八条 总经理及其他高级管理人员有本细则第十七条规定的情形的，公
司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  第十九条 总经理及其他高级管理人员应当按照优势互补、互惠互利、公平、
公正原则，处理好与关联企业的关系。
  第二十条 总经理及其他高级管理人员应当充分调动全体员工的积极性，努
力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的
综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。
  第二十一条   总经理及其他高级管理人员应当做到公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
  第二十二条   总经理及其他高级管理人员应当认真阅读公司的各项商务、
财务报告及时了解公司业务经营管理状况。
  第二十三条   总经理及其他高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公
司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向
董事会申报。
  第二十四条   总经理及其他高级管理人员应当履行国家法律、法规或公司
章程规定的其他责任和义务。
             第四章 总经理的管理机构
  第二十五条   总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具
体的管理规章，对公司进行管理。
  第二十六条   副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按董事会授予
的职权各司其职，协助总经理开展工作。
  第二十七条   副总经理及其他高级管理人员的分工由总经理提议后报请
董事长批准，并下文明确。
  第二十八条   总经理及其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支
持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处
置，但事后应相互告知，并向总经理报告。
  第二十九条   公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能，对公司下属
子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作。
  第三十条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管
理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
  第三十一条   总经理可根据需要设立若干由公司高级管理人员牵头负责
的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处
理。
          第五章 总经理办公会议议事规则
  第三十二条   总经理办公会议的议事事项：
  （一）本细则第十三条中所规定的各项事项；
  （二）董事会决定需由总经理提出的提案；
  （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
  （四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
  （五）总经理认为必要的其他事项。
  前款所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理报请董事长作
出决定。
  第三十三条   总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，
应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
  第三十四条   总经理办公会分为例会和临时会议，例会原则上定期召开，
如有特殊情形可以选择不召开。例会由总经理主持，副总经理、财务总监和各职
能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提
出要求。
  临时会议根据工作需要适时召开。总经理办公会议经通知后，由公司高级管
理人员参加会议，有必要时可扩大至有关部室负责人参加，讨论和研究各项议事
事项。
  第三十五条    不定期地召开由公司高级管理人员负责的专业委员会或领
导小组会议，处理会议协调处理有关工作。公司高级管理人员根据需要可召开本
系统的工作例会。
  第三十六条    参加会议人员（除列席人员和记录人员外）在总经理就某一
议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。
  第三十七条    总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会或职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代
表大会审议通过。
  第三十八条    总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
  （一）会议名称、时间、地点；
  （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
  （三）报告事项之案由及决定；
  （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
  （五）出席人员要求记载的其他事项。
  第三十九条    总经理办公会议主持人和记录人员应当在会议记录上签名。
总经理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管。
  第四十条 出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
           第六章 总经理的报告事项
  第四十一条   总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董
事会和监事会的监督、检查。
  下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
  （一）对公司董事会决议事项的执行情况；
  （二）公司资产、资金的使用情况；
  （三）公司资产保值、增值情况；
  （四）公司主要经营指标的完成情况；
  （五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
  （六）与股东发生关联交易的情况；
  （七）公司经营中的重大事件；
  （八）董事会要求报告的其他事项。
  第四十二条   公司发生重大人身安全事故、质量事故及其他对公司经营、
管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
  第四十三条   总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决
议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目
进展情况向董事长报告；报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
          第七章 绩效评价与激励约束机制
  第四十四条   总经理及其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。
  第四十五条   总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考
核委员会负责组织考核。高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总
经理负责组织。
  第四十六条    总经理及其他高级管理人员在经营管理中，忠实履行职责，
为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得
到奖励，总经理及其他高级管理人员因经营管理不善未完成年度经营指标由董事
会给予相应的处罚。具体奖惩办法另行制定。
  第四十七条    如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不
符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成
年度利润指标，总经理对此不承担责任。
  第四十八条    总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作
失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律
责任。
                第八章 附则
  第四十九条    本细则所称“以上”“以下”含本数，“超过”“多于”“少
于”不含本数。
  第五十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
  第五十一条    本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会审议
通过之日起生效。
  第五十二条    本工作细则由公司董事会负责解释。
                       安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
                                二〇二四年十二月