厦门象屿: 上海荣正关于厦门象屿2020年股权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：600057                 公司简称：厦门象屿
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                 关于
         厦门象屿股份有限公司
预留授予部分第二个行权期行权条件成就及第
     二个解除限售期解除限售条件成就
                  之
     独立财务顾问报告
（一）本激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成
（二）本激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售的具体
一、释义
条件购买本公司一定数量股票的权利
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可
出售限制性股票并从中获益。
理人员，核心管理人员及子公司核心管理层。
期权行权完毕或失效和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
还债务的期间。
票可以解除限售并上市流通的期间。
的通知》（国资发分配2008171 号）。
（国资发分配2006175 号）。
二、声明
 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门象屿提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予部分第二个行权期
行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项对厦门象屿股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对厦门象屿的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
     （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
     （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
     （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜
的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意
见。
《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划激励对象名单》。
及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 5 日，公司监事会发表了
《关于 2020 年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦
门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2020 年股权
激励计划的批复》（厦象集综202059 号），象屿集团同意公司上报的《厦门
象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司
了《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相
关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予激励
对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
并于 2021 年 2 月 9 日，公司披露了《关于 2020 年股权激励计划首次授予结果
公告》。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予股
票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权
与限制性股票的议案》，监事会对授予预留部分股票期权与限制性股票的激励
对象名单进行了核实。并于 2022 年 1 月 5 日，公司披露了《关于 2020 年股权
激励计划预留授予结果公告》。
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
公告》，并于 2022 年 4 月 14 日完成了回购注销。
监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予和预
留授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表同意的独立
意见。
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年股权激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为 2023 年 2 月 3 日。
授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股票期权
第一个行权期行权登记手续已完成，于 2023 年 2 月 16 日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予和预
留授予股票期权行权价格的议案》，《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年股权激励
计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，预留授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为 2024 年 1 月 2 日。
事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年股权激励
计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与考核
委员会对相关事项发表了同意的意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
划首次授予股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股
票期权第二个行权期行权登记手续已完成，于 2024 年 3 月 19 日收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
告》，并于 2024 年 6 月 3 日完成了回购注销。
会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
告》，并于 2024 年 11 月 28 日完成了回购注销。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划预留授予股票
期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股
权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就
的议案》。
  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，厦门象屿 2020 年股权激励
计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件
成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的
相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除
限售条件成就的说明
  根据公司《2020 年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定，公司 2020 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予股票期权第
二个行权期行权条件已达成，具体情况如下：
  （1）等待期即将届满
  根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予股票期权第二个行权
期为自预留授予的股票期权完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
予的股票期权完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为
获授股票期权总数的 30%。
  本激励计划预留授予股票期权登记完成之日为 2021 年 12 月 23 日，公司本
激励计划预留授予股票期权第二个等待期将于 2024 年 12 月 22 日届满。
  （2）股票期权行权条件已经成就
  根据本激励计划的相关规定，等待期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的股票期权方可行权：
            行权条件                   成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                足行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
人选；                             激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）公司业绩考核要求
预留授予的股票期权第二个行权期业绩考核目标：
                                     公司满足第二个行权期行
                                     权的业绩考核目标：
不低于 50%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水
平；
                                     基准，公司 2022 年度营业
                                     收入增长率为 97.55%，高
值或对标企业 75 分位值水平；
                                     于同行业均值 66.14%、对
注：①同行业公司按照申万行业“交通运输-物流 II”标准划分，对标企   标 企 业 75 分 位 值
业选取与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司。在年度考核过程中     86.71%；
行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的       2.2022 年度公司每股收益
样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。              为 1.10 元/股，高于同行业
②每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资       均值 0.71 元/股、对标企业
本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，
计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2019 年底股本
总数为计算依据。                             3.2022 年度主营业务收入
                                     占营业收入的比例为
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标
确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两
个档次。考核评价表适用于考核本次股票期权激励计划涉及
的所有激励对象。                             4 名激励对象绩效考核结果
  考核等级      达标       不达标             为“达标”，个人行权系数
 个人标准系数      1        0              为 1。
激励对象对应年度考核达标后才具备股票期权的行权资格，
个人实际行权数量＝个人标准系数×个人计划行权数量。激
励对象未能行权的股票期权由公司注销。
  综上所述，本激励计划设定的预留授予股票期权第二个等待期即将届满，
行权条件已成就。根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，公司将按照
《激励计划》的相关规定为符合条件的 4 名激励对象共计 847,920 份股票期权
办理行权相关事宜。
  （3）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
  对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
  （4）关于本次行权与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
  公司于 2021 年 6 月 10 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》。公司以
购 A 股股份后的股份余额为基数，向全体股东派发现金红利每股人民币 0.30 元
（含税）。公司于 2022 年 6 月 7 日披露《厦门象屿 2021 年年度权益分派实施公
告》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专
户的股份数量），向全体股东每 1 股派发现金红利 0.51 元（含税）。公司于 2023
年 6 月 30 日披露《2022 年年度权益分派实施公告》。公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.10 元（含税）。
公司于 2024 年 6 月 15 日披露《2023 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配
以方案实施前的公司总股本 2,272,414,063 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元
（含税）。
  根据公司《激励计划》的规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整。
  基于上述情况，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整
权行权价格调整为 5.91 元/份=（6.21-0.30）元/份。公司第八届董事会第三十八
次会议审议通过《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权
行权价格的议案》，将首次授予股票期权行权价格调整为 5.40 元/份=（5.91-0.51）
元/份,将预留授予股票期权行权价格调整为 7.08 元/份=（7.59-0.51）元/份。公
司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于调整 2020 年股权激励计划首次授
予和预留授予股票期权行权价格的议案》，将首次授予股票期权行权价格调整为
（7.08-0.61）元/份。公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整
权行权价格调整为 6.17 元/份=（6.47-0.30）元/份。
权，2 名激励对象因离职不符合激励对象确定标准，公司注销其所持有的股票
期权 90 万份。本次激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为 34 名。
离职，1 名激励对象身故，不再具备激励对象资格，由公司对上述 2 名激励对
象已获授但尚未行权的 240 份股票期权进行注销。本次激励计划首次授予股票
期权的激励对象调整为 32 名。
再具备激励对象资格，公司对该激励对象已获授但尚未行权的 87.5 万份股票期
权实施注销。本次激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为 31 名。
  除上述调整之外，本次行权的相关内容与公司 2020 年第五次临时股东大会
审议通过的激励计划无差异。
的说明
  根据公司《2020 年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定，公司 2020 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
  （1）限售期即将届满
  根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予限制性股票第二个解
除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
至预留授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
  本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为 2021 年 12 月 31 日，公司
本激励计划预留授予限制性股票第二个限售期将于 2024 年 12 月 30 日届满。
  （2）限制性股票解除限售条件已经成就
  根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
           解除限售条件                  成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
                              公司未发生前述情形，满足
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                              解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：             激励对象未发生前述情形，
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）公司业绩考核要求
预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：
不低于 50%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水        解除限售的业绩考核目标：
平；                                    1.以 2019 年度营业收入为基
值或对标企业 75 分位值水平；                      增长率为 97.55%，高于同行
注：1、同行业公司按照申万行业“交通运输-物流 II”标准划分，对标企   75 分位值 86.71%；
业选取与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司。在年度考核过程中
行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的
样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。
本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，        位值 0.62 元/股；
计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2019 年底股本    （3）2022 年度主营业务收
总数为计算依据。                              入占营业收入的比例为
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标
确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两
个档次。考核评价表适用于考核本次限制性股票激励计划涉
及的所有激励对象。                             23 名激励对象绩效考核结果
  考核等级       达标      不达标              为“达标”，个人解锁系数为
 个人标准系数       1        0              1。
激励对象对应年度考核达标后才具备限制性股票解除限售资
格，个人实际解除限售额度＝个人标准系数×个人计划解除
限售额度。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照
授予价格回购注销。
   综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第二个限售期即将届满，
解除限售条件已成就。根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，公司将按
照《激励计划》的相关规定为符合条件的 23 名激励对象共计 400,221 股限制性
股票办理解除限售相关事宜。
   （3）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
  对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。
（二）本激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除
限售的具体情况
  （1）预留授权日：2021 年 10 月 26 日。
  （2）本次可行权股票期权数量：847,920 份，占公司目前总股本的 0.038%。
  （3）本次符合可行权条件的激励对象人数：4 人。
  （4）预留授予的股票期权行权价格（调整后）：6.17 元/份。
  （5）行权方式：集中行权。
  （6）本次股票期权行权股票的来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
  （7）行权安排：本激励计划预留授予股票期权第二个行权期为 2024 年 12
月 23 日至 2025 年 12 月 22 日，公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激
励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
  （8）本次行权激励对象名单及行权情况
                           本次可行权股 本次行权数           本次行权数量
              获授的股票期权
股票期权预留授予对象    数量（万份）
                           票期权数量 量占其获授            占当前总股本
                            （万份）  数量的比例             的比例
子公司核心管理层
  （4人）
      合计         282.64        84.792      30%     0.038%
  注：2020 年股权激励计划实际向 4 名激励对象预留授予 2,826,400 份股票期权，第一
次行权到期时 4 名激励对象均未行权，公司将注销其所持有的股票期权 84.792 万份，上表
不包含前述注销情况。
  本次共有 23 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 400,221 股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），
占目前公司总股本的 0.02%，具体如下：
           已获授限制性     本次可解除限售           本次解锁数量占   剩余未解除
限制性股票预留
            股票总量      限制性股票数量           已获授予限制性   限售的数量
 授予对象
             （股）        （股）               股票比例     （股）
核心管理人员及
子公司核心管理      1,334,066   400,221     30%        0
层（合计 23 人）
   合计        1,334,066   400,221     30%        0
  注：1．2020 年股权激励计划实际向 25 名激励对象预留授予 1,514,700 股限制性股票。
注销部分限制性股票的议案》        ，预留授予第一个解除限售期内有 1 名激励对象绩效考核结果
“不达标”  ，对该 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 38,968 股限制性股票进行回购注
销；
购注销部分限制性股票的议案》        ，预留授予激励对象中 1 名激励对象因离职不符合激励对象
确定标准，公司已回购其所持有的 90,926 股尚未解除限售的限制性股票（其初始已获授限
制性股票数量为 129,894 股）   ，上表不包含这部分回购注销情况。
购注销部分限制性股票的议案》        ，因 2023 年公司业绩未达到解除限售条件，回购注销 2020
年激励计划预留授予部分的第三个解除限售期共 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 553,920 股，上表不包含这部分回购注销情况。
上表不包含这部分股票情况。
   （三）结论性意见
  本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，厦门象屿本次解除限售/
行权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。公司本次解除限售/行权相关事项尚需按照《上市公司股权激励
管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证
券交易所办理相应后续手续。