智翔金泰: 董事会战略委员会工作细则

       重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
                 第一章 总则
  第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以
及《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本工作细则。
  第二条 董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
                第二章 人员组成
  第三条 战略委员会委员由 3 名董事组成，其中，应至少包含 1 名独立董事。
  第四条 战略委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
  选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
  第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，经战略发展委员会委员过
半数推选产生，负责主持委员会工作。若公司董事长当选为战略委员会委员，则
由董事长担任。
  第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会
根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
  第七条 因委员辞职或免职或其他原因而导致战略委员会人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
  第八条 战略委员会的日常工作联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
                 第三章 职责权限
     第九条 战略委员会的主要职责权限为对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议，包括：
     （一） 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并
对其实施进行评估、监控；
     （二） 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事
项的方案进行研究并提出建议；
     （三） 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出
建议；
     （四） 对《公司章程》规定的须经董事会审议的公司投融资、资产经营等
项目进行研究并提出建议；
     （五） 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
     （六） 董事会授予的其他职权。
     第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
     第十一条 公司有关部门有配合战略委员会开展工作并提供相关材料的义
务。
                 第四章 议事规则
     第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。战略委员会每年至少
召开一次定期会议，并应于会议召开前 5 日通知全体委员，经战略委员会全体委
员一致同意，可免除前述通知期限要求。
  第十三条 战略委员会根据董事会要求或两名以上战略委员会委员提议召
开，并应在会议召开前 5 日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员主持。
  第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
  第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名
和书面方式进行。
  必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。战略委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
  第十六条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
  第十七条 非委员的公司有关部门负责人可以列席战略委员会会议；战略委
员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
  第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
  第十九条 战略委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
  第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
  第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
     第二十二条 战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
     第二十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本工作细则的规定。
                 第五章 附则
  第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
  第二十五条 本工作细则所称“以上”、“以下”，含本数，“过”、“不足”，不
含本数。
  第二十六条 本工作细则由董事会审议通过，修改时亦同。
  第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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