峰岹科技: 关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告

证券代码：688279      证券简称：峰岹科技        公告编号：2024-081
            峰岹科技（深圳）股份有限公司
     关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》
              及相关内部治理制度的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
     峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 24 日
召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市
后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司
于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》。并于同日召开第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<监事会议事
规则（草案）>的议案》，现将具体情况公告如下：
     一、修订《公司章程》情况
     基于公司发行 H 股并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》
                                  《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人
在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《公司章程》进
行了修订形成了《公司章程（草案）》，具体修订内容如下：
序号            修订前                 修订后
      权人的合法权益，规范公司的组 人的合法权益，规范公司的组织和
      织和行为，根据《中华人民共和国 行为，根据《中华人民共和国公司
      公司法》
         （以下简称“《公司法》”）、 法》
                         （以下简称“《公司法》”）、
                                      《中华
      《中华人民共和国证券法》
                 （以下 人民共和国证券法》
                             （以下简称“《证
    简称“《证券法》”）和其他有关规 券法》”）、《境内企业境外发行证券
    定，制订本章程。                  和上市管理试行办法》（以下简称
                              “《管理办法》”）、
                                       《香港联合交易所
                              有限公司证券上市规则》
                                        （以下简称
                              “《香港联交所上市规则》”）和其他
                              有关规定，制订本章程。
    经中国证券监督管理委员会同意 中 国 证券 监 督管 理委员 会 同意 注
    注册，首次向社会公众发行人民 册，首次向社会公众发行人民币普
    币普通股 2,309.0850 万股，于 2022 通股 2,309.0850 万股，于 2022 年 4
    年 4 月 20 日在上海证券交易所上 月 20 日在上海证券交易所上市。公
    市。                        司于【】年【】月【】日经中国证监
                              会备案并于【】年【】月【】日经香
                              港联合交易所有限公司（以下简称
                              “香港联交所”，与“上海证券交易
                              所”合称“证券交易所”）批准，首
                              次公开发行【】股境外上市股份（以
                              下简称“H 股”），并超额配售了【】
                              股 H 股，前述 H 股于【】年【】月
                              【】日在香港联交所主板上市。
    人民币标明面值。                  民币标明面值。公司发行的在上交
                              所上市的股票，以下称为“A 股”；
                              公司发行的在香港联交所上市的股
                              票，以下称为“H 股”。
    中国证券登记结算有限责任公司 在中国证券登记结算有限责任公司
    上海分公司集中存管。          上海分公司集中存管。公司发行的
                        H 股股份可以按照上市地法律、证
                        券 监 管规 则和 证券 登记 存 管的 惯
                        例，主要在香港中央结算有限公司
                        属下的受托代管公司存管，亦可由
                        股东以个人名义持有。
    币，全部为普通股。           公司股份总数为【】股，全部为普通
                        股。其中，A 股普通股【】股，H 股
                        普通股【】股。
    展的需要，依照法律、法规的规 的需要，依照法律、法规的规定，经
    定，经股东大会分别作出决议，可 股东大会分别作出决议，可以采用
    以采用下列方式增加资本：        下列方式增加资本：
    （一）……               （一）……
    （五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及公司
    国证券监督管理委员会（以下简 股票上市地证券监管机构批准的其
    称中国证监会）批准的其他方式。 他方式。
    份，可以通过公开的集中交易方 份，可以通过公开的集中交易方式，
    式，或者法律、行政法规和中国证 或者法律、行政法规、公司股票上市
    监会认可的其他方式进行。        地证券监管机构和证券交易所认可
    ……                  的其他方式进行，并应遵守适用法
                        律法规及公司股票上市地证券监管
                        规则的规定。
                        ……
    十三条第一款第（一）项、第（二） 三条第一款第（一）项、第（二）项
     项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 规定的情形收购本公司股份的，应
     的，应当经股东大会决议；公司因 当经股东大会决议；公司因本章程
     本章程第二十三条第一款第（三） 第二十三条第一款第（三）项、第
     项、第（五）项、第（六）项规定 （五）项、第（六）项规定的情形收
     的情形收购本公司股份的，经三 购本公司股份的，在符合适用公司
     分之二以上董事出席的董事会会 股 票 上市 地证 券监 管规 则 的前 提
     议决议。                下，经三分之二以上董事出席的董
       公司依照本章程第二十三条 事会会议决议。
     第一款规定收购本公司股份后，         收购本公司股份后，公司应当
     属于第（一）项情形的，应当自收 按照《证券法》和公司股票上市地证
     购之日起 10 日内注销；属于第 券监管规则履行信息披露义务。
     （二）项、第（四）项情形的，应        就 A 股股份而言，公司依照本
     当在 6 个月内转让或者注销；属 章程第二十三条第一款规定收购本
     于第（三）项、第（五）项、第（六） 公司股份后，属于第（一）项情形的，
     项情形的，公司合计持有的本公 应当自收购之日起 10 日内注销；属
     司股份数不得超过本公司已发行 于第（二）项、第（四）项情形的，
     股份总额的 10%，并应当在 3 年 应当在 6 个月内转让或者注销；属
     内转让或者注销。            于第（三）项、第（五）项、第（六）
                         项情形的，公司合计持有的本公司
                         股份数不得超过本公司已发行股份
                         总额的 10%，并应当在 3 年内转让
                         或者注销。就 H 股股份而言，法律、
                         法规和公司股票上市地证券监督管
                         理机构对股票回购涉及的相关事宜
                         另有规定的，从其规定。
     法转让。                转让。所有 H 股的转让皆应采用一
                         般或普通格式或任何其他为董事会
                         接受的格式的书面转让文据（包括
                      香港联交所不时规定的标准转让格
                      式或过户表格）；而该转让文据仅可
                      以采用手签方式或者加盖公司有效
                      印章（如出让方或受让方为公司）。
                      如出让方或受让方为依照香港法律
                      不时生效的有关条例所定义的认可
                      结算所或其代理人，转让文据可采
                      用手签或机印形式签署。所有转让
                      文据应备置于公司法定地址或董事
                      会不时指定的地址。
     司股份，自公司成立之日起 1 年 股份，自公司成立之日起 1 年内不
     内不得转让。           得转让。
       公司公开发行股份前已发行     公司公开发行 A 股股份前已发
     的股份，自公司股票在证券交易 行的股份，自公司 A 股股票在证券
     所上市交易之日起 1 年内不得转 交易所上市交易之日起 1 年内不得
     让。               转让。
       ……               ……
                        公司股票上市地证券监管规则
                      对公司股份的转让限制另有额外规
                      定的，相关方亦需遵守该等规定。
     构提供的凭证建立股东名册，股 地证券登记机构提供的凭证建立股
     东名册是证明股东持有公司股份 东名册，股东名册是证明股东持有
     的充分证据。股东按其所持有股 公司股份的充分证据。在香港上市
     份的种类享有权利，承担义务；持 的 H 股股东名册正本的存放地为香
     有同一种类股份的股东，享有同 港，供股东查阅，但公司可根据适用
     等权利，承担同种义务。      法律法规及公司股票上市地证券监
                      管规则的规定暂停办理股东登记手
                      续。股东按其所持有股份的种类享
                      有权利，承担义务；持有同一种类股
                      份的股东，享有同等权利，承担同种
                      义务。
     权利：              利：
     （一）……            （一）……
     （五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
     司债券存根、股东大会会议记录、 股东大会会议记录、董事会会议决
     董事会会议决议、监事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报
     议、财务会计报告；        告；
     ……               ……
     （八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章、
     或本章程规定的其他权利。     公司股票上市地证券监管规则或本
                      章程规定的其他权利。
                           本章程、股东大会决议或者董
                      事会决议等应当依法合规，不得剥
                      夺或者限制股东的法定权利。公司
                      应当保障股东的合法权利并确保其
                      得到公平对待。
     力机构，依法行使下列职权：    机构，依法行使下列职权：
     （一）……            （一）……
     （十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议公司根据《香港联交所
     门规章或本章程规定应当由股东 上市规则》第 14.07 条有关百分比率
     大会决定的其他事项。       的规定计算所得的所有百分比率不
     上述股东大会的职权不得通过授 低于 25%的交易（包括一次性交易
     权的形式由董事会或其他机构和 与需要合并计算百分比率的一连串
     个人代为行使。          交易）及不低于 5%的关联交易（包
                        括一次性交易与需要合并计算百分
                        比率的一连串交易）；
                        （十七）审议法律、行政法规、部门
                        规章、公司股票上市地证券监管规
                        则或本章程规定应当由股东大会决
                        定的其他事项。
                           公司年度股东大会可以授权董
                        事会决定向特定对象发行融资总额
                        不超过人民币 3 亿元且不超过最近
                        一年末净资产百分之二十的股票，
                        该授权在下一年度股东大会召开之
                        日失效。
     行为，须经股东大会审议通过。     为，须经股东大会审议通过。
       ……                  ……
     （七）法律、法规、所上市的证券 （七）法律、法规、公司股票上市地
     交易所或公司章程规定的其他担 证券监管规则或公司章程规定的其
     保情形。               他担保情形。
       ……                  ……
     的，公司在事实发生之日起 2 个 公司在事实发生之日起 2 个月以内
     月以内召开临时股东大会：       召开临时股东大会：
     （一）……              （一）……
     （六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章、
     或本章程规定的其他情形。       公司股票上市地证券监管规则或本
                        章程规定的其他情形。
     会的地点为公司住所地或股东大 的地点为公司住所地或股东大会通
     会通知中明确的其他地点。       知中明确的其他地点。
       股东大会将设置会场，以现         股东大会将设置会场，以现场
     场会议形式召开。公司还将提供 会议形式召开。公司还将根据公司
     网络投票的方式为股东参加股东 股票上市地证券监管规则提供网络
     大会提供便利。股东通过上述方 或其他的方式为股东参加股东大会
     式参加股东大会的，视为出席。      提供便利。股东通过上述方式参加
                         股东大会的，视为出席。
     自行召集股东大会的，须书面通 行召集股东大会的，须书面通知董
     知董事会，同时向证券交易所备 事会，同时按照公司股票上市地证
     案。                  券监管规则及证券交易所之规定，
       在股东大会决议公告前，召 完成必要的报告或公告。
     集股东持股比例不得低于 10%。       在股东大会决议公告前，召集
       召集股东应在发出股东大会 股东持股比例不得低于 10%。
     通知及股东大会决议公告时，向         召集股东应在发出股东大会通
     证券交易所提交有关证明材料。      知及股东大会决议公告时，按照公
                         司股票上市地证券监管规则及证券
                         交易所之规定，完成必要的报告或
                         公告。
     容应当属于股东大会职权范围， 应当属于股东大会职权范围，有明
     有明确议题和具体决议事项，并 确议题和具体决议事项，并且符合
     且符合法律、行政法规和本章程 法律、行政法规、公司股票上市地证
     的有关规定。              券监管规则和本章程的有关规定。
     会，董事会、监事会以及单独或者 董事会、监事会以及单独或者合并
     合并持有公司 3%以上股份的股 持有公司 3%以上股份的股东，有权
     东，有权向公司提出提案。        向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以       单独或者合计持有公司 3%以
     上股份的股东，可以在股东大会 上股份的股东，可以在股东大会召
     召开 10 日前提出临时提案并书面 开 10 日前提出临时提案并书面提交
     提交召集人。召集人应当在收到 召集人。召集人应当在收到提案后 2
     提案后 2 日内发出股东大会补充 日内发出股东大会补充通知，公告
     通知，公告临时提案的内容。      临时提案的内容。如根据公司股票
       ……               上市地证券监管规则的规定股东大
                        会须因刊发股东大会补充通知而延
                        期的，股东大会的召开应当按公司
                        股票上市地证券监管规则的规定延
                        期。
                           ……
     后，无正当理由，股东大会不应延 后，无正当理由，股东大会不应延期
     期或取消，股东大会通知中列明 或取消，股东大会通知中列明的提
     的提案不应取消。一旦出现延期 案不应取消。一旦出现延期或取消
     或取消的情形，召集人应当在原 的情形，召集人应当在原定召开日
     定召开日前至少 2 个工作日公告 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
     并说明原因。                公司股票上市地证券监管规则
                        就延期召开或取消股东大会的程序
                        有特别规定的，在不违反境内监管
                        要求的前提下，从其规定。
     册的所有股东或其代理人，均有 证券监管规则于股权登记日合法登
     权出席股东大会。并依照有关法 记在册的所有股东或其代理人，均
     律、法规及本章程行使表决权。     有权出席股东大会。并依照有关法
       股东可以亲自出席股东大会 律、法规及本章程行使表决权（除非
     并行使表决权，也可以委托代理 个别股东受公司股票上市地证券监
     人代为出席和在授权范围内行使 管规则规定须就个别事宜放弃投票
     表决权。               权）。
                           股东可以亲自出席股东大会并
                      行使表决权，也可以委托代理人（该
                      人不必是公司的股东）代为出席和
                      在授权范围内行使表决权。
     议的，应出示本人身份证或其他 的，应出示本人身份证或其他能够
     能够表明其身份的有效证件或证 表明其身份的有效证件或证明、股
     明、股东账户卡；委托代理他人出 东账户卡；委托代理他人出席会议
     席会议的，应出示本人有效身份 的，应出示本人有效身份证件、股东
     证件、股东授权委托书。      授权委托书。
       ……               ……
                        如股东为公司股票上市地的有
                      关 法 律法 例所 定义 的认 可 结算 所
                      （或其代理人），该股东可以授权其
                      认为合适的 1 名或以上人士或公司
                      代表在任何大会（包括但不限于股
                      东大会及债权人会议）上担任其代
                      表；但是，如果 1 名以上的人士获
                      得授权，则授权书应载明每名该等
                      人士经此授权所涉及的股份数目和
                      种类，授权书由认可结算所授权人
                      员签署。经此授权的人士可以代表
                      认可结算所（或其代理人）出席会议
                      （不用出示持股凭证，经公证的授
                      权和/或进一步的证据证实其获正式
                      授权），在会议上发言及行使权利，
                      如同该人士是公司的个人股东。
     人出席股东大会的授权委托书应 出席股东大会的授权委托书应当载
     当载明下列内容：         明下列内容：
     （一）……               （一）……
     （五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或盖章）。委托
     托人为法人股东或合伙企业股东 人为法人股东或合伙企业股东的，
     的，应加盖法人或合伙企业单位 应加盖法人或合伙企业单位印章，
     印章。                 或由合法授权人士签署。
     的律师将依据证券登记结算机构 律师将依据公司股票上市地证券登
     提供的股东名册共同对股东资格 记结算机构提供的股东名册和公司
     的合法性进行验证，并登记股东 股票上市地证券监管规则共同对股
     姓名（或名称）及其所持有表决权 东资格的合法性进行验证，并登记
     的股份数。在会议主持人宣布现 股东姓名（或名称）及其所持有表决
     场出席会议的股东和代理人人数 权的股份数。在会议主持人宣布现
     及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 场出席会议的股东和代理人人数及
     前，会议登记应当终止。         所持有表决权的股份总数之前，会
                         议登记应当终止。
     公司全体董事、监事和董事会秘 司全体董事、监事和董事会秘书应
     书应当出席会议，总经理和其他 当出席会议，总经理和其他高级管
     高级管理人员应当列席会议。       理人员应当列席会议。在符合公司
                         股 票 上市 地证 券监 管规 则 的前 提
                         下，前述人士可以通过网络、视频、
                         电话或其他具同等效果的方式出席
                         或列席会议。
     会以普通决议通过：           以普通决议通过：
     （一）……               （一）……
     （六）除法律、行政法规规定或者 （六）除法律、行政法规规定、公司
     本章程规定应当以特别决议通过 股票上市地证券监管规则或者本章
     以外的其他事项。            程规定应当以特别决议通过以外的
                         其他事项。
     会以特别决议通过：           以特别决议通过：
     （一）……               （一）……
     （七）法律、行政法规或本章程规 （七）法律、行政法规、公司股票上
     定的，以及股东大会以普通决议 市 地 证 券 监管 规 则 或本章程规定
     认定会对公司产生重大影响的、 的，以及股东大会以普通决议认定
     需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 会对公司产生重大影响的、需要以
     项。                  特别决议通过的其他事项。
                            如果在任何时候公司股份分为
                         不同类别股份，公司拟变更或者废
                         除类别股东的权利，应当经受影响
                         的类别股东在另行召集的股东会议
                         上以特别决议通过，方可进行。
     理人）以其所代表的有表决权的 人）有权在股东大会上发言，并以其
     股份数额行使表决权，每一股份 所代表的有表决权的股份数额行使
     享有一票表决权。            表决权，每一股份享有一票表决权，
       股东大会审议影响中小投资 除非个别股东根据公司股票上市地
     者利益的重大事项时，对中小投 证券监管规则的规定须就个别事宜
     资者表决应当单独计票。单独计 放弃投票权。在投票表决时，有两票
     票结果应当及时公开披露。        或者两票以上的表决权的股东（包
     公司持有的本公司股份没有表决 括股东代理人），不必把所有表决权
     权，且该部分股份不计入出席股 全部投赞成票或者反对票。
     东大会有表决权的股份总数。          股东大会审议影响中小投资者
       股东买入公司有表决权的股 利益的重大事项时，对中小投资者
     份违反《证券法》第六十三条第一 表决应当单独计票。单独计票结果
     款、第二款规定的，该超过规定比 应当及时公开披露。
     例部分的股份在买入后的三十六 公 司 持有 的 本公 司股份 没 有表 决
     个月内不得行使表决权，且不计 权，且该部分股份不计入出席股东
     入出席股东大会有表决权的股份 大会有表决权的股份总数。
     总数。                股东买入公司有表决权的股份
       公司董事会、独立董事、持有 违反《证券法》第六十三条第一款、
     百分之一以上有表决权股份的股 第二款规定的，该超过规定比例部
     东或者依照法律、行政法规或者 分的股份在买入后的三十六个月内
     中国证监会的规定设立的投资者 不得行使表决权，且不计入出席股
     保护机构可以公开征集股东投票 东大会有表决权的股份总数。
     权。征集股东投票权应当向被征     根据适用的法律法规及《香港
     集人充分披露具体投票意向等信 联交所上市规则》，若任何股东需就
     息。禁止以有偿或者变相有偿的 某决议事项放弃表决权、或限制任
     方式征集股东投票权。除法定条 何股东只能够投票支持（或反对）某
     件外，公司不得对征集投票权提 决议事项，则该等股东或其代表在
     出最低持股比例限制。       违反有关规定或限制的情况投下的
                      票 数 不得 计入 有表 决权 的 股份 总
                      数。
                        公司董事会、独立董事、持有百
                      分之一以上有表决权股份的股东或
                      者依照法律、行政法规或者公司股
                      票上市地证券监管机构的规定设立
                      的投资者保护机构可以公开征集股
                      东投票权。征集股东投票权应当向
                      被征集人充分披露具体投票意向等
                      信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                      方式征集股东投票权。除法定条件
                      外，公司不得对征集投票权提出最
                      低持股比例限制。
     关联交易事项时，关联股东不应 联交易事项时，关联股东不应当参
     当参与投票表决，其所代表的有 与投票表决，其所代表的有表决权
     表决权的股份数不计入有效表决 的股份数不计入有效表决总数；股
     总数；股东大会决议的公告应当 东大会决议的公告应当充分披露非
     充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 关联股东的表决情况。
     况。                      ……
       ……                    本章程中“关联交易”的含义包
                          含《香港联交所上市规则》所定义的
                          “关连交易”；
                                “关联方”包含《香港
                          联交所上市规则》所定义的“关连人
                          士”；
                            “关联关系”包含《香港联交所
                          上市规则》所定义的“关连关系”。
     派现、送股或资本公积转增股本 现、送股或资本公积转增股本提案
     提案的，公司将在股东大会结束 的，公司将在股东大会结束后 2 个
     后 2 个月内实施具体方案。       月内实施具体方案。若因应法律法
                          规和公司上市地证券监管规则的规
                          定无法在 2 个月内实施具体方案的，
                          则实施日期可按照相关规定及视情
                          况相应调整。
     人，有下列情形之一的，不能担任 事、非执行董事和独立董事。独立董
     公司的董事：               事指符合本章程第一百〇三条规定
     （一）……                之人士。公司董事为自然人，董事应
     （六）被中国证监会采取证券市 具备法律、行政法规、部门规章和公
     场禁入措施，期限未满的；         司股票上市地证券监管规则所要求
     （七）法律、行政法规或部门规章 的任职资格。有下列情形之一的，不
     规定的其他内容。             能担任公司的董事：
       ……                 （一）……
                          （六）被中国证监会或其他监管机
                         构采取证券市场禁入措施，期限未
                         满的；
                         （七）法律、行政法规、部门规章或
                         公司股票上市地证券监管规则规定
                         的其他内容。
                            ……
     举或更换，任期 3 年。董事任期届 或更换，任期 3 年。董事任期届满，
     满，可连选连任。董事在任期届满 可根据公司股票上市地证券监管规
     以前，股东大会不能无故解除其 则连选连任。在遵守公司股票上市
     职务。                 地有关法律、法规以及证券监管规
        ……               则的前提下，股东有权在股东大会
        董事可以由总经理或者其他 上以普通决议的方式，在任何董事
     高级管理人员兼任，但兼任总经 （ 包 括董 事总 经理 或其 他 执行 董
     理或者其他高级管理人员职务的 事）任期届满前将其免任；但此类免
     董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 任并不影响该董事依据任何合约提
     事，总计不得超过公司董事总数 出的损害赔偿申索。
     的 1/2。                 ……
                            由董事会委任为董事以填补董
                         事会某临时空缺或增加董事会名额
                         的任何人士，只任职至其获委任后
                         的首个年度股东大会为止，并于届
                         时有资格重选连任。
                            董事可以由总经理或者其他高
                         级管理人员兼任，但兼任总经理或
                         者其他高级管理人员职务的董事以
                         及由职工代表担任的董事，总计不
                         得超过公司董事总数的 1/2。
     律、行政法规和本章程，对公司负 行政法规、公司股票上市地证券监
     有下列忠实义务：           管规则和本章程，对公司负有下列
     （一）……              忠实义务：
     （十）法律、行政法规、部门规章 （一）……
     及本章程规定的其他忠实义务。     （十）法律、行政法规、部门规章、
                        公司股票上市地证券监管规则及本
                        章程规定的其他忠实义务。
     律、行政法规和本章程，对公司负 行政法规、公司股票上市地证券监
     有下列勤勉义务：           管规则和本章程，对公司负有下列
     （一）……              勤勉义务：
     （六）法律、行政法规、部门规章 （一）……
     及本章程规定的其他勤勉义务。     （六）法律、行政法规、部门规章、
                        公司股票上市地证券监管规则及本
                        章程规定的其他勤勉义务。
     亲自出席，也不委托其他董事出 自出席，也不委托其他董事出席董
     席董事会会议，视为不能履行职 事会会议，视为不能履行职责，董事
     责，董事会应当建议股东大会予 会应当建议股东大会予以撤换。在
     以撤换。               符合公司股票上市地证券监管规则
                        的前提下，董事以网络、视频、电话
                        或其他具同等效果的方式出席董事
                        会会议的，亦视为亲自出席。
     满以前提出辞职。董事辞职应向 以前提出辞职。董事辞职应向董事
     董事会提交书面辞职报告。董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2
     会将在 2 日内披露有关情况。    日内或公司股票上市地证券监管规
       ……               则要求的期限内披露有关情况。
                         ……
     《独立董事工作制度》以及相关 件、提名和选举程序、职权等相关事
     法律、行政法规、中国证监会和证 项应按照法律、法规和公司股票上
     券交易所的有关规定执行。      市地证券规则的有关规定执行。
                         独立董事的人数不应少于 3 名
                       且不得少于全体董事成员的三分之
                       一，且至少包括 1 名具备符合公司
                       股票上市地证券监管规则要求的适
                       当的专业资格或具备适当的会计或
                       相关的财务管理专长。1 名独立董事
                       应长居于香港。所有独立董事必须
                       具备公司股票上市地证券监管规则
                       所要求的独立性。
     事组成，其中 2 名独立董事，设董 组成，其中 3 名独立董事，设董事长
     事长 1 人。董事会设立战略与发 1 人。董事会设立战略与 ESG、审
     展、审计、提名、薪酬与考核等专 计、提名、薪酬与考核等专门委员
     门委员会，专门委员会对董事会 会，专门委员会对董事会负责，依照
     负责，依照本章程和董事会授权 本章程和董事会授权履行职责，提
     履行职责，提案应当提交董事会 案应当提交董事会审议决定。成员
     审议决定。成员全部由董事组成， 全部由董事组成，其中审计、提名、
     其中审计、提名、薪酬与考核委员 薪酬与考核委员会中独立董事应当
     会中独立董事应当过半数并担任 过半数并担任召集人，审计委员会
     召集人，审计委员会中至少应有 1 中至少应有 1 名独立董事是会计专
     名独立董事是会计专业人士，且 业人士，且审计委员会的召集人为
     审计委员会的召集人为会计专业 会计专业人士。各专门委员会的工
     人士。各专门委员会的工作细则 作细则由董事会制定、修改。
     由董事会制定、修改。          ……
       ……
     职权：                   权：
     （一）……                 （一）……
     （十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规章、
     章或本章程授予的其他职权。         公司股票上市地证券监管规则或本
       超过股东大会授权范围的事 章程授予的其他职权。
     项，应当提交股东大会审议。           超过股东大会授权范围的事
                           项，应当提交股东大会审议。
       公司发生的交易（提供担保          公司发生的交易（提供担保除
     除外）达到下列标准之一的，董事 外）达到下列标准之一的，董事会审
     会审议批准后还应当提交股东大 议批准后还应当提交股东大会审议
     会审议批准：                批准：
     （一）……                 （一）……
     （六）交易标的（如股权）最近一 （六）交易标的（如股权）最近一个
     个会计年度相关的净利润占公司 会计年度相关的净利润占公司最近
     最近一个会计年度经审计净利润 一个会计年度经审计净利润的 50%
     的 50%以上，且超过 500 万元。   以上，且超过 500 万元；
       ……                  （七）公司股票上市地证券监管规
                           则要求的其他情形。
                             ……
     少召开两次会议，由董事长召集， 召开四次定期会议，由董事长召集，
     于会议召开 10 日以前书面通知全 于会议召开 14 日以前书面通知全体
     体董事和监事。               董事和监事。
     知包括以下内容：              包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；           （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；          （二）会议期限；
     （三）事由及议题；         （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。       （四）发出通知的日期；
       两名及以上独立董事认为会 （五）召开方式。
     议材料不完整、论证不充分或者       两名及以上独立董事认为会议
     提供不及时的，可以书面向董事 材料不完整、论证不充分或者提供
     会提出延期召开会议或者延期审 不及时的，可以书面向董事会提出
     议该事项，董事会应当予以采纳。 延 期 召开 会 议或 者延期 审 议该 事
                       项，董事会应当予以采纳。
     有过半数的董事出席方可举行。 过半数的董事出席方可举行。董事
     董事会作出决议，必须经全体董 会作出决议，除法律、行政法规、部
     事的过半数通过。          门规章及公司股票上市地证券监管
       董事会决议的表决，实行一 规则或本章程另有规定外，必须经
     人一票。              全体董事的过半数通过。
                          董事会决议的表决，实行一人
                       一票。
     会议决议事项所涉及的企业有关 议决议事项所涉及的企业有关联关
     联关系的，不得对该项决议行使 系的，不得对该项决议行使表决权，
     表决权，也不得代理其他董事行 也不得代理其他董事行使表决权。
     使表决权。该董事会会议由过半 该董事会会议由过半数的无关联关
     数的无关联关系董事出席即可举 系董事出席即可举行，董事会会议
     行，董事会会议所作决议须经无 所作决议须经无关联关系董事过半
     关联关系董事过半数通过。出席 数通过。出席董事会的无关联董事
     董事会的无关联董事人数不足 3 人数不足 3 人的，应将该事项提交
     人的，应将该事项提交股东大会 股东大会审议。
     审议。                  如法律法规和公司股票上市地
                       证券监管规则对董事参与董事会会
                        议及投票表决有任何额外限制的，
                        从其规定。
     律、行政法规和国家有关部门的 行政法规和国家有关部门及公司股
     规定，制定公司的财务会计制度。 票上市地证券监管规则的规定，制
                        定公司的财务会计制度。
     年度结束之日起 4 个月内向中国 度结束之日起 4 个月内向中国证监
     证监会和证券交易所报送并披露 会和上市地证券交易所报送并披露
     年度报告，在每一会计年度上半 年度报告，在每一会计年度上半年
     年结束之日起 2 个月内向中国证 结束之日起 2 个月内向中国证监会
     监会派出机构和证券交易所报送 派出机构和上市地证券交易所报送
     并披露中期报告。           并披露中期报告。公司股票上市地
       上述年度报告、中期报告按 证券监督管理机构另有规定的，从
     照有关法律、行政法规、中国证监 其规定。
     会及证券交易所的规定进行编        上述年度报告、中期报告按照
     制。                 有关法律、行政法规、中国证监会及
                        证券交易所的规定进行编制。
       公司持有的本公司股份不参       公司持有的本公司股份不参与
     与分配利润。             分配利润。公司须在香港为 H 股股
                        东委任一名或以上的收款代理人。
                        收款代理人应当代有关 H 股股东收
                        取及保管公司就 H 股分配的股利及
                        其他应付的款项，以待支付予该等
                        H 股股东。公司委任的收款代理人
                        应当符合法律法规及公司股票上市
                        地证券监管规则的要求。
     《证券法》规定的会计师事务所 司股票上市地法律法规及证券监管
     进行会计报表审计、净资产验证 规则规定的会计师事务所进行会计
     及其他相关的咨询服务等业务， 报表审计、净资产验证及其他相关
     聘期 1 年，可以续聘。      的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
                       续聘。
     下列形式发出：           列形式发出：
     （一）以专人送出；         （一）以专人送出；
     （二）以邮件（包括电子邮件）方 （二）以邮件（包括电子邮件）方式
     式送出；              送出；
     （三）以公告方式进行；       （三）以公告方式进行；
     （四）以传真方式送出；       （四）以传真或电子邮件方式送出；
     （五）本章程规定的其他形式。    （五）公司股票上市地有关监管机
                       构认可或本章程规定的其他形式。
     知，以公告方式进行的，一经公 知，以公告方式进行的，一经公告，
     告，视为所有相关人员收到通知。 视为所有相关人员收到通知。本章
                       程所述“公告”，除文义另有所指外，
                       就向 A 股股东发出的公告或按有关
                       规定及本章程须于中国境内发出的
                       公告而言，是指在在上交所网站和
                       符合中国证监会规定条件的媒体上
                       发布信息；就向 H 股股东发出的公
                       告或按有关规定及本章程须于香港
                       发出的公告而言，该公告必须按有
                       关《香港联交所上市规则》要求在本
                       公司网站、香港联交所网站及《香港
                       联交所上市规则》不时规定的其他
                                网站刊登。就公司按照股票上市地
                                上市规则要求向 H 股股东提供和/或
                                派发公司通讯的方式而言，在符合
                                公司股票上市地的相关上市规则的
                                前提下，公司也可以电子方式或在
                                公司网站或者公司股票上市地证券
                                交易所网站发布信息的方式，将公
                                司通讯发送或提供给公司 H 股股
                                东，以代替向 H 股股东以专人送出
                                或者以邮资已付邮件的方式送出公
                                司通讯。
     券   交    易    所    网    站 交       易       所       网     站
     （http://www.sse.com.cn）和符合 （http://www.sse.com.cn）、符合中国
     中国证监会规定条件的媒体为刊 证监会规定条件的媒体、香港联交
     登公司公告和其他需要披露信息 所                披     露       易   网     站
     的媒体。                       （ https://www.hkexnews.hk ） 及公
                                司              官             网
                                （ https://www.fortiortech.com） 为
                                刊登公司公告和其他需要披露信息
                                的媒体。
     当由合并各方签订合并协议，并 由合并各方签订合并协议，并编制
     编制资产负债表及财产清单。公 资产负债表及财产清单。公司应当
     司应当自作出合并决议之日起 10 自作出合并决议之日起 10 日内通知
     日内通知债权人，并于 30 日内在 债权人，并于 30 日内在符合中国证
     报纸上公告。债权人自接到通知 监会规定条件的媒体或者国家企业
     书之日起 30 日内，未接到通知书 信用信息系统、上海证券交易所网
     的自公告之日起 45 日内，可以要 站（http://www.sse.com.cn）及香港
     求公司清偿债务或者提供相应的 联      交   所    披       露   易   网   站
     担保。               （ https://www.hkexnews.hk ） 上公
                       告。债权人自接到通知书之日起 30
                       日内，未接到通知书的自公告之日
                       起 45 日内，可以要求公司清偿债务
                       或者提供相应的担保。公司股票上
                       市 地 证券 监管 规则 另有 额 外规 定
                       的，相关方亦需遵守该等规定。
     财产作相应的分割。         产作相应的分割。
       公司分立，应当编制资产负        公司分立，应当编制资产负债
     债表及财产清单。公司应当自作 表及财产清单。公司应当自作出分
     出分立决议之日起 10 日内通知债 立决议之日起 10 日内通知债权人，
     权人，并于 30 日内在报纸上公告。 并于 30 日内在符合中国证监会规定
                       条件的媒体或者国家企业信用信息
                       系统、上海证券交易所网站
                       （http://www.sse.com.cn）及香港联
                       交   所    披       露       易   网   站
                       （ https://www.hkexnews.hk ） 上公
                       告。公司股票上市地证券监管规则
                       另有额外规定的，相关方亦需遵守
                       该等规定。
     注册资本时，必须编制资产负债 册资本时，必须编制资产负债表及
     表及财产清单。           财产清单。
       公司应当自作出减少注册资        公司应当自作出减少注册资本
     本决议之日起 10 日内通知债权 决议之日起 10 日内通知债权人，并
     人，并于 30 日内在报纸上公告。 于 30 日内在符合中国证监会规定条
     债权人自接到通知书之日起 30 日 件的媒体或者国家企业信用信息系
     内，未接到通知书的自公告之日 统 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
     起 45 日内，有权要求公司清偿债 （http://www.sse.com.cn）及香港联
     务或者提供相应的担保。           交    所   披   露    易   网   站
       公司减资后的注册资本将不 （ https://www.hkexnews.hk ） 上公
     低于法定的最低限额。            告。债权人自接到通知书之日起 30
                           日内，未接到通知书的自公告之日
                           起 45 日内，有权要求公司清偿债务
                           或者提供相应的担保。公司股票上
                           市 地 证券 监管 规则 另有 额 外规 定
                           的，相关方亦需遵守该等规定。
                               公司减资后的注册资本将不低
                           于法定的最低限额。
     成立之日起 10 日内通知债权人， 立之日起 10 日内通知债权人，并于
     并于 60 日内在报纸上公告。债权 60 日内在符合中国证监会规定条件
     人应当自接到通知书之日起 30 日 的 媒 体或 者国 家企 业信 用 信息 系
     内，未接到通知书的自公告之日 统 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
     起 45 日内，向清算组申报其债权。 （http://www.sse.com.cn）及香港联
       债权人申报债权，应当说明 交           所   披   露    易   网   站
     债权的有关事项，并提供证明材 （www.hkexnews.hk）上公告。债权
     料。清算组应当对债权进行登记。 人应当自接到通知书之日起 30 日
       在申报债权期间，清算组不 内，未接到通知书的自公告之日起
     得对债权人进行清偿。            45 日内，向清算组申报其债权。公
                           司股票上市地证券监管规则另有额
                           外规定的，相关方亦需遵守该等规
                           定。
                               债权人申报债权，应当说明债
                           权的有关事项，并提供证明材料。清
                           算组应当对债权进行登记。
                             在申报债权期间，清算组不得
                          对债权人进行清偿。
     一的，公司应当修改章程：         的，公司应当修改章程：
     （一）《公司法》或有关法律、行 （一）
                       《公司法》或有关法律、行政
     政法规修改后，章程规定的事项 法规、公司股票上市地证券监管规
     与修改后的法律、行政法规的规 则修改后，章程规定的事项与修改
     定相抵触；                后的法律、行政法规、公司股票上市
     （二）公司的情况发生变化，与章 地证券监管规则的规定相抵触；
     程记载的事项不一致；           （二）公司的情况发生变化，与章程
     （三）股东大会决定修改章程。       记载的事项不一致；
                          （三）股东大会决定修改章程。
     （一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
     份占公司股本总额 50%以上的股 占公司股本总额 50%以上的股东；
     东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 持有股份的比例虽然不足 50%，但
     表决权已足以对股东大会的决议 足以对股东大会的决议产生重大影
     产生重大影响的股东。           响的股东，或公司股票上市地证券
     （二）实际控制人，是指虽不是公 监管规则定义的控股股东。
     司的股东，但通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指虽不是公司
     或者其他安排，能够实际支配公 的股东，但通过投资关系、协议或者
     司行为的人。               其他安排，能够实际支配公司行为
     （三）关联关系，是指公司控股股 的人。
     东、实际控制人、董事、监事、高 （三）关联关系，是指公司控股股
     级管理人员与其直接或者间接控 东、实际控制人、董事、监事、高级
     制的企业之间的关系，以及可能 管理人员与其直接或者间接控制的
     导致公司利益转移的其他关系。 企业之间的关系，以及根据公司股
     但是，国家控股的企业之间不仅 票上市地证券监管规则可能导致公
      因为同受国家控股而具有关联关 司利益转移的其他关系。但是，国家
      系。                控股的企业之间不仅因为同受国家
                        控股而具有关联关系。
                        （四）除非国家有关法律、行政法规
                        及公司股票上市地有关监管规则另
                        有明确所指，本章程所称“独立董
                        事”包括根据《香港联交所上市规
                        则》确定的“独立非执行董事”。
      “以上”、“以内”、“以下”， 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
      都含本数；“以外”、“低于”、 “以外”、
                          “低于”、
                              “多于”、
                                  “超过”、
      “多于”不含本数。         “过”不含本数。
      董事会负责解释。本章程未尽事 事会负责解释。本章程未尽事宜，依
      宜，依照国家法律、行政法规、规 照国家法律、行政法规、规范性文件
      范性文件及交易所业务规则的有 及证券交易所业务规则的有关规定
      关规定执行。            执行。
      大会审议通过之日生效。       会审议通过且公司发行的境外上市
                        股份（H 股）于香港联交所挂牌上市
                        之日起生效并实施。本章程实施后，
                        原《公司章程》自动失效。本章程如
                        有与现行法律法规相抵触的，以现
                        行法律法规为准。
  二、修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的情况
  根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行 H 股并上市需要，公司对如下
内部治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下表所示：
 序号             制度名称            是否需要提交公司股东大会审议
       董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持
         公司股份及其变动管理制度（草案）
  上述修订后的《公司章程（草案）
                》及内部治理制度草案自公司发行的境外上
市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。修订后
的《公司章程（草案）
         》及部分内部治理制度草案全文同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
  特此公告。
                       峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会