大唐电信: 中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见

               中银国际证券股份有限公司
             关于大唐电信科技股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
            之限售股解禁上市流通的核查意见
  中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技
股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 2021 年
度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》、
                                 《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、
               《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对大唐电信本次交易相关限售股解禁并上市流通事项
进行了核查，具体核查情况如下：
  一、本次限售股上市类型
  本次限售股上市类型为上市公司发行股份购买资产及募集配套资金相关非
公开发行股份，具体情况如下：
  （一）股票发行核准情况
科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》
       （证监许可［2021］3972 号），本次交易获得中国证监会批准。
  （二）股份登记情况
  本次发行股份购买资产的新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共
发行股份 240,760,740 股，均为限售流通股。
  本次非公开发行新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行股份 190,839,694 股，
均为限售流通股。
     （三）锁定期安排
  电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
  长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发
行结束之日起三年内不得以任何方式转让。
  电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限
公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承
诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。
  结构调整基金及金融街资本通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有
标的公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对
价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如持续持有标
的公司股权时间已满 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
  交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应
当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、
中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约
定。
  本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
  本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券
交易所的规定执行。
   二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
   因公司子公司大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）2022
年度未实现 2021 年发行股份购买资产时约定的承诺业绩，业绩补偿责任人电信
科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有
限公司（以下简称“大唐控股”）需要对公司进行业绩补偿。公司分别以人民币 1.00
元的总价格对上述业绩补偿责任人应补偿的公司股份进行回购并全部予以注销。
   因公司控股子公司大唐联诚 2023 年度未实现 2021 年发行股份购买资产时
约定的承诺业绩，业绩补偿责任人电信科研院、大唐控股需对公司进行业绩补偿。
公司分别以人民币 1.00 元的总价格对上述业绩补偿责任人应补偿的公司股份进
行回购并全部予以注销。2024 年 8 月 29 日，公司完成注销回购股份 6,013,288
股，股份总数由 1,309,616,829 股变更为 1,303,603,541 股。
   三、本次限售股上市流通的有关承诺
   本次申请解除股份限售的股东做出的有关承诺具体如下：
 承诺人      承诺事项                        承诺内容
                    “1、本公司就大唐电信本次非公开发行股份募集配套资金认
                    购的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让；
                    转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股
                    份，亦应遵守上述锁定期约定；
         关于股份锁      减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》  、《中华人民共和国
中国信科
         定期的承诺      证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
集团
         函          章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。
                    符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                    本承诺函自作出之日即对本公司发生法律效力，本公司就本次
                    交易已经出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于股份锁
                    定期的承诺函》与本承诺函存在不一致之处的，以本承诺函内
                    容为准。”
                    “1、本公司在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次
                    交易完成后 18 个月内不得转让。
电信科研     关于股份锁
院、大唐     定期的承诺
                    股份发行结束之日起 36 个月不得转让。如未来本公司/本企业
控股       函
                    还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司/本企业所持有股份还
                    应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
承诺人    承诺事项                 承诺内容
               资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐
               电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
               的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司
               法》 、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
               则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程
               的相关规定。
               符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
               的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
               发行价的，本公司/本企业在本次交易中取得的大唐电信的股
               份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、
               送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发
               行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）   。
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
               中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业
               不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。”
               “1、本公司/本企业通过本次交易取得的大唐电信的股份自该
               等股份发行结束之日起三年内不得转让。
               资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐
               电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
               的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司
               法》 、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
       关于股份锁
长江移动           则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程
       定期的承诺
基金             的相关规定。
       函
               符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
               中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业
               不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。
               本承诺一经作出，即发生法律效力，本承诺与本公司/本企业已
               经作出的任何承诺存在不一致的，以本承诺为准。”
               “1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股
               份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
               之日起 36 个月内不得转让。
       关于股份锁   2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份
结构调整
       定期的承诺   时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12
基金
       函       个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之
               日起 12 个月内不得转让。
               转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股
               份，亦应遵守上述锁定期约定。
承诺人    承诺事项                    承诺内容
               在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》 、
                                          《中
               华人民共和国证券法》  、
                           《上海证券交易所股票上市规则》等法
               律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规
               定。
               符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
               会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大
               唐电信拥有权益的股份。”
               “1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股
               份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
               之日起 36 个月内不得转让。
               时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12
               个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之
               日起 12 个月内不得转让。
               转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股
       关于股份锁
金融街资           份，亦应遵守上述锁定期约定。
       定期的承诺
本              4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份
       函
               在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》 、
                                          《中
               华人民共和国证券法》  、
                           《上海证券交易所股票上市规则》等法
               律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规
               定。
               符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
               会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大
               唐电信拥有权益的股份。”
 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的限售股份持有人均严格履行了
其在发行前做出的股份限售承诺。
  四、控股股东及其关联方资金占用情况
 根据上市公司公告披露，上市公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
  五、本次限售股上市流通情况
 本次上市流通的限售股总数为 421,495,069 股。
 本次上市流通日期为 2024 年 12 月 30 日。
 限售股上市流通明细清单：
序            持有限售股          持有限售股占上市公             本次上市流通           剩余限售股
     股东名称
号            数量（股）          司总股本比例（%）             数量（股）            数量（股）
     合计      421,495,069                  32.33     421,495,069              0
    六、本次解除限售后的股本结构变化情况
                   变动前（股）                 变动数（股）             变动后（股）
有限售条件的流通股                  423,148,806       -421,495,069            1,653,737
无限售条件的流通股                  880,454,735       421,495,069          1,301,949,804
     股份合计              1,303,603,541                    0         1,303,603,541
    注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股份结构表为准。
    七、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次申请解除限售的限售股份持有人严格履
行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通
时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定；本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁并上市
流通无异议。
    （以下无正文）
 ( 本 ⻚⽆正⽂ , 为 《中银国际证
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司
                    券股份有 限公司关于⼤唐 电信科技股份有限公司
发⾏股份购买资产 并募集配套资⾦暨关联交易之 限售股解 禁上 市流通的核查
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意
                                          意
⻅》之签章⻚ )
见》之签章页）
  独立财务顾问主办人:
  独 ⽴ 财务顾 问主 办⼈ -砀 ⼺缶
                  督   笞么   杏∴
                            褶     ~
                 李高鑫       李瑞君
                 李 ⾼鑫      李瑞 君
                            中银国际证券股份有限公司
                                       年   月   日
                                      加脚年⒓⽉
                                          砷⽇