*ST通脉: 中通国脉通信股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告

证券代码：603559         证券简称：*ST 通脉       公告编号：2024-127
               中通国脉通信股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
   ● 根据长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”或“法院”）裁定批
准的《中通国脉通信股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），中通
国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）以现有总股本
共计转增 257,963,772 股（最终转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分
配，全部用于引入重整投资人及清偿中通国脉的债务，其中 212,613,398 股由重
整投资人及其指定主体按照《重整计划》规定的条件受让，重整投资人受让股票
所支付的价款，用于支付破产费用、清偿各类债权等；其中 45,350,374 股全部
用于清偿普通债权，整体化解中通国脉的债务风险，转增完成后，中通国脉总股
本将由 143,313,207 股增加至 401,276,979 股。
   ● 本次资本公积金转增股本是中通国脉《重整计划》的重要组成内容，不
同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交
易规则》第 4.3.2 条的规定，结合本次《重整计划》资本公积金转增股本的实际
情况，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权
参考价格将根据股权登记日收盘价的不同情况，并基于资本公积金转增股本除权
参考价格的计算公式进行调整。
   ● 根据《重整计划》，本次资本公积金转增股本的平均价格为 5.62 元/股。
如股权登记日公司股票收盘价高于 5.62 元/股，公司股票按照计算公式于股权登
记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘
参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于
  ● 鉴于本次资本公积转增股本的股权登记日当天（2024 年 12 月 25 日）公
司股票停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024 年 12
月 24 日）公司股票收盘价，即 10.83 元/股，该收盘价高于转增股本的平均价格
价格应当依据公司本次调整后的除权参考价格的计算公式进行向下除权调整，根
据本次除权参考价格计算公式计算得出的调整后除权（息）参考价格为 7.48 元
/股。
  一、法院裁定批准重整计划
理债权人新疆盛东商贸有限公司对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所
担任公司管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司 2024 年 10 月 24
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院裁定受理公司重
整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。
司重整计划（草案）》《债权人会议召开及表决方式的议案》《财产管理方案》。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司第一次重整债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-
有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整议案》，具体内容详见公司于 2024
年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出资人组
会议决议公告》（公告编号：2024-115）。
公司于 2024 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-117）。
     二、资本公积金转增股本方案
   根据《重整计划》，以公司现有总股本 143,313,207 股为基数，按照每 10
股转增 18 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 257,963,772 股（最终转
增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认
的数量为准），中通国脉总股本将增至 401,276,979 股。
   前述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规
定进行分配和处置：
新疆金正实业集团有限公司及其指定主体以 3.05 元/股受让 90,287,321 股转增
股票，该部分股票自登记至产业投资人名下之日起承诺锁定 36 个月；财务投资
人及其指定主体（财务投资人为中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司、
吉林省盛融资产管理有限责任公司、北京博雅春芽投资有限公司、锦绣中和(天
津)投资管理有限公司、北京泓诚嘉富私募基金管理有限公司、深圳市前海康元
资本管理有限公司与景和资本管理（深圳）有限公司）以 4.58 元/股合计受让
日起承诺锁定 12 个月。
股。
     三、股权登记日
   本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2024 年 12 月 25 日，公司股票停
牌 1 个交易日，除权除息日为 2024 年 12 月 26 日，转增股本上市日为 2024 年
     四、除权相关事项
   公司于 2024 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》
                        （公告编号：2024-120）。
公司根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条的规定，结合本次重整资本公
积金转增股本的实际情况对除权参考价格计算公式进行了调整，中通国脉除权参
考价格适用如下计算公式：
   除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份
抵偿债务金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（转增前总股本+抵偿
债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增
加数）
   上述公式中，转增前总股本为 143,313,207 股，转增股份抵偿中通国脉债务
的 金 额 为 615,404,575.18 元 ， 重 整 投 资 者 受 让 转 增 股 份 支 付 的 现 金 为
让的转增股份数量为 212,613,398 股，向原股东分配导致流通股增加数为 0，不
涉及现金红利。
   同时，本次《重整计划》资本公积转增股本的平均价格为
（615,404,575.18+835,629,761.71）÷（45,350,374+212,613,398）=5.62 元/
股。如股权登记日公司股票收盘价高于本次资本公积金转增股本的平均价 5.62
元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价，于股权登记日次一交易日调
整开盘参考价。股权登记日次一交易日股票买卖，按上述开盘参考价格作为计算
涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次资本公积金转
增股本的平均价 5.62 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需
调整。
   广发证券股份有限公司作为财务顾问，为本次公司调整资本公积金转增股本
除权参考价格的计算结果出具了专项意见，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限
公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》。
   五、转增股本实施办法
   根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施资本公积
金转增股本的股票将直接登记至公司管理人开立的中通国脉通信股份有限公司
破产企业财产处置专用账户（证券账户号码：B886860897）和部分重整投资人证
券账户，登记至中通国脉通信股份有限公司破产企业财产处置专用账户的股票，
后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债
权人账户。
   六、股本变动表
   根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情
况如下表（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司实际登记确认的数量为准）：
                                                  单位：股
    股份性质           变动前          变动数            变动后
 有限售条件流通股                  -              -              -
 无限售条件流通股         143,313,207   257,963,772    401,276,979
     合计           143,313,207   257,963,772    401,276,979
   七、锁定期安排
   本次重整引入重整投资人已做出锁定期承诺，具体如下：产业投资人及其指
定主体承诺自取得转增股票之日起 36 个月内（以下简称“股票锁定期 1”）不得
以任何形式减持或委托他人管理直接和间接持有的本次转增股票，该等股份因公
司送红股、转增股本、配股等原因而派生的股份亦应遵守前述锁定承诺。若在股
票锁定期内违反上述承诺减持或委托他人管理股票的，产业投资人及其指定主体
承诺在 15 个交易日内回购所减持的股票或收回委托他人管理的股票，并将所取
得的收益上缴上市公司；
   财务投资人及其指定主体承诺自取得转增股票之日起 12 个月内（以下简称
“股票锁定期”）不得以任何形式减持或委托他人管理直接和间接持有的本次转
增股票，该等股份因公司送红股、转增股本、配股等原因而派生的股份亦应遵守
前述锁定承诺。若在股票锁定期内违反上述承诺减持或委托他人管理股票的，财
务投资人及其指定主体承诺在 15 个交易日内回购所减持的股票或收回委托他人
管理的股票，并将所取得的收益上缴上市公司。
   具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于产业投资人、财务投资人自愿锁定股份承诺的
公告》（公告编号：2024-118）。
   八、停复牌安排
   公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记
日为 2024 年 12 月 25 日，公司股票停牌一个交易日，并于 2024 年 12 月 26 日复
牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。
  九、风险提示
  （一）公司股价较大幅度向下除权的风险
  为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，鉴于
本次资本公积转增股份中有大额转增股份用于清偿公司债务，需结合重整计划的
实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一
交易日的股票开盘参考价进行除权调整。具体情况详见公司于 2024 年 12 月 7
日、12 月 14 日、12 月 21 日、12 月 24 日发布的《关于公司股价可能较大幅度
向下除权的风险提示公告》（公告编号：2024-116、2024-119、2024-124、2024-
  根据公司当前股票价格测算，公司预计将对本次资本公积金转增股本股权登
记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整，公司股价存在向下除权调整的
风险，公司请投资者关注前述事项可能产生的风险，理性作出投资判断。
  （二）公司股票可能存在被终止上市的风险
  法院裁定批准重整计划后，公司进入重整计划执行阶段，但在重整事项推进
过程中，重整能否成功存在不确定性风险，根据《中华人民共和国企业破产法》
的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将
被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
  公司 2023 年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》
的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若 2024 年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告、无法表示意见或否定意见的审计报告，将触及上海证券交
易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。
  （三）长期无法分红的风险
  根据会计师出具的 2023 年度审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并
资产负债表中未分配利润为-537,164,358.97 元,实收股本为 143,313,207.00 元，
公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。因此，未能完成弥补亏损前，公司
存在长期无法进行现金分红的风险。
  （四）公司股票已被叠加实施退市风险警示的相关情况
  因法院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自
年 10 月 24 日披露《中通国脉通信股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公
司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。
  （五）公司股票被叠加实施其他风险警示的相关情况
  会计师对公司出具了否定意见的《2022 年度内部控制审计报告》及《2023 年
度内部控制审计报告》，同时，公司连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的
净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不
确定性，以及因当时公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《股
票上市规则》的相关规定，股票被叠加实施其他风险警示。
  十、其他事项说明
  公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，在现有基础上积极做好日
常运营工作，保障公司经营稳定，并严格按照《股票上市规则》的相关规定，及
时披露上述事项的进展情况。
  公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上
海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，
敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
  特此公告。
                          中通国脉通信股份有限公司董事会