纳思达: 关于出售利盟国际有限公司暨重大资产重组的提示性公告
来源：证券之星
2024-12-24 13:06:58
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-106
纳思达股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
的标的资产为公司控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited（以下简称
“合资公司”）间接持有的 Lexmark International II, LLC（以下简称“标的
公司”）的 100%股权。标的公司间接持有 Lexmark International, Inc.（利
盟国际有限公司，以下简称“利盟国际”）100%股份。
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，且标的公司在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。本次交易尚需按照《重组办法》的规定经公司董事会及股东大
会批准。
施，能否取得该等审批、备案或登记存在不确定性。
定履行相应的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
简称“太盟投资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）
组建的合资公司完成了对利盟国际的全资收购。截至本公告日，上市公司、太盟
投资和朔达投资分别持有合资公司63.59%、32.02%、4.39%的股权，合资公司直
接持有本次交易中卖方主体Ninestar Group Company Limited（以下简称“卖方”）
的100%股权。卖方直接持有标的公司100%的股权，而标的公司通过多层公司间接
持有利盟国际100%股份。
并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意
上市公司控制的卖方与交易对方Xerox Corporation（以下简称“施乐”或“买
方”，系美国纽约证券交易所上市公司Xerox Holding Corporation（股票代码：
XRX）的全资子公司）、标的公司签署《股权购买协议》。2024年12月22日（美
国东部时间，暨北京时间2024年12月23日），卖方与买方、标的公司签订了《股
权购买协议》，约定卖方以现金方式向买方出售其所持有的标的公司100%股权（以
下简称“本次交易”）。同日，合资公司股东会决议同意进行本次交易。本次交
易将实现上市公司对所控股的利盟国际的整体出售，具体如下：
上市公司通过其控制的卖方以现金方式向买方出售卖方所持标的公司100%
股权。卖方与买方、标的公司已签署《股权购买协议》，约定买卖双方将于交割
条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司100%股权的交割。在交割时，买方向
卖方支付预估购买对价并按照《股权购买协议》约定向相关方支付款项。《股权
购买协议》约定本次交易在交割时预估购买对价为：（i） 15 亿美元的基准金
额；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预
估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用。
最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司净营运资
金、净营运资金调整数、融资负债、交割日现金、交易费用及过渡期义务金额的
相应金额调整而定。
上市公司2023年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公
司2023年度经审计的资产总额、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：
财务指标 标的公司 上市公司 标的公司/上市公司
资产总额（万元） 2,131,470.44 3,827,322.41 55.69%
净资产（万元） 152,234.19 948,757.06 16.05%
营业收入（万元） 1,465,469.28 2,406,201.04 60.90%
本次交易拟出售的标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且标的公司在最近一
个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产出售，须按照《重组办法》的规定通过上市公司董事
会、股东大会的批准。本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。公司董事会
将根据本次交易的进展及时履行重大资产出售的后续信息披露义务，并将本次交
易相关事项提交上市公司股东大会审议。本次交易无需中国证监会核准。
二、 交易对方的基本情况
本次交易的买方基本情况如下：
公司名称 Xerox Corporation
注册号 001-04471
成立日期 1906 年 4 月 18 日
成立地 美国纽约州
主要办公室地址 201 Merritt 7, Norwalk, Connecticut 06851
由 Xerox Holding Corporation 持 有 100% 股 权 ， Xerox
主要股东 Holding Corporation 系美国纽约证券交易所上市公司，股
票代码：XRX
公司在全球范围内设计，开发和销售文档管理系统和解决方
案。它提供智能的工作场所服务，包括托管打印服务；数字
化服务；以及在工作流程自动化，个性化和通信软件以及内
业务范围 容管理解决方案中利用其软件功能的数字解决方案。该公司
还提供台式单色打印机，彩色打印机和多功能打印机。数字
印刷机和照明设备以及解决方案；图形通信和生产解决方案
等
三、 交易标的基本情况
本次交易的标的公司基本情况如下：
公司名称 Lexmark International II, LLC
注册号 6280173
成立日期 2017 年 1 月 19 日
注册地 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street in the
city of Wilmington, County of New Castle, Delaware
One Lexmark Centre Drive, 740 W. New Circle Road,
注册办公室地址
Lexington, KY 40550
公司类型 特拉华州有限责任公司
本次交易交割之前，卖方持有标的公司100%已发行在外的股份，上市公司间
接持有卖方63.59%的股份，并通过卖方间接持有标的公司63.59%的股份。标的公
司通过多层下属公司间接持有利盟国际100%的股权，利盟国际及其子公司主要从
事打印机全产业链业务。
四、 交易协议的主要内容
《股权购买协议》系英文书就，下述《股权购买协议》的中文翻译介绍仅供
参考，最终内容请参照2024年12月22日（美国东部时间，暨北京时间2024年12
月23日）签署的英文版《股权购买协议》。
（一）签署方
卖方：Ninestar Group Company Limited
买方：Xerox Corporation
标的公司/公司：Lexmark International II, LLC
（二）权益购买
依据《股权购买协议》的条款与条件，在交割时，卖方向买方出售、让与、
转让和交付，买方向卖方购买无任何留置的公司权益（即标的公司的100%股权），
许可留置及适用的证券法施加的转让限制除外。
交割将在交割条件满足或被豁免后的第五个工作日上午10时（纽约时间）在
Three Bryant Park, 1095 Avenue of the Americas, New York, New York 10036
的Dechert LLP（注：即卖方律师事务所）的办公室进行（或通过远程电子文件
交换的方式），或者在买卖双方另行书面同意的其他地点、时间和日期进行（实
际交割的当日，“交割日”）；但前提是，尽管本协议中有相反的规定，除非买
方另有书面约定，交割不得在以下两个时间点中的较早者之前进行：（i）买方
在营销期（系指本协议签署日后，买方与卖方履行交割义务的共同先决条件和买
方履行交割义务的先决条件均被满足或被豁免后的首个连续的十（10）个工作日
期间（或债务融资渠道同意的更短期间））内指定的任何工作日，且至少提前三
（3）个工作日通知卖方；以及（ii）紧接营销期结束后的第三（3）个工作日；
每种情况下，均需满足或被豁免本协议规定的交割条件（除那些按其条款应在交
割时满足的条件外，但须在交割时满足或被豁免）。
（三）预估购买对价及其调整
根据《股权购买协议》，交割日三个工作日或之前，卖方应，或应促使公司，
向买方提供载有紧接交割前公司未经审计的合并资产负债表以及下列各项诚信
预估金额的报表（由公司妥当授权的管理人员代表公司并以公司名义签署）：
（i）
紧接交割前的净营运资金（“预估净营运资金”）；（ii）在预估净营运资金的
基础上的净营运资金调整数（“预估净营运资金调整数”）；（iii）紧接交割
日的融资负债（“预估融资负债”）；（iv）交割日现金（“预估交割日现金”）；
（v）交易费用（“预估交易费用”）；（vi）任何过渡期义务的总额（“预估
过渡期义务金额”）；以及在前述各项的基础之上的（vii）预估购买对价，以
及其构成及计算方法，为免疑义，应按照本协议计算，包括会计准则。
在交割时买方应向卖方支付的购买公司权益的金额（“预估购买对价”）应
为：（i）15亿美元（“基准金额”）；加上（ii）预估净营运资金调整数（可
能为正数或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；
减去（v）预估交易费用；预估购买对价应以即时可用的资金以电汇方式支付，
并根据《股权购买协议》相关条款进行调整。
最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司净营运资
金、净营运资金调整数、融资负债、交割日现金、交易费用及过渡期义务金额的
相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：“最终的购买对价”相
较于“预估购买对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3,000万美元）。
（四）交割先决条件
《股权购买协议》各签署方履行交割义务以下列条件在交割日或之前满足或
被豁免为前提：
（1）竞争/投资法：买方与卖方依据HSR Act以及其他竞争/投资法（《披露
函》所列）的规定已完成申报，且所有适用的等待期（包括其任何展期）均已届
满或终止，或已获得授权或批准（如适用）。
（2）无禁令：总体而言，不存在任何对公司实体重要业务部分具有管辖权
的政府部门制定、发布、颁布、执行或签发任何法规、规则、条例、判决、法令、
禁令或其他命令（无论是临时、初步还是永久性的）（统称为“命令”）以使《股
权购买协议》或附属协议拟议交易不合法，或以其他方式限制或禁止《股权购买
协议》或附属协议拟议交易实施的情形；如出现该情形，各方应尽合理最大努力
撤销该命令。英国境内不存在任何仍在进行中的英国竞争和市场管理局的审查、
调查或程序，或德国境内不存在任何仍在进行中的德意志联邦共和国联邦工业和
经济发展部或其他德国政府机构的审查、调查或程序。
（3）纳思达股东大会审批：纳思达股东批准应在纳思达股东大会会议上获
得，并且该股东批准的证明文件应已提交给买方和卖方。
（4）国家安全协议：CFIUS监督机构应已向卖方出具关于国家安全协议将在
交割时或交割后终止的确认。
买方履行交割义务以下列条件在交割日或之前满足或被豁免为前提：
（1）陈述与保证：除公司根本陈述外，公司在《股权购买协议》第3条以及
卖方在《股权购买协议》第4条的陈述与保证（不考虑其中与重要性或重大不利
影响有关的所有限制和例外情况）在作出日以及截至交割日均为真实准确，具有
与在交割日（除非指向具体的日期，则截至该日期）作出的相同的效力和效果，
但该等不真实或不准确单独或合并不会合理预期导致重大不利影响的除外。除微
小的不准确之处外，各项公司根本陈述在作出日以及截至交割日在所有方面均真
实和准确，具有如同在交割日所作出一样的效力和效果。除微小的不准确之处外，
截至特定日期做出的陈述和保证仅在截至该特定日期在所有方面都是真实和准
确的。
（2）卖方与公司义务的履行：卖方与标的公司在所有重大方面履行或促使
履行了《股权购买协议》或附属协议项下其被要求在交割前或交割时履行的所有
义务。
（3）无重大不利影响：自《股权购买协议》签署日至交割日，没有发生截
至交割日仍在持续的任何重大不利影响的情形。
（4）管理层证明书：买方已收到公司合法授权管理层签署的管理层证明书，
以证明前述陈述与保证、卖方与公司义务的履行、无重大不利影响三项条件均已
成就。
（5）交付：买方已收到《股权购买协议》相关条款所列的交付文件。
卖方与公司履行交割义务以下列条件在交割日或之前满足或豁免为前提：
（1）陈述与保证：除买方根本陈述外，买方在《股权买卖协议》第5条所作
的陈述与保证（不考虑其中与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外情况）
在作出日以及截至交割日均为真实准确，具有与在交割日（除非指向具体的日期，
则截至日期）作出的相同的效力和效果，但该等陈述与保证不真实或不准确单独
或合并不会对买方签署、交付或履行《股权购买协议》或任何附属协议，或及时
地实施本次交易的能力造成重大不利影响的除外。除微小的不准确之处外，各项
买方根本陈述在作出日以及截至交割日（除非指向具体的日期，则截至日期）在
所有方面均为真实和准确的，具有如同在交割日所作出一样的效力和效果。除微
小的不准确之处外，截至特定日期作出的陈述和保证仅在截至该特定日期在所有
方面都是真实和准确。
（2）买方义务的履行：买方在所有重大方面履行或促使履行了本协议或附
属协议项下其被要求在交割前或交割时履行的所有义务。
（3）管理层证明书：卖方与公司已收到买方合法授权管理层签署的管理层
证明书，以证明前述陈述与保证、买方义务的履行两项条件均已成就。
（4）交付：卖方已收到《股权购买协议》约定的相关交付文件。
（五）终止与终止费用
（1）由买卖双方书面一致同意终止；
（2）如果交割在最终日期（指：2025年12月22日；但是，（i）如果在2025
年12月22日，除竞争/投资法交割条件外，本协议第9条载明的所有其他交割条件
均得到满足或被有效豁免（依据其性质将在交割时得到满足的条件除外，且该等
条件将在交割时得到满足），则买方或卖方均可以书面方式通知其他方将最终日
期延长三次、每次三个月，该书面通知应载明新的最终日期，该新的最终日期即
成为本协议下的最终日期；但是，为免疑议，在任何情况下最终日期不得超过2026
年9月22日）前没有发生的，则由买方或卖方一方自行决定在最终日期或之后向
另一方发出书面终止通知终止；但是：（i）如果买方与卖方履行交割义务的共
同先决条件或买方履行交割义务的先决条件未成就系因卖方或公司重大违反《股
权购买协议》的承诺导致的，则卖方不得在该重大违反承诺的期间依据本条款终
止《股权购买协议》；以及（ii）如果买方与卖方履行交割义务的共同先决条件
或卖方履行交割义务的先决条件未成就系因买方重大违反《股权购买协议》的承
诺导致的，则买方不得在该重大违反承诺的期间依据本条款终止《股权购买协议》；
（3）由买方终止，如果公司或卖方分别违反、不准确陈述、未能履行或违
背《股权购买协议》第3条或第4条中的相关陈述与保证，第6条中卖方或公司实
体的任何承诺或约定，或《股权购买协议》约定的卖方或公司实体的任何其他承
诺或约定，且在各种情况下将限制买方履行交割义务的先决条件在交割时满足或
导致其不能在交割时满足，且该等违反没有被买方豁免，或者在该等违反可以纠
正的，卖方或公司没有在以下孰早的日期前纠正：（i）收到买方发出的纠正通
知后的30日内；以及（ii）最终日期。但任何情况下，买方不得在其任何重大违
约的期间依据本条款终止《股权购买协议》；
（4）由卖方终止，如果买方违反、不准确陈述、未能履行或违背《股权购
买协议》第5条中的陈述与保证，第6条中买方的任何承诺或约定，或《股权购买
协议》中的其他承诺或约定，且上述情况下将限制卖方和公司履行交割义务的先
决条件在交割时满足或导致其不能在交割时满足，且该等违反没有被卖方和公司
豁免，或者在该等违反可以纠正的，买方没有在以下孰早的日期前纠正：（i）
收到卖方发出的纠正通知后的30日内；以及（ii）最终日期。但任何情况下，卖
方不得在其或公司存在任何重大违约的期间依据本条款终止《股权购买协议》；
（5）由买方或卖方终止，如果任何有管辖权的政府部门已经发布命令，限
制或以其他方式禁止本次交易的实施，且该等命令是终局及不可上诉的；但在买
方违反《股权购买协议》的任何情况下，或在卖方或公司违反《股权购买协议》
的任何情况下，且该违反行为是发布该命令的主要原因的，则买方或卖方均无权
根据本条款终止《股权购买协议》；
（6）由买方书面通知卖方终止，如果纳思达股东大会未在《股权购买协议》
签订日期后180天内召开；但是，如果在最初的180天期限结束前至少二十（20）
个工作日内，召开纳思达股东大会所需的同意尚未获得，则卖方可以书面通知买
方将该180天期限延长最多90天，只要（i）纳思达及其关联公司未收到任何政府
机构（包括中国机构）的通知，永久限制、禁止或以其他方式阻止纳思达股东大
会的召开，以及（ii）纳思达董事会或其他管理机构在《股权购买协议》日期后
未就任何阻止卖方和公司完成《股权购买协议》拟议交易的事项作出表决（通过
书面同意或其他方式）
（此期限，考虑到任何延长，如适用，为“会议截止日期”）；
但是，买方根据本条终止《股权购买协议》的权利在以下情况下不适用：（x）
在买方违反《股权购买协议》期间，仅因买方违反《股权购买协议》导致纳思达
股东大会未能在会议截止日期内召开；（y）获得纳思达股东批准之后；或
（7）由买方或卖方书面通知另一方终止，如果纳思达股东大会已经召开，
但尚未在该会议中或任何延后或推迟的会议中获得纳思达股东的批准；但是，买
方或卖方根据本条终止《股权购买协议》的权利在获得纳思达股东批准后不得行
使。
（1）如果《股权购买协议》依据前述终止条款被终止，则《股权购买协议》
应当失效，并且不再具备法律效力，各方不再有关于《股权购买协议》或本次交
易的进一步义务或责任，但以下情形除外：（i）相关保密义务条款及终止条款，
为明确起见，包括支付公司终止费或相关费用补偿，这些义务在《股权购买协议》
终止后继续有效；以及（ii）《股权购买协议》的任何条款均不得免除任何一方
对《股权购买协议》终止前产生的任何违约行为的责任。
（2）如果（i）无需根据下述第（3）项支付公司终止费，（ii）《股权购
买协议》由买方根据上述终止条款第（6）项有效终止，或由买方或卖方根据上
述终止条款（7）项有效终止，且（iii）仅就买方根据上述终止条款第（6）项
终止而言，在紧接该等终止之前，交割条件中的竞争/投资法、无禁令、国家安
全协议、卖方与公司履行交割义务的先决条件均已满足或能够满足（根据其性质
应在交割时成就的除外，且该等先决条件可在交割日成就），公司应立即，且无
论如何应在《股权购买协议》有效终止后且买方交付买方及其关联公司发生的实
付费用书面摘要后五（5）个工作日内、将立即可用的资金以电汇转账方式汇入
至买方指定的一个或多个账户，向买方偿付买方及其关联公司因《股权购买协议》
和《股权购买协议》拟议交易而产生的所有合理的、有据可查的实付费用（不包
括买方或其关联公司的员工、高级职员、董事、经理或代表产生的差旅费用和招
待费用）；但公司根据本条承担的义务在任何情况下均不得超过3,000万美元；
此外，如果公司终止费根据下述第（3）项的约定应予支付，则公司根据本条支
付的任何金额均应抵减公司终止费。
（3）如果（A）《股权购买协议》由买方根据上述终止条款第（6）项，或
由买方或卖方根据上述终止条款第（7）项有效终止；且 （B）（i）在《股权购
买协议》日期之后，且在（x）买方首次有权根据上述第（6）项终止《股权购买
协议》之日或（y）买方或卖方首次有权根据上述终止条款第（7）项终止《股权
购买协议》之日（以较早者为准）之前，有真实可信的收购建议方案公开披露或
提交至卖方，且 （ii）在前述终止日期后的十八（18）个月内，卖方就该收购
建议方案签订了最终协议的，则公司应向买方支付5,000万美元的终止费（“公
司终止费”），并以立即可用的资金以电汇转账方式汇入至买方指定的一个或多
个账户。为明确起见，如果根据本条支付公司终止费，则除支付公司终止费外，
公司无需根据上述第（2）条报销买方的费用；为免生疑，如果公司在应支付公
司终止费之日前已根据上述第（2）条报销了买方的费用，则公司终止费应扣除
公司之前支付的此类费用。
（4）如果（i）《股权购买协议》被买方或卖方根据上述终止条款第（2）、
（4）或（5）项有效终止，（ii）在终止时，交割条件中的竞争/投资法和/或无
禁令（在无禁令条件中，仅指由于竞争/投资法、与竞争/投资法有关或根据竞争
/投资法而产生的禁令）未得到满足，以及（iii）在紧接此类终止之前、交割先
决条件中约定的其他所有交割先决条件均已满足或能够被有效满足（根据其性质
应在交割时成就的除外，且该等先决条件可在交割日成就），买方应立即（无论
如何应在此类终止后五（5）个工作日内）将立即可用的资金以电汇转账方式汇
入至卖方指定的一个或多个账户，向卖方偿付卖方和公司因《股权购买协议》和
《股权购买协议》拟议交易而产生的所有合理且有据可查的实付费用；但买方在
本条下的义务在任何情况下都不得超过3,000万美元。
（5）买方、卖方和公司承认，关于终止的效果条款所包含的约定是《股权
购买协议》拟议交易的一个组成部分，如果没有这些约定，各方就不会签订《股
权购买协议》。
（6）如果公司未能支付到期的公司终止费或根据前述第（2）项偿付到期的
买方的费用，或者买方未能根据前述第（4）项偿付到期的卖方的费用，则未能
支付此类款项的一方还应承担以下责任：（i）上述应付款项的收款方在任何诉
讼或其他强制执行本条约定的该方权利的诉讼或程序中产生的任何合理的实付
成本和费用（包括合理的律师费）；（ii）本条约定的任何应付款项的未支付部
分的利息，从要求支付此类款项之日（含）起至支付之日（不含）止按照年化8%
的利率计算利息，前述（i）和（ii）项中的金额合计不得超过1,500万美元。
（7）各方同意，如果《股权购买协议》约定的“买方与卖方履行交割义务
的共同先决条件”及“买方履行交割义务的先决条件”（在交割完成时需履行的
交割先决条件除外）均已满足或被豁免，且买方或卖方（视实际情况而定）通知
另一方其有意完成《股权购买协议》及附属协议中拟议交易，而买方或卖方（视
实际情况而定）未在买方或卖方通知另一方其有意完成交易后的五（5）个工作
日内完成《股权购买协议》及附属协议中拟议交易，则未完成或拒绝完成交易应
视为该方拒绝完成《股权购买协议》及附属协议拟议交易，从而违反了《股权购
买协议》。
（六）其他
《股权购买协议》以及由《股权购买协议》引起的或与之相关的所有事项（无
论是在合同、侵权还是其他方面）应受美国特拉华州法律管辖，并依其解释，无
需考虑法律冲突原则。各方同意，就《股权购买协议》或《股权购买协议》和附
属协议中包含或拟议的交易产生的或与之相关的任何索赔，其应仅向位于特拉华
州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院提起法律程序，或者在该法院不具有诉讼事项
管辖权的情况下，向位于特拉华州纽卡斯尔县的美国特拉华联邦地区法院或特拉
华州任何其他州法院提起法律程序。
五、 本次交易相关重要风险
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
根据相关法律法规，本次交易还需取得外部有权监管机构的审批、备案或登
记后方能实施，能否取得该等审批、备案或登记尚存在不确定性。同时根据中国
相关法律、法规及规范性文件，本次交易整体方案尚须通过上市公司董事会、股
东大会的批准。
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最
终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施
存在不确定性。
（二）损失终止费的风险
根据《股权购买协议》，如果上市公司股东大会未能在《股权购买协议》签
署后180日内或相应的延长期内召开，或上市公司股东大会已经召开但未能批准
本次交易，而买方选择据此终止协议的，卖方可能需要根据《股权购买协议》的
约定向买方支付对应的公司终止费或偿付买方的费用。
若发生触发公司终止费或偿付买方的费用的事件，上述费用将计入上市公司
当期损益，将对上市公司的盈利产生负面影响。
上市公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资
者注意投资风险。
六、 备查文件
《股权购买协议》（《Equity Purchase Agreement》）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二四年十二月二十四日
纳思达股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
的标的资产为公司控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited（以下简称
“合资公司”）间接持有的 Lexmark International II, LLC（以下简称“标的
公司”）的 100%股权。标的公司间接持有 Lexmark International, Inc.（利
盟国际有限公司，以下简称“利盟国际”）100%股份。
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，且标的公司在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。本次交易尚需按照《重组办法》的规定经公司董事会及股东大
会批准。
施，能否取得该等审批、备案或登记存在不确定性。
定履行相应的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
简称“太盟投资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）
组建的合资公司完成了对利盟国际的全资收购。截至本公告日，上市公司、太盟
投资和朔达投资分别持有合资公司63.59%、32.02%、4.39%的股权，合资公司直
接持有本次交易中卖方主体Ninestar Group Company Limited（以下简称“卖方”）
的100%股权。卖方直接持有标的公司100%的股权，而标的公司通过多层公司间接
持有利盟国际100%股份。
并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意
上市公司控制的卖方与交易对方Xerox Corporation（以下简称“施乐”或“买
方”，系美国纽约证券交易所上市公司Xerox Holding Corporation（股票代码：
XRX）的全资子公司）、标的公司签署《股权购买协议》。2024年12月22日（美
国东部时间，暨北京时间2024年12月23日），卖方与买方、标的公司签订了《股
权购买协议》，约定卖方以现金方式向买方出售其所持有的标的公司100%股权（以
下简称“本次交易”）。同日，合资公司股东会决议同意进行本次交易。本次交
易将实现上市公司对所控股的利盟国际的整体出售，具体如下：
上市公司通过其控制的卖方以现金方式向买方出售卖方所持标的公司100%
股权。卖方与买方、标的公司已签署《股权购买协议》，约定买卖双方将于交割
条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司100%股权的交割。在交割时，买方向
卖方支付预估购买对价并按照《股权购买协议》约定向相关方支付款项。《股权
购买协议》约定本次交易在交割时预估购买对价为：（i） 15 亿美元的基准金
额；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预
估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用。
最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司净营运资
金、净营运资金调整数、融资负债、交割日现金、交易费用及过渡期义务金额的
相应金额调整而定。
上市公司2023年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公
司2023年度经审计的资产总额、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：
财务指标 标的公司 上市公司 标的公司/上市公司
资产总额（万元） 2,131,470.44 3,827,322.41 55.69%
净资产（万元） 152,234.19 948,757.06 16.05%
营业收入（万元） 1,465,469.28 2,406,201.04 60.90%
本次交易拟出售的标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且标的公司在最近一
个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产出售，须按照《重组办法》的规定通过上市公司董事
会、股东大会的批准。本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。公司董事会
将根据本次交易的进展及时履行重大资产出售的后续信息披露义务，并将本次交
易相关事项提交上市公司股东大会审议。本次交易无需中国证监会核准。
二、 交易对方的基本情况
本次交易的买方基本情况如下：
公司名称 Xerox Corporation
注册号 001-04471
成立日期 1906 年 4 月 18 日
成立地 美国纽约州
主要办公室地址 201 Merritt 7, Norwalk, Connecticut 06851
由 Xerox Holding Corporation 持 有 100% 股 权 ， Xerox
主要股东 Holding Corporation 系美国纽约证券交易所上市公司，股
票代码：XRX
公司在全球范围内设计，开发和销售文档管理系统和解决方
案。它提供智能的工作场所服务，包括托管打印服务；数字
化服务；以及在工作流程自动化，个性化和通信软件以及内
业务范围 容管理解决方案中利用其软件功能的数字解决方案。该公司
还提供台式单色打印机，彩色打印机和多功能打印机。数字
印刷机和照明设备以及解决方案；图形通信和生产解决方案
等
三、 交易标的基本情况
本次交易的标的公司基本情况如下：
公司名称 Lexmark International II, LLC
注册号 6280173
成立日期 2017 年 1 月 19 日
注册地 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street in the
city of Wilmington, County of New Castle, Delaware
One Lexmark Centre Drive, 740 W. New Circle Road,
注册办公室地址
Lexington, KY 40550
公司类型 特拉华州有限责任公司
本次交易交割之前，卖方持有标的公司100%已发行在外的股份，上市公司间
接持有卖方63.59%的股份，并通过卖方间接持有标的公司63.59%的股份。标的公
司通过多层下属公司间接持有利盟国际100%的股权，利盟国际及其子公司主要从
事打印机全产业链业务。
四、 交易协议的主要内容
《股权购买协议》系英文书就，下述《股权购买协议》的中文翻译介绍仅供
参考，最终内容请参照2024年12月22日（美国东部时间，暨北京时间2024年12
月23日）签署的英文版《股权购买协议》。
（一）签署方
卖方：Ninestar Group Company Limited
买方：Xerox Corporation
标的公司/公司：Lexmark International II, LLC
（二）权益购买
依据《股权购买协议》的条款与条件，在交割时，卖方向买方出售、让与、
转让和交付，买方向卖方购买无任何留置的公司权益（即标的公司的100%股权），
许可留置及适用的证券法施加的转让限制除外。
交割将在交割条件满足或被豁免后的第五个工作日上午10时（纽约时间）在
Three Bryant Park, 1095 Avenue of the Americas, New York, New York 10036
的Dechert LLP（注：即卖方律师事务所）的办公室进行（或通过远程电子文件
交换的方式），或者在买卖双方另行书面同意的其他地点、时间和日期进行（实
际交割的当日，“交割日”）；但前提是，尽管本协议中有相反的规定，除非买
方另有书面约定，交割不得在以下两个时间点中的较早者之前进行：（i）买方
在营销期（系指本协议签署日后，买方与卖方履行交割义务的共同先决条件和买
方履行交割义务的先决条件均被满足或被豁免后的首个连续的十（10）个工作日
期间（或债务融资渠道同意的更短期间））内指定的任何工作日，且至少提前三
（3）个工作日通知卖方；以及（ii）紧接营销期结束后的第三（3）个工作日；
每种情况下，均需满足或被豁免本协议规定的交割条件（除那些按其条款应在交
割时满足的条件外，但须在交割时满足或被豁免）。
（三）预估购买对价及其调整
根据《股权购买协议》，交割日三个工作日或之前，卖方应，或应促使公司，
向买方提供载有紧接交割前公司未经审计的合并资产负债表以及下列各项诚信
预估金额的报表（由公司妥当授权的管理人员代表公司并以公司名义签署）：
（i）
紧接交割前的净营运资金（“预估净营运资金”）；（ii）在预估净营运资金的
基础上的净营运资金调整数（“预估净营运资金调整数”）；（iii）紧接交割
日的融资负债（“预估融资负债”）；（iv）交割日现金（“预估交割日现金”）；
（v）交易费用（“预估交易费用”）；（vi）任何过渡期义务的总额（“预估
过渡期义务金额”）；以及在前述各项的基础之上的（vii）预估购买对价，以
及其构成及计算方法，为免疑义，应按照本协议计算，包括会计准则。
在交割时买方应向卖方支付的购买公司权益的金额（“预估购买对价”）应
为：（i）15亿美元（“基准金额”）；加上（ii）预估净营运资金调整数（可
能为正数或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；
减去（v）预估交易费用；预估购买对价应以即时可用的资金以电汇方式支付，
并根据《股权购买协议》相关条款进行调整。
最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司净营运资
金、净营运资金调整数、融资负债、交割日现金、交易费用及过渡期义务金额的
相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：“最终的购买对价”相
较于“预估购买对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3,000万美元）。
（四）交割先决条件
《股权购买协议》各签署方履行交割义务以下列条件在交割日或之前满足或
被豁免为前提：
（1）竞争/投资法：买方与卖方依据HSR Act以及其他竞争/投资法（《披露
函》所列）的规定已完成申报，且所有适用的等待期（包括其任何展期）均已届
满或终止，或已获得授权或批准（如适用）。
（2）无禁令：总体而言，不存在任何对公司实体重要业务部分具有管辖权
的政府部门制定、发布、颁布、执行或签发任何法规、规则、条例、判决、法令、
禁令或其他命令（无论是临时、初步还是永久性的）（统称为“命令”）以使《股
权购买协议》或附属协议拟议交易不合法，或以其他方式限制或禁止《股权购买
协议》或附属协议拟议交易实施的情形；如出现该情形，各方应尽合理最大努力
撤销该命令。英国境内不存在任何仍在进行中的英国竞争和市场管理局的审查、
调查或程序，或德国境内不存在任何仍在进行中的德意志联邦共和国联邦工业和
经济发展部或其他德国政府机构的审查、调查或程序。
（3）纳思达股东大会审批：纳思达股东批准应在纳思达股东大会会议上获
得，并且该股东批准的证明文件应已提交给买方和卖方。
（4）国家安全协议：CFIUS监督机构应已向卖方出具关于国家安全协议将在
交割时或交割后终止的确认。
买方履行交割义务以下列条件在交割日或之前满足或被豁免为前提：
（1）陈述与保证：除公司根本陈述外，公司在《股权购买协议》第3条以及
卖方在《股权购买协议》第4条的陈述与保证（不考虑其中与重要性或重大不利
影响有关的所有限制和例外情况）在作出日以及截至交割日均为真实准确，具有
与在交割日（除非指向具体的日期，则截至该日期）作出的相同的效力和效果，
但该等不真实或不准确单独或合并不会合理预期导致重大不利影响的除外。除微
小的不准确之处外，各项公司根本陈述在作出日以及截至交割日在所有方面均真
实和准确，具有如同在交割日所作出一样的效力和效果。除微小的不准确之处外，
截至特定日期做出的陈述和保证仅在截至该特定日期在所有方面都是真实和准
确的。
（2）卖方与公司义务的履行：卖方与标的公司在所有重大方面履行或促使
履行了《股权购买协议》或附属协议项下其被要求在交割前或交割时履行的所有
义务。
（3）无重大不利影响：自《股权购买协议》签署日至交割日，没有发生截
至交割日仍在持续的任何重大不利影响的情形。
（4）管理层证明书：买方已收到公司合法授权管理层签署的管理层证明书，
以证明前述陈述与保证、卖方与公司义务的履行、无重大不利影响三项条件均已
成就。
（5）交付：买方已收到《股权购买协议》相关条款所列的交付文件。
卖方与公司履行交割义务以下列条件在交割日或之前满足或豁免为前提：
（1）陈述与保证：除买方根本陈述外，买方在《股权买卖协议》第5条所作
的陈述与保证（不考虑其中与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外情况）
在作出日以及截至交割日均为真实准确，具有与在交割日（除非指向具体的日期，
则截至日期）作出的相同的效力和效果，但该等陈述与保证不真实或不准确单独
或合并不会对买方签署、交付或履行《股权购买协议》或任何附属协议，或及时
地实施本次交易的能力造成重大不利影响的除外。除微小的不准确之处外，各项
买方根本陈述在作出日以及截至交割日（除非指向具体的日期，则截至日期）在
所有方面均为真实和准确的，具有如同在交割日所作出一样的效力和效果。除微
小的不准确之处外，截至特定日期作出的陈述和保证仅在截至该特定日期在所有
方面都是真实和准确。
（2）买方义务的履行：买方在所有重大方面履行或促使履行了本协议或附
属协议项下其被要求在交割前或交割时履行的所有义务。
（3）管理层证明书：卖方与公司已收到买方合法授权管理层签署的管理层
证明书，以证明前述陈述与保证、买方义务的履行两项条件均已成就。
（4）交付：卖方已收到《股权购买协议》约定的相关交付文件。
（五）终止与终止费用
（1）由买卖双方书面一致同意终止；
（2）如果交割在最终日期（指：2025年12月22日；但是，（i）如果在2025
年12月22日，除竞争/投资法交割条件外，本协议第9条载明的所有其他交割条件
均得到满足或被有效豁免（依据其性质将在交割时得到满足的条件除外，且该等
条件将在交割时得到满足），则买方或卖方均可以书面方式通知其他方将最终日
期延长三次、每次三个月，该书面通知应载明新的最终日期，该新的最终日期即
成为本协议下的最终日期；但是，为免疑议，在任何情况下最终日期不得超过2026
年9月22日）前没有发生的，则由买方或卖方一方自行决定在最终日期或之后向
另一方发出书面终止通知终止；但是：（i）如果买方与卖方履行交割义务的共
同先决条件或买方履行交割义务的先决条件未成就系因卖方或公司重大违反《股
权购买协议》的承诺导致的，则卖方不得在该重大违反承诺的期间依据本条款终
止《股权购买协议》；以及（ii）如果买方与卖方履行交割义务的共同先决条件
或卖方履行交割义务的先决条件未成就系因买方重大违反《股权购买协议》的承
诺导致的，则买方不得在该重大违反承诺的期间依据本条款终止《股权购买协议》；
（3）由买方终止，如果公司或卖方分别违反、不准确陈述、未能履行或违
背《股权购买协议》第3条或第4条中的相关陈述与保证，第6条中卖方或公司实
体的任何承诺或约定，或《股权购买协议》约定的卖方或公司实体的任何其他承
诺或约定，且在各种情况下将限制买方履行交割义务的先决条件在交割时满足或
导致其不能在交割时满足，且该等违反没有被买方豁免，或者在该等违反可以纠
正的，卖方或公司没有在以下孰早的日期前纠正：（i）收到买方发出的纠正通
知后的30日内；以及（ii）最终日期。但任何情况下，买方不得在其任何重大违
约的期间依据本条款终止《股权购买协议》；
（4）由卖方终止，如果买方违反、不准确陈述、未能履行或违背《股权购
买协议》第5条中的陈述与保证，第6条中买方的任何承诺或约定，或《股权购买
协议》中的其他承诺或约定，且上述情况下将限制卖方和公司履行交割义务的先
决条件在交割时满足或导致其不能在交割时满足，且该等违反没有被卖方和公司
豁免，或者在该等违反可以纠正的，买方没有在以下孰早的日期前纠正：（i）
收到卖方发出的纠正通知后的30日内；以及（ii）最终日期。但任何情况下，卖
方不得在其或公司存在任何重大违约的期间依据本条款终止《股权购买协议》；
（5）由买方或卖方终止，如果任何有管辖权的政府部门已经发布命令，限
制或以其他方式禁止本次交易的实施，且该等命令是终局及不可上诉的；但在买
方违反《股权购买协议》的任何情况下，或在卖方或公司违反《股权购买协议》
的任何情况下，且该违反行为是发布该命令的主要原因的，则买方或卖方均无权
根据本条款终止《股权购买协议》；
（6）由买方书面通知卖方终止，如果纳思达股东大会未在《股权购买协议》
签订日期后180天内召开；但是，如果在最初的180天期限结束前至少二十（20）
个工作日内，召开纳思达股东大会所需的同意尚未获得，则卖方可以书面通知买
方将该180天期限延长最多90天，只要（i）纳思达及其关联公司未收到任何政府
机构（包括中国机构）的通知，永久限制、禁止或以其他方式阻止纳思达股东大
会的召开，以及（ii）纳思达董事会或其他管理机构在《股权购买协议》日期后
未就任何阻止卖方和公司完成《股权购买协议》拟议交易的事项作出表决（通过
书面同意或其他方式）
（此期限，考虑到任何延长，如适用，为“会议截止日期”）；
但是，买方根据本条终止《股权购买协议》的权利在以下情况下不适用：（x）
在买方违反《股权购买协议》期间，仅因买方违反《股权购买协议》导致纳思达
股东大会未能在会议截止日期内召开；（y）获得纳思达股东批准之后；或
（7）由买方或卖方书面通知另一方终止，如果纳思达股东大会已经召开，
但尚未在该会议中或任何延后或推迟的会议中获得纳思达股东的批准；但是，买
方或卖方根据本条终止《股权购买协议》的权利在获得纳思达股东批准后不得行
使。
（1）如果《股权购买协议》依据前述终止条款被终止，则《股权购买协议》
应当失效，并且不再具备法律效力，各方不再有关于《股权购买协议》或本次交
易的进一步义务或责任，但以下情形除外：（i）相关保密义务条款及终止条款，
为明确起见，包括支付公司终止费或相关费用补偿，这些义务在《股权购买协议》
终止后继续有效；以及（ii）《股权购买协议》的任何条款均不得免除任何一方
对《股权购买协议》终止前产生的任何违约行为的责任。
（2）如果（i）无需根据下述第（3）项支付公司终止费，（ii）《股权购
买协议》由买方根据上述终止条款第（6）项有效终止，或由买方或卖方根据上
述终止条款（7）项有效终止，且（iii）仅就买方根据上述终止条款第（6）项
终止而言，在紧接该等终止之前，交割条件中的竞争/投资法、无禁令、国家安
全协议、卖方与公司履行交割义务的先决条件均已满足或能够满足（根据其性质
应在交割时成就的除外，且该等先决条件可在交割日成就），公司应立即，且无
论如何应在《股权购买协议》有效终止后且买方交付买方及其关联公司发生的实
付费用书面摘要后五（5）个工作日内、将立即可用的资金以电汇转账方式汇入
至买方指定的一个或多个账户，向买方偿付买方及其关联公司因《股权购买协议》
和《股权购买协议》拟议交易而产生的所有合理的、有据可查的实付费用（不包
括买方或其关联公司的员工、高级职员、董事、经理或代表产生的差旅费用和招
待费用）；但公司根据本条承担的义务在任何情况下均不得超过3,000万美元；
此外，如果公司终止费根据下述第（3）项的约定应予支付，则公司根据本条支
付的任何金额均应抵减公司终止费。
（3）如果（A）《股权购买协议》由买方根据上述终止条款第（6）项，或
由买方或卖方根据上述终止条款第（7）项有效终止；且 （B）（i）在《股权购
买协议》日期之后，且在（x）买方首次有权根据上述第（6）项终止《股权购买
协议》之日或（y）买方或卖方首次有权根据上述终止条款第（7）项终止《股权
购买协议》之日（以较早者为准）之前，有真实可信的收购建议方案公开披露或
提交至卖方，且 （ii）在前述终止日期后的十八（18）个月内，卖方就该收购
建议方案签订了最终协议的，则公司应向买方支付5,000万美元的终止费（“公
司终止费”），并以立即可用的资金以电汇转账方式汇入至买方指定的一个或多
个账户。为明确起见，如果根据本条支付公司终止费，则除支付公司终止费外，
公司无需根据上述第（2）条报销买方的费用；为免生疑，如果公司在应支付公
司终止费之日前已根据上述第（2）条报销了买方的费用，则公司终止费应扣除
公司之前支付的此类费用。
（4）如果（i）《股权购买协议》被买方或卖方根据上述终止条款第（2）、
（4）或（5）项有效终止，（ii）在终止时，交割条件中的竞争/投资法和/或无
禁令（在无禁令条件中，仅指由于竞争/投资法、与竞争/投资法有关或根据竞争
/投资法而产生的禁令）未得到满足，以及（iii）在紧接此类终止之前、交割先
决条件中约定的其他所有交割先决条件均已满足或能够被有效满足（根据其性质
应在交割时成就的除外，且该等先决条件可在交割日成就），买方应立即（无论
如何应在此类终止后五（5）个工作日内）将立即可用的资金以电汇转账方式汇
入至卖方指定的一个或多个账户，向卖方偿付卖方和公司因《股权购买协议》和
《股权购买协议》拟议交易而产生的所有合理且有据可查的实付费用；但买方在
本条下的义务在任何情况下都不得超过3,000万美元。
（5）买方、卖方和公司承认，关于终止的效果条款所包含的约定是《股权
购买协议》拟议交易的一个组成部分，如果没有这些约定，各方就不会签订《股
权购买协议》。
（6）如果公司未能支付到期的公司终止费或根据前述第（2）项偿付到期的
买方的费用，或者买方未能根据前述第（4）项偿付到期的卖方的费用，则未能
支付此类款项的一方还应承担以下责任：（i）上述应付款项的收款方在任何诉
讼或其他强制执行本条约定的该方权利的诉讼或程序中产生的任何合理的实付
成本和费用（包括合理的律师费）；（ii）本条约定的任何应付款项的未支付部
分的利息，从要求支付此类款项之日（含）起至支付之日（不含）止按照年化8%
的利率计算利息，前述（i）和（ii）项中的金额合计不得超过1,500万美元。
（7）各方同意，如果《股权购买协议》约定的“买方与卖方履行交割义务
的共同先决条件”及“买方履行交割义务的先决条件”（在交割完成时需履行的
交割先决条件除外）均已满足或被豁免，且买方或卖方（视实际情况而定）通知
另一方其有意完成《股权购买协议》及附属协议中拟议交易，而买方或卖方（视
实际情况而定）未在买方或卖方通知另一方其有意完成交易后的五（5）个工作
日内完成《股权购买协议》及附属协议中拟议交易，则未完成或拒绝完成交易应
视为该方拒绝完成《股权购买协议》及附属协议拟议交易，从而违反了《股权购
买协议》。
（六）其他
《股权购买协议》以及由《股权购买协议》引起的或与之相关的所有事项（无
论是在合同、侵权还是其他方面）应受美国特拉华州法律管辖，并依其解释，无
需考虑法律冲突原则。各方同意，就《股权购买协议》或《股权购买协议》和附
属协议中包含或拟议的交易产生的或与之相关的任何索赔，其应仅向位于特拉华
州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院提起法律程序，或者在该法院不具有诉讼事项
管辖权的情况下，向位于特拉华州纽卡斯尔县的美国特拉华联邦地区法院或特拉
华州任何其他州法院提起法律程序。
五、 本次交易相关重要风险
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
根据相关法律法规，本次交易还需取得外部有权监管机构的审批、备案或登
记后方能实施，能否取得该等审批、备案或登记尚存在不确定性。同时根据中国
相关法律、法规及规范性文件，本次交易整体方案尚须通过上市公司董事会、股
东大会的批准。
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最
终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施
存在不确定性。
（二）损失终止费的风险
根据《股权购买协议》，如果上市公司股东大会未能在《股权购买协议》签
署后180日内或相应的延长期内召开，或上市公司股东大会已经召开但未能批准
本次交易，而买方选择据此终止协议的，卖方可能需要根据《股权购买协议》的
约定向买方支付对应的公司终止费或偿付买方的费用。
若发生触发公司终止费或偿付买方的费用的事件，上述费用将计入上市公司
当期损益，将对上市公司的盈利产生负面影响。
上市公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资
者注意投资风险。
六、 备查文件
《股权购买协议》（《Equity Purchase Agreement》）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二四年十二月二十四日
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