东阳光: 东阳光关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：600673     证券简称：东阳光       编号：临 2024-80 号
          广东东阳光科技控股股份有限公司
关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股
              份暨权益变动的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   ● 本次权益变动属于增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份；
   ● 本次权益变动不触及要约收购；
   ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司控股股东及其一致行动人合计持股股数发生变化；
   ● 本次协议转让之受让方承诺：在协议转让股份过户登记完成后的 12 个月
内不减持本次协议转让所受让的公司股份；
   ● 本次签署的《一致行动协议》有效期为自生效之日起 12 个月；
   ● 本次权益变动中的协议转让事宜尚需经上海证券交易所合规性确认，及
完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，
相关事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  一、 本次权益变动基本情况
  广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东深圳市东
阳光实业发展有限公司（以下简称“控股股东”或“深圳东阳光实业”）之一致
行动人重庆元素私募证券投资基金管理有限公司（代表“元素沅溸私募证券投资
基金”）（以下简称“元素基金”）于 2024 年 12 月 23 日与苏州丰禾盈晖企业
管理合伙企业（有限合伙）
           （以下简称“丰禾盈晖”）签署了《股份转让协议书》，
元素基金将其所持有的公司 150,693,800 股无限售条件流通股股份（占公司当前
总股本的 5.00%），以 8.33 元/股的价格，通过协议转让的方式转让予丰禾盈晖，
丰禾盈晖以自有资金受让上述股份。同时，深圳东阳光实业与丰禾盈晖签署《一
致行动协议》。
    本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如下：
                本次权益变动前                      本次权益变动前
    名称     持股股数                          持股股数
                         持股比例                          持股比例
            （股）                           （股）
元素基金      150,693,800            5.00%             0     0.00%
丰禾盈晖                0            0.00%   150,693,800     5.00%
    二、交易双方暨信息披露义务人基本情况
基金名称            元素沅溸私募证券投资基金
基金管理人           重庆元素私募证券投资基金管理有限公司
基金托管人           兴业证券股份有限公司
基金编号            STQ349
产品类别            私募证券投资基金
基金管理人注册地        重庆市江北区庆云路 16 号 27-11
基金管理人法定代表
                林代莉
人
基金管理人注册资本       420 万元人民币
基金管理人统一社会
信用代码
基金管理人公司类型       有限责任公司
基金管理人控股股东       林代莉
基金管理人成立日期       2014-02-28
基金管理人经营期限       2014-02-28 至 永久
基金管理人经营范围       一般项目:私募证券投资基金管理服务
企业名称            苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）
                苏州独墅湖科教创新区（东区）东石泾港路 2 号润港产
主要经营场所
                业园 6 号楼 10 层（1002）室
              苏州工业园区天庭晖企业管理有限公司（委派代表：王
执行事务合伙人
              晓丽）
出资额           5000 万元
统一社会信用代码      91320594MAE6QQHE3P
公司类型          有限合伙企业
成立日期          2024-12-20
经营期限          2024-12-20 至 无固定期限
              一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
              业执照依法自主开展经营活动）
  三、 相关协议的主要内容
  （一）《股份转让协议书》
  甲方（受让方）：苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）
  乙方（转让方）：重庆元素私募证券投资基金管理有限公司（代表“元素沅
溸私募证券投资基金”）
  在本次股份转让中，乙方同意将其持有的上市公司 150,693,800 股股份转让
至甲方，占上市公司总股本的比例为 5%。本次股份转让完毕后，甲方将持有
  乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让目标股份，甲方同意按照
本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。
  本次转让的目标股份的转让价格为 8.33 元/股（不低于本协议签订前一交易
日的 90%），甲方应向乙方支付的股份转让价款合计为人民币 1,255,279,354.00
元，（大写：人民币壹拾贰亿伍仟伍佰贰拾柒万玖仟叁佰伍拾肆元整）。
  双方同意，本次股份转让的价款支付及过户手续应按如下时间节点完成：
  （1） 第一个付款周期:自本协议公告之日起 10 个工作日内（含当日），甲
方向乙方指定银行账户支付合计人民币 62,763,967.70 元（对应目标股份转让
价款总额的 5%）。
  （2）第二个付款周期:在本次股份转让收到交易所出具的合规性确认意见后
起 10 个工作日内（含当日），甲方应分笔向乙方指定银行账户支付合计 人民币
  （3）第三个付款周期：在本次股份转让收到中国证券登记结算有限责任公
司出具证券过户登记确认书之日起的 6 个工作日内（含当日），甲方应分笔向乙
方指定银行账户支付人民币 502,111,741.60 元（对应目标股份转让价款总额的
付款义务。
  （4）目标股份过户:在乙方收到甲方支付的第二个付款周期股份转让价款的
记结算有限责任公司出具记录目标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件
或其他经甲方认可的、能记录目标股份已经过户至甲方的相关文件。
  （1）在本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按
时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序。双方应配合上市公司办理
有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。
  （2）本协议签署后 5 个交易日内，双方应向上海证券交易所提交关于目标
股份转让合规性的确认申请，并在取得前述确认文件后按照本协议第二条中关于
目标股份过户的约定向中国证券登记结算有限责任公司申请变更登记，甲方及乙
方应按照中国证券登记结算有限责任公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
  本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成变更
登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如上市公司发生以资本公积或盈
余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股
份仍应为上市公司增加后股本总额的 5%，目标股份转让总价款不变但届时目标
股份每股转让价格同时作相应调整；如上市公司发生现金分红事项，现金分红不
导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市
公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金
分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导
致目标股份数调整，股份转让价款不变。
  （1）本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本
协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为。
  （2）本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失（包括所有的直接
经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包
括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用）的，应当承担赔偿责任。
  （3）如果因法律法规或政策限制或不可归咎于任何一方的客观情况变化，
导致目标股份不能按本协议的约定转让的不视为任何一方违约。
  （4）除甲方自身不予配合的原因外，若乙方违反本协议的约定，未能按照
本协议约定的期限和要求配合办理相关税费缴纳和目标股份过户登记手续的，每
逾期一日，应当以本次目标股份总转让款为基数按照每日万分之三向甲方支付违
约金。
 （5）除乙方自身不予配合的原因外，甲方未能按照本协议约定的付款期限、
付款金额向乙方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以本次目标股份转让价款
未付款部分为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。
 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商
解决。如协商不成，任何一方均有权向上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行
有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
  （1）本次股份转让在以下条件全部成就之日起成立并生效：
 （2）本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前 2 个工作日以书面形式
通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同
等效力。
 （二）《一致行动协议》
  甲方：苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）
  乙方：深圳市东阳光实业发展有限公司
  （1）自本协议生效之日起，甲方同意在下列事项中与乙方采取一致行动：
重大事项；
项。
  （2）甲方作为上市公司股东享有的分红权、剩余财产的分配权、股东的知
情权等其他股东权利不受影响，甲方仍依法享有该等股东权利。
  （3）甲方和乙方作为上市公司的股东行使股东权利、履行股东义务时均不
得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害公司和其他股东利益，不得影
响公司的规范运行。
  双方同意，就上述一致行动范围内的事项，采取下列一致行动方式：
  （1）在保持一致行动期间，甲方同意行使对上市公司的股东权利，包括但
不限于：股东大会召集权、提案权、表决权等，均以乙方的意见作为最终意见。
为确保本协议的履行，甲方行使对上市公司股东权利前应及时与乙方沟通，确认
乙方的意见，并以乙方的意见行事。
  （2）如甲方需委托其他方参与上市公司股东大会的，甲方应确保其委托第
三方按照与乙方确认一致的意见在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每
一审议事项做赞成、反对或弃权的指示。
  （1）本协议自双方共同签署且甲方在中登公司登记为上市公司股东之日起
成立并生效，有效期为自生效之日起 12 个月。
  （2）本协议至下列事项达成时提前终止：
  （1）本协议生效后，非经乙方书面同意，甲方不得与第三方签署与本协议
内容相同、相似、相矛盾的协议。
  （2）在保持一致行动期间，非经乙方事先书面同意，甲方不得转让所持标
的股票、也不得质押标的股票或在标的股票上设置其他第三方权利。
  （1）任何一方违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）
导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的
法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
 （2）违约方承担前述赔偿责任后并不当然解除本协议，除非相关法律法规另
有规定外，违约方还应当依法承担继续履行、采取补救措施等方式履行本合同。
 四、 所涉及后续事项
司控股股东及其一致行动人合计持股股数发生变化，不触及要约收购。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事
项存在不确定性。
实业的一致行动关系解除。
协议转让双方已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司于同日
在上海证券交易所官网 www.sse.com.cn 上披露的《东阳光简式权益变动报告书
（元素基金股份减少）》及《东阳光简式权益变动报告书（丰禾盈晖股份增加）》。
定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                         广东东阳光科技控股股份有限公司