德马科技: 德马科技关于持股5%以上股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：688360    证券简称：德马科技       公告编号：2024-036
              德马科技集团股份有限公司
     关于持股5%以上股东拟协议转让部分公司股份
              暨权益变动的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
   德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德马科技”）控
股股东湖州德马投资咨询有限公司（以下简称“德马投资”）及持股平台湖州
力固管理咨询有限公司（以下简称“湖州力固”）、湖州创德投资咨询合伙企
业(有限合伙)（以下简称“创德投资”）与朱光葵先生签署了《德马科技集团
股份有限公司股权转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的合计9,419,489
股无限售流通股（占当前公司总股本的5%）转让给朱光葵先生。本次协议转让
完成后，德马投资直接持有公司65,510,094股，占公司股份总数的34.7737%；
湖州力固直接持有公司4,551,619股，占公司股份总数的2.4161%；创德投资直
接持有公司5,733,672股，占公司股份总数的3.0435%；朱光葵先生直接持有公
司9,419,489股，占公司股份总数的5.0000%。
   本次权益变动系为引入具有产业协同性的投资人，同时满足部分持股
平台成员减持需求,控股股东及持股平台拟将其所持公司股份协议转让给朱光
葵先生。朱光葵先生不是公司董事、监事、高级管理人员。
   本次权益变动，实际控制人和董监高不参与持股平台减持公司股票的
分配，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
   本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国
证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确
定性,敬请广大投资者注意投资风险。
   一、本次权益变动的基本情况
   为引入具有产业协同性的投资人，同时满足部分持股平台成员减持需求，
德马投资、湖州力固和创德投资拟将其所持部分公司股份协议转让给朱光葵先
生。朱光葵先生系医药行业资深人士，拥有丰富的医药制造及医药流通领域产
业链资源。本次协议转让有助于德马科技将智能物流设备与医药产业的生产、
仓储、流通等环节深度融合，有助于进一步提升德马科技在医药物流领域的综
合竞争力和影响力。
   德马投资、湖州力固和创德投资与朱光葵于2024年12月20日签署了《德马
科技集团股份有限公司股权转让协议》，拟通过协议转让方式以14.41元/股的
价格将合计持有的9,419,489股无限售流通股（占当前公司总股本的5%）转让
给 朱 光 葵 ， 转 让 价 款 为 人 民 币 135,734,836.49 元 。 其 中 ： 德 马 投 资 转 让
的2.3923%）、创德投资转让3,188,832股（占总股本的1.6927%）。实际控制
人和董监高不参与上述持股平台减持德马科技股票的分配，其在德马投资、湖
州力固和创德投资的出资额以及通过德马投资、湖州力固和创德投资间接持有
德马科技股份数量不发生变化。
   本次协议转让前，德马投资持有德马科技67,233,844股，占德马科技股份
总数的35.6887%，为德马科技的控股股东。卓序先生是德马投资的控股股东，
是湖州力固的执行董事，是创德投资的执行事务合伙人，各方构成一致行动关
系。卓序先生直接持有德马科技379,884股，其一致行动人德马投资、湖州力
固和创德投资合计持有德马科技股份85,214,874股，合计持股85,594,758股，
持股比例45.4349%。
   本次协议转让后，德马投资持有德马科技65,510,094股，占德马科技股份
总数的34.7737%，仍然为德马科技的控股股东。卓序先生与德马投资、湖州力
固、创德投资的一致行动关系不变。卓序先生直接持有德马科技379,884股，
其一致行动人德马投资、湖州力固和创德投资合计持有德马科技股份
卓序先生仍然是德马科技实际控制人。
 本次权益变动前后，股东权益变动情况如下：
                本次权益变动前                      本次权益变动后
股东姓名/名
           持股数量                           持股数量
  称                      持股比例（%）                        持股比例（%）
            （股）                           （股）
 德马投资       67,233,844       35.6887      65,510,094       34.7737
 湖州力固       9,058,526            4.8084   4,551,619        2.4161
 创德投资       8,922,504            4.7362   5,733,672        3.0435
 朱光葵                 0                0   9,419,489        5.0000
 二、交易双方的基本情况
 （一）转让方1
 湖州德马投资咨询有限公司
公司名称        湖州德马投资咨询有限公司
            浙江省埭溪镇官泽新村2幢18-14号
注册地址
注册资本
            有限责任公司（自然人投资或控股）
公司类型
            卓序
法定代表人
统一社会信用代码
            投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，市场营销策划，货
经营范围
            物及技术进出口业务。
 股权结构如下：
         股东姓名                                持股比例
           卓序                                79.5971%
         殷家振                                 9.9955%
         蔡国良                                 2.9953%
         于天文                                 2.3965%
         蔡永珍                                 1.9087%
        郭爱华                      1.9087%
           史红                    1.1982%
 （二）转让方2
 湖州力固管理咨询有限公司
公司名称        湖州力固管理咨询有限公司
            浙江省湖州市吴兴区埭溪镇官泽新村2幢18-15号
注册地址
注册资本
            有限责任公司（自然人投资或控股）
公司类型
            卓序
法定代表人
统一社会信用代码
            企业管理咨询，投资咨询，经济贸易咨询，会议及展览服务。
                                      （涉
经营范围
            及行政许可的凭行政许可证件经营）
 股权结构如下：
        股东姓名                     持股比例
        房殿选                      44.34%
           宋伟                    29.74%
           郭哲                    12.00%
        于天文                      12.00%
           卓序                    1.92%
 （三）转让方3
 湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称        湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）
            浙江省埭溪镇官泽新村2幢18-16号
注册地址
注册资本
            有限合伙企业
公司类型
            卓序
执行事务合伙人
统一社会信用代码
            投资咨询（除期货、证券）、投资管理。
经营范围
 合伙人及出资比例如下：
       合伙人姓名                     出资比例
          于天文                    15.0000%
          陈学强                    7.5000%
          肖永克                    7.5000%
          周炳华                    7.5000%
          金春晖                    7.5000%
           张兴                    5.0000%
          蒋成云                    5.0000%
          戴国华                    5.0000%
          朱敏奇                    5.0000%
          张鹏程                    5.0000%
          汤小明                    5.0000%
          张美华                    5.0000%
          林肇祁                    3.2950%
           黄盛                    3.2950%
           郭哲                    2.1975%
          马国文                    2.1975%
           卓序                    1.9850%
           赵毅                    1.7575%
          宋艳云                    1.7575%
           宋涛                    1.7575%
          赵兰                    1.7575%
  （四）受让方
  姓名：朱光葵
  性别：男
  国籍：中国
  其他国家和地区居留权：无
  身份证号码：430203196611******
  住所：长沙市雨花区城南中路
  经查询，朱光葵不是失信被执行人
  朱光葵先生系医药行业资深人士，拥有丰富的医药制造及医药流通领域产
业链资源。本次协议转让有助于德马科技将智能物流设备与医药产业的生产、
仓储、流通等环节深度融合，有助于进一步提升德马科技在医药物流领域的综
合竞争力和影响力。
  三、股份转让协议的主要内容
  （一）协议主体
  甲方1（出让方1）：湖州德马投资咨询有限公司
  甲方2（出让方2）：湖州力固管理咨询有限公司
  甲方3（出让方3）：湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)
  乙方（受让方）：朱光葵
  （二）转让背景
  为进一步优化德马科技股东结构，甲方引入认可德马科技内在价值且看好
未来长期发展的投资者朱光葵。
  （三）转让数量
  甲方1转让1,723,750股（占总股本的0.9150%）、甲方2转让4,506,907股
（占总股本的2.3923%）、甲方3转让3,188,832股（占总股本的1.6927%）德马
科技股份，合计转让9,419,489股德马科技股份，占德马科技总股本的5.00%；
朱光葵受让上述9,419,489股股份，占德马科技总股本的5.00%。
   （四）转让价款及支付方式
   协议各方同意以每股14.41元作为每股交易价格，甲方1转让股份总价款为
人民币24,839,237.50元，甲方2转让股份总价款为人民币64,944,529.87元，
甲方3转让股份总价款为人民币45,951,069.12元；乙方受让股份总价款为人民
币135,734,836.49元。
   甲方与乙方同意，本次转让价款分三笔支付：
   (1)本协议签署之日起3个工作日内，乙方分别向甲方1、甲方2、甲方3支
付转让价款的10%作为第一笔转让价款，即分别支付甲方1人民币2,483,923.75
元、甲方2人民币6,494,452.99元、甲方3人民币4,595,106.91元，合计人民币
   (2)在上海证券交易所就本次交易出具《股份协议转让确认表》后3个工作
日内，乙方分别向甲方1、甲方2、甲方3支付转让价款的40%作为第二笔转让价
款，即分别支付甲方1人民币9,935,695.00元、甲方2人民币25,977,811.95元、
甲方3人民币18,380,427.65元，合计人民币54,293,934.60元。
   (3)标的股份过户登记后20个工作日内，乙方分别向甲方1、甲方2、甲方
元，合计人民币67,867,418.25元。
   （五）股份转让的过户登记及后续权利义务安排
券交易所和/或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，尽快提交
标的股份过户登记的相关文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。在乙方
付清前两笔转让价款之前，甲方有权暂不办理股份过户登记手续。
除非双方另有约定外，甲方拥有对标的股份的相关的股东权利，包括参与重大
决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。自标的股份过户至乙方名下之日
起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
章程》的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利
或义务。
续持股期间，乙方应及时履行中国证监会、上海证券交易所规定的权益变动披
露等信息披露义务，配合德马科技提供信息披露所需的信息和文件。
式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，乙方在受让后六个月内不得
减持其所受让的股份，未来减持德马科技股份时需要遵守《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等中国证监会和上海证券交易所相关
减持规定。
  （六）税费
  因本协议项下股份转让所产生的税费应由双方依法自行承担。
  （七）违约责任
该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下
的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为
违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方
因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律
师费）和责任。
本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之
外，要求违约方实际履行该等义务。
甲方支付相当于股份转让总价款万分之五的违约金；延误超过30日，甲方有权
解除本协议，并要求乙方支付当于股份转让总价款30%的违约金。
方应当将标的股份返还过户给甲方并承担由此产生的全部税费。
成过户手续，因甲方违约导致标的股份未完成过户的，甲方应将乙方支付的款
项全额返还给乙方，并赔偿乙方股份转让总价款30%的违约金。
     四、其他说明及风险提示
司控股股东及实际控制人发生变化。
股权转让协议》已经各合同签署方内部决策通过并签署；《德马科技集团股份
有限公司股权转让协议》生效后还需取得上海证券交易所登记结算有限责任公
司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存
在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法
律、法规及监管指引的规定，相关方将相应编制《权益变动报告书》，公司后
续将根据规定公告《权益变动报告书》，具体内容详见公司同日披露的相关公
告。
的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大
投资者注意投资风险。
     五、备查文件
     德马投资、湖州力固、创德投资与朱光葵签署的《德马科技集团股份有限
公司股权转让协议》。
     特此公告。
                         德马科技集团股份有限公司董事会