晨丰科技: 晨丰科技2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：603685   证券简称：晨丰科技      公告编号：2024-104
债券代码：113628   债券简称：晨丰转债
      浙江晨丰科技股份有限公司
          （修订稿）
浙江晨丰科技股份有限公司         2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
                公司声明
述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述认购人取得上市公司控制权相
关事项及本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准及同意注册。
浙江晨丰科技股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
                      特别提示
   本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
临时会议、2023 年第三次临时股东大会、第三届董事会 2024 年第八次临时会议、
本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决
定，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程
序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。本次发行对象丁闵先生系公司控股股东，为公司关联
方。因此，丁闵认购本次发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规
定履行关联交易审批程序。
告日（即 2023 年 5 月 10 日）。本次发行价格为 8.85 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调
整。
司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 169,005,534
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2024 年 8 月 30
日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年半年
度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总股本 169,007,404 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。根据上述权益分派结果，本
次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股。
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  若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相应调整。
司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监
会同意注册的股数为准。
后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
行股票的 30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行
股票的 30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规
定。
债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，本次发行
完成后，丁闵持有的上市公司股份将增至 83,285,202 股，约占本次发行完成后
上市公司总股本的 38.12%。本次发行完成后，丁闵取得的上市公司控制权得到
进一步巩固。
新老股东按照发行后的股份比例共享。
及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会
第五次会议审议通过了《未来三年（2023 年-2025 年）分红回报规划》，进一步
完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预
案之“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象
发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报
采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应
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承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，
特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报情况及填补措施”。
门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及
时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的
具体条款进行调整、完善并及时披露。
次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关风险”。
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  九、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ..... 15
  六、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
  二、《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议之补充协议》 . 27
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ......... 32
  四、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或者
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  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
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                      释义
  除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
晨丰科技、公司、本公司、上
                指   浙江晨丰科技股份有限公司
市公司、发行人
发行对象、认购人        指   丁闵
求精投资            指   海宁市求精投资有限公司
香港骥飞            指   香港骥飞实业有限公司
重湖私募            指   杭州重湖私募基金管理有限公司
《附条件生效的股份认购协
                指   闵签署的《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵之附
议》
                    条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购协
                指   丁闵签署的《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵之
议之补充协议》
                    附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《放弃表决权协议》       指   香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署的《放弃表决权
                    协议》
                    浙江晨丰科技股份有限公司本次向特定对象发行 A
本次向特定对象发行股票     指
                    股股票的行为
                    浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
本预案             指
                    票预案（修订稿）
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
定价基准日           指   审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
上交所             指   上海证券交易所
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
  本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和
的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
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           第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
  一、公司基本情况
  公司名称：浙江晨丰科技股份有限公司
  英文名称：ZhejiangChenfengTechnologyCo.,Ltd.
  法定代表人：丁闵
  成立日期：2001 年 1 月 8 日
  上市日期：2017 年 11 月 27 日
  股票上市地：上海证券交易所
  股票简称：晨丰科技
  股票代码：603685.SH
  注册资本：16,900.7591 万元
  注册地址：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇天通路 8 号
  办公地址：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇天通路 8 号
  邮政编码：314411
  电话号码：86-573-87618171
  传真号码：86-573-87618171
  互联网网址：www.cnlampholder.com
  经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材
料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售；经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  公司长期从事 LED 照明结构组件的研发、生产和销售业务，其所处的节能照
明行业是我国确立的战略新兴产业中的重要组成部分，也是我国现代经济体系建
设的新支柱。此外，公司积极布局增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发
运营等新能源领域业务，其所处的电力行业是国民经济的重要基础行业，是国家
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经济发展战略中的重点产业和先行产业。因此，国家出台一系列政策纲要支持新
能源发电和节能照明产业技术发展。
  针对新能源发电领域，2015 年，国家发改委能源研究所发布的《中国 2050
高比例新能源发展情景暨路径研究》指出，到 2050 年，在终端电力供应中，新
能源占比达到 62%，逐步摆脱对化石能源的依赖；2020 年 9 月，我国进一步明确
提出“二氧化碳排放量力争在 2030 年前达到峰值，力争 2060 年前实现碳中和”
的目标；“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，《国民经济和社会发展“十四
五”规划纲要》《“十四五”可再生能源发展规划》（发改能源〔2021〕1445 号）
等国家发展规划均对“十四五”期间可再生能源发电量及其在能源消费的占比提
出了更高要求。伴随着“碳中和”时代号召，我国电源结构将持续优化，绿色发
电比例不断上升，以风力发电和光伏发电为代表的新能源发电将实现高速发展。
  针对节能照明领域，2022 年 6 月，国家住建部、国家发改委发布《城乡建设
领域碳达峰实施方案》（建标〔2022〕53 号），提出到 2030 年底 LED 等高效节
能灯具使用占比超过 80%，30%以上城市建成照明数字化系统；2022 年 7 月，国
家住建部、国家发改委发布《“十四五”全国城市基础设施建设规划》
                              （建城〔2022〕
改造。目前 LED 路灯替换、新能源路灯和智慧灯杆的应用，是推动资源节约集约
利用和节能降碳的重要措施，根据数据统计，2022 年我国城市道路长度已超过
品占比仍不足三分之一，节能照明市场需求巨大。未来，随着双碳战略要求以及
全国节电政策的推进，我国节能照明领域需求将快速增长。
并于 2023 年 6 月 9 日签署了《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协议之
补充协议》，求精投资通过协议转让方式向丁闵转让其持有的公司 33,800,381
股股份，占本次股份转让前公司总股本的 20%，转让价格为每股 9.93 元，股份
转让价款为 335,637,783 元。2023 年 7 月 31 日，求精投资与丁闵的股份协议转
让手续已办理完成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记
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确认书》，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。
麟新能”）、国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）和辽宁华诺新能
源有限公司（以下简称“华诺新能源”）签署《支付现金购买资产协议》，2023
年 6 月 15 日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购
买资产协议之补充协议》，拟以 3.6 亿元现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒
麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权和辽宁金麒麟
新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权，国盛销售持有的辽
宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售
电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权，华诺新能源持有的通辽
市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发
电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公
司（以下简称“东山新能源”）100%股权。上述收购资产暨关联交易事项经公司
第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届董事会 2023 年第二次临时会议和
于 2023 年 9 月办理完成，截至 2024 年 3 月末，上市公司已向交易对手方支付完
毕收购股权款。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  公司一直专注于照明产品结构组件的研发、生产与销售，在 LED 照明结构组
件的研发和技术创新方面取得了显著成效。公司凭借其优质的产品性能和售后服
务，已与数千家客户建立良好的合作关系，形成了较为完善的内外销渠道，系照
明结构件行业内的领先企业。
  近年来，LED 照明技术在全球范围内取得了较大的突破，克服了早期发光效
率低、使用成本偏高、颜色色系单一的缺点，目前我国 LED 照明行业市场参与者
众多，市场竞争不断加剧。随着照明产品朝着智能化、个性化、定制化方向发展，
具备良好的技术创新能力、产品研发实力和资金实力的企业将脱颖而出，行业集
中度将逐步提升。为保持公司 LED 照明结构件业务现有应用领域技术领先和市场
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地位，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓，从而持
续进行 LED 照明结构件技术升级和产品改进、研发，不断技术创新和拓展新的应
用领域，迎合消费者日益升级的消费需求，以增强公司的市场地位和核心竞争力，
保持公司未来业务的持续增长。
  近年来，公司主要核心产品一直为照明产品结构组件，照明行业竞争加剧在
一定程度上增加了公司的经营风险。为满足公司发展战略的需要，基于对同属绿
色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域发展前景的看好，
公司抓住新能源行业发展市场机遇，通过资产收购布局增量配电网运营、风力发
电、光伏发电等新能源业务领域。
  公司布局的新能源业务领域所处电力行业是资本密集型行业，需要持续的资
本投入来保持发展。可再生能源电站建设具有一次性投资规模大、回收周期长的
特点，企业的资金实力是决定其能否实现扩张的重要因素，缺乏充分的资金支持
将制约公司的业务发展速度，影响公司利润水平的提升。随着公司未来项目投资
规模的扩大及新业务发展的需求，资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发
展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续新业务的发
展提供充足的资金储备。
  目前，公司融资主要以银行贷款、融资租赁为主，截至 2024 年 6 月末，公
司的资产负债率为 65.72%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，
提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位并投入使用后，公司
资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规
模将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展
提供充足的资金保障。
  目前，公司控股股东、实际控制人丁闵先生直接持有公司股份 33,800,381
股，占公司总股本的 20.00%。2023 年 5 月 7 日，丁闵与公司签署《附条件生效
的股份认购协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量为 50,700,571 股；2024
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年 12 月 23 日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本
次公司向丁闵先生发行股票数量调整为 49,484,821 股，发行完成后，在不考虑
其他因素影响的情况下，丁闵先生持有的公司股份数量增加至 83,285,202 股，
占发行后公司总股本的比例为 38.12%。
  丁闵先生通过认购本次发行股票，将进一步巩固其对公司的控制地位，保障
公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长期稳定可持续发展，维护公司中小
股东的利益。
  三、发行对象及其与公司的关系
  本次发行股票的发行对象为丁闵先生，丁闵先生为公司控股股东、实际控制
人，且担任公司董事长、总经理，其认购本次发行的股票构成关联交易。丁闵的
基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
  公司控股股东丁闵先生全额认购本次公司发行股票，募集资金用于补充流动
资金及偿还银行贷款，有利于公司优化资本结构，拓宽融资渠道，为公司的业务
发展及战略目标的实施提供充足的资金保障；同时，本次发行进一步保障公司控
股股东控制权的稳定，也体现了控股股东对公司未来发展前景的坚定信心。
  四、本次向特定对象发行股票方案概要
  （一）发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式和发行时间
  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
  （三）发行对象和认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次
发行的股票。
  （四）发行数量
  本次向特定对象发行的股票数量为 49,484,821 股，不超过本次发行前公司
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总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会
同意注册的股数为准。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。
   （五）定价基准日、定价方式和发行价格
   本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告
日。本次发行的认购价格为 8.85 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。
   在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
   派息/现金分红：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
   两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 169,005,534
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2024 年 8 月 30
日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年半年
度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总股本 169,007,404 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。根据上述权益分派结果，本
次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股。
   （五）募集资金规模及用途
   本次向特定对象发行募集资金金额为 430,023,094.49 元，扣除发行费用后
将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次发行的股份总数及募集金额因监管
政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相
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应调整。
  （六）限售期
  若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股
票的 30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若
本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的
法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
  若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
  本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售
期安排。
  限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
办理。
  （七）上市地点
  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
  （九）发行决议有效期
  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
  丁闵先生直接持有公司 33,800,381 股股份，约占本次向特定对象发行前公
司股份总数的 20.00%，同时丁闵先生为公司董事长、总经理，丁闵是公司的关联
方，丁闵认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。公司董事会
在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，公司将
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严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
  六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
  本次发行前，丁闵先生直接持有公司 33,800,381 股股份，约占本次向特定
对象发行前公司股份总数的 20.00%，为公司实际控制人。在不考虑可转债转股
等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，本次发行完成后，
丁闵持有的上市公司股份将增至 83,285,202 股，约占本次发行完成后上市公司
总股本的 38.12%。本次发行完成后，丁闵将进一步巩固其对上市公司的控制权，
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  八、关于免于发出要约的情况
  鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东丁闵合计持有
公司股份的比例可能超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）
项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约。鉴于丁闵已承诺，若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过 30%，
则自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，经公司
  九、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批
准程序
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会 2023 年第一次临
时会议、2023 年第三次临时股东大会、第三届董事会 2024 年第八次临时会议、
本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决
定，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
浙江晨丰科技股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
  在中国证监会作出同意注册的决定后，本公司将向上交所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向
特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准
或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请
投资者注意审批风险。
浙江晨丰科技股份有限公司                   2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
                 第二节 发行对象基本情况
     一、基本情况
     截至本预案公告之日，认购对象丁闵先生基本情况如下：
      姓名                              丁闵
      曾用名                             无
      性别                              男
      国籍                              中国
     身份证号码                     34262319780728****
      住所                辽宁省沈阳市和平区南三好街****
     通讯地址               辽宁省沈阳市和平区南三好街****
     通讯电话                         1880243****
其他国家或地区的永
                                      无
  久居留权
     二、最近五年主要任职情况
     截至本预案公告之日，丁闵先生最近五年主要任职情况如下：
序号      公司名称      职务           任职期限                 产权关系
                 董事长、总
                 经理
      通辽市汇集新能                                通过通辽市旺天新能源开
      源开发有限公司                                发有限公司间接持股 20%
      通辽市汇集太阳                                通过通辽市汇集新能源开
      能科技有限公司                                发有限公司间接持股 20%
                 执行董事兼                       通过晨丰科技间接持股
                 经理                          20%
                 执行董事兼   2022 年 9 至 2023
      神州（辽宁）氢能                               通过辽宁华诺控股集团有
      源有限公司                                  限公司间接持股 100%
                 执行董事    2023 年 9 月至今
      通辽广星发电有    执行董事兼                       通过晨丰科技间接持股
      限责任公司      总经理                         20%
      奈曼旗广新发电    执行董事兼                       通过通辽广星发电有限责
      有限责任公司     总经理                         任公司间接持股 20%
                 执行董事，   2022 年 7 月 至
      辽宁华诺控股集    经理      2023 年 8 月          通过上海华诺股权投资基
      团有限公司                                  金管理有限公司持股 100%
                 执行董事    2023 年 9 月至今
浙江晨丰科技股份有限公司                            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
                           执行董事，   2022 年 7 月 至
                           经理      2023 年 8 月      通过辽宁华诺控股集团有
                                                   限公司持股 100%
                           执行董事    2023 年 9 月至今
         通辽联能太阳能           执行董事，                   通过辽宁金麒麟新能源科
         科技有限公司            经理                      技有限公司间接持股 20%
                           执行董事兼   2021 年 5 月 至
         辽宁金麒麟建筑                                   通过金麒麟新能源股份有
         装饰有限公司                                    限公司持股 100%
                           执行董事    2023 年 9 月至今
                           执行董事，                   通过晨丰科技间接持股
                           经理                      20%
         奈曼旗融丰新能           执行董事，                   通过通辽市玉丰新能源有
         源有限公司             经理                      限公司间接持股 20%
         通辽市玉丰新能           执行董事，                   通过辽宁金麒麟新能源科
         源有限公司             经理                      技有限公司持股 20%
                           执行董事，
                           经理
                                                   丁闵及其配偶直接持股
                                                   丁闵及其配偶直接持股
                                                   权投资基金管理有限公司
                                                   间接持股 7.23%
        三、发行对象对外投资及业务情况
        截至本预案公告之日，丁闵先生对外投资及业务情况如下：
                 注册
序
        单位名称     资本         持股情况                经营范围        主营业务
号
                （万元）
                                      许可项目：输电、供电、受电
                                      电力设施的安装、维修和试验；
                           丁 闵 先 生 及 建设工程施工；检验检测服务。
                           其 配 偶 直 接 一般项目：储能技术服务；站         新能源领
                           持股 83.10%， 用加氢及储氢设施销售；对外        域的工程
                           通 过 华 诺 基 承包工程；消防技术服务；信         及运维服
                           金 间 接 持 股 息系统运行维护服务；金属工         务
                                      气设备修理；仪器仪表修理；
                                      专业设计服务；工程管理服务
                                      许可项目：建设工程施工；建
                           丁闵先生及
        辽宁金麒                          设工程设计；检验检测服务；
                           其配偶通过                           建 筑 工
        麟建筑装                          建筑智能化系统设计；住宅室
        饰有限公                          内装饰装修；施工专业作业；
                           接 持 股                           装修业务
        司                             互联网上网服务。一般项目：
                                      消防技术服务；园林绿化工程
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                                     施工；安全技术防范系统设计
                                     施工服务；对外承包工程；金
                                     属工具销售；电工仪器仪表销
                                     售；电子元器件零售；品牌管
                                     理；工业设计服务；专业设计
                                     服务；广告制作；电线、电缆
                                     经营；广告设计、代理；办公
                                     服务；工程管理服务；地板销
                                     售；建筑装饰材料销售
                         丁闵先生及
                                                        投资管理
                                                        业务
                         持股 100%
                         丁闵先生及
                                     许可项目：输电、供电、受电
                         其配偶通过                      停止开展
                         华诺基金间                      经营活动
                                     一般项目：电工仪器仪表销售
                         接持股 100%
                         丁闵先生及
     辽宁华诺
                         其配偶通过                          投资管理
                         华诺基金间                          业务
     有限公司
                         接持股 100%
                                     许可项目：建设工程施工；建
                         丁闵先生及       设工程设计。一般项目：工程
     华诺新能                其配偶通过       管理服务；工程造价咨询业务；     尚未开展
     源                   华诺基金间       工程技术服务（规划管理、勘      经营活动
                         接持股 100%    察、设计、监理除外）；标准
                                     化服务
     神州（辽                丁闵先生及       一般项目：站用加氢及储氢设
     宁）氢能                其配偶通过       施销售，储能技术服务，气体、     尚未开展
     源有限公                华诺基金间       液体分离及纯净设备销售，气      经营活动
     司                   接持股 100%    体、液体分离及纯净设备制造
                         丁闵先生及       许可项目：输电、供电、受电
     辽宁晖泰
                         其配偶通过       电力设施的安装、维修和试验；
     新能源工                                               尚未开展
     程有限公                                               经营活动
                         接 持 股       一般项目：对外承包工程；专
     司
                                     许可项目：输电、供电、受电
                                     电力设施的安装、维修和试验；
                                     建设工程施工；检验检测服务。
     辽宁盛帆                            一般项目：储能技术服务；站
                         丁闵先生及
     新能源工                            用加氢及储氢设施销售；对外      尚未开展
     程股份有                            承包工程；消防技术服务；信      经营活动
                         持股 100%
     限公司                             息系统运行维护服务；金属工
                                     具销售；电子元器件零售；电
                                     气设备修理；仪器仪表修理；
                                     专业设计服务；工程管理服务
                                     一般项目：化工产品生产（不
     神州（奈                丁闵先生及
                                     含许可类化工产品）；化工产
     曼）氢能科               其配偶通过                          尚未开展
     技有限公                华诺基金间                          经营活动
                                     品）；基础化学原料制造（不
     司                   接持股 100%
                                     含危险化学品等许可类化学品
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                       的制造）；技术服务、技术开
                       发、技术咨询、技术交流、技
                       术转让、技术推广；站用加氢
                       及储氢设施销售；储能技术服
                       务。许可项目：移动式压力容
                       器/气瓶充装
  四、发行对象近五年处罚、诉讼等相关情况
  丁闵先生近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
  五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
  （一）同业竞争情况
  公司主营业务为：1）照明产品结构组件的研发、生产与销售，2）增量配电
网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务。本次发行前，丁闵先生控制的其
他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
本次发行完成后，公司与丁闵及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间不会因本次发行而新增同业竞争或潜在同业竞争情形。
  为避免同业竞争，保障公司利益，丁闵先生《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺如下：
  “1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、
担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，
以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞
争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他
公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关
系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或
委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或上
市公司经营，以避免同业竞争。
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何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提
供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市
公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经
营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合
理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同
业竞争，本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时
转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本
人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价
格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
     （二）关联交易情况
  本次丁闵先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次
公司向特定对象发行股票不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增关联交易。为避免关联交易，保障公司利益，公司控股股东、实际控
制人丁闵先生就规范、减少与公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：
  “（1）本人及本人控制的除晨丰科技以外的其他企业将减少与晨丰科技之
间发生重大关联交易的情形。
  （2）本人及本人控制的除晨丰科技以外的其他企业与晨丰科技之间若发生
关联交易，该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等
相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披
露。
  （3）本人及本人控制的除晨丰科技以外的其他企业与晨丰科技发生的各项
关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定
会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。
  （4）上述承诺于本人作为晨丰科技控股股东、实际控制人期间持续有效。
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本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
   六、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重
大交易情况
议》，拟认购上市公司向其发行的股份数量为 50,700,571 股（最终以上交所审
核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）；2024 年 12 月 23 日，丁闵与公
司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次公司向丁闵先生发行股
票数量调整为 49,484,821 股，发行完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，
丁闵先生持有的公司股份数量增加至 83,285,202 股，占发行后公司总股本的比
例为 38.12%。。
华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》，2023 年 6 月 15 日，上市公司与麒
麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟
以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟 100%股权和辽宁金麒麟 100%股权；
国盛销售持有的国盛电力 100%股权和广星配售电 85%股权；华诺新能源持有的旺
天新能源 100%股权、广星发电 100%股权以及东山新能源 100%股权，并就上述公
司股权最终出售价格、业绩承诺及补偿措施等进行了补充明确。上述公司股权最
终交易价格为 3.6 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 32.86%。目前，公司
持有通辽金麒麟 100%股权、辽宁金麒麟 100%股权、国盛电力 100%股权、广星配
售电 85%股权、旺天新能源 100%股权、广星发电 100%股权和东山新能源 100%股
权，上述公司已成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。该重大交易情况
已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的《关于拟收购
股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）、《关于拟收购股权暨关联交
易的补充公告》（公告编号：2023-059）、《关于收购股权进展暨完成工商变更
登记的公告》（公告编号：2023-094）等。
售电、广星发电、东山新能源等公司纳入上市公司合并范围内。2023 年度和 2024
年 1-6 月，新纳入上市公司主体的部分公司存在向控股股东、实际控制人控制的
浙江晨丰科技股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
麒麟新能采购工程施工、电站运维等服务，以及向麒麟新能销售电力及电力节能
服务的情形，具体情况如下：
                                                   单位：万元
          项目                  2024 年 1-6 月      2023 年度
向麒麟新能采购工程施工服务                       11,965.95      13,266.67
向麒麟新能采购电站运维服务                          167.47         83.48
向麒麟新能采购办公服务                              9.58             4.76
向麒麟新能销售电力及电力节能服务                        43.04         46.01
  注：上述 2023 年度采购、销售业务披露金额系 2023 年 10-12 月交易金额。
  除上述情况外，本次发行预案前 24 个月内，丁闵先生与上市公司及其子公
司之间不存在重大交易情况。
  七、本次认购资金来源
  本次向特定对象发行股票发行认购对象丁闵先生认购资金来源为自有资金
及自筹资金。其中自筹资金，包括向其控制的关联企业（不含发行人及其子公
司）借款，以及向个人借款等方式筹措资金。不存在认购对象对外募集、代
持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（丁闵先生控制的除发行
人及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人
及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于丁闵先生本次发行前所持
股票质押的情形。
浙江晨丰科技股份有限公司                      2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
         第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
   一、《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》
闵附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
   （一）协议主体和签订时间
   甲方(发行人):浙江晨丰科技股份有限公司
   乙方(认购人):丁闵
   签订时间:2023 年 5 月 7 日
   （二）股票发行
为 1 元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的
股数为准。
发行 A 股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为
甲方关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价
格为 8.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 80%。
乙方认购款总额为 448,700,053.35 元。
的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
   （三）股票认购款支付和股票发行登记
出的股票认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内以现金方式一次性将全部股票
认购价款支付至承销商为甲方本次发行 A 股股票开立的专用银行账户。
机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
浙江晨丰科技股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
  （四）股票锁定期
已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月
内不得转让;若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股
票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
  乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票限售安排。
中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于
本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。
  （五）承诺与保证
  (1)甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必要
的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
  （2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人
签署的合同约定。
  （3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确
和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实
及法律障碍。
  （4）甲方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，向
有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经
中国证监会同意注册后，实施本次发行 A 股股票方案。
  （1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。
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  （2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人
签署的合同约定。
  （3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确
和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实
及法律障碍。
  （4）乙方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，配
合甲方向有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通
过、中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行 A 股股票方案。
  （六）信息披露与保密
股票相关的信息披露义务。
除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，
任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要
求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
  （七）协议的生效、变更、终止或解除
立，并在下列条件全部成就后生效:
  （1.）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议;
  （2.）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约;
  （3.）本次发行经上交所审核通过;
  （4.）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
  若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追
究对方的法律责任。
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议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
议;守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报
告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
  （八）违约责任
方应赔偿对方因此而受到的损失。
认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定
终止本协议。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。
  二、
   《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议之补充
协议》
充协议》，主要内容如下：
  甲方：浙江晨丰科技股份有限公司
  统一社会信用代码：9133048172587440XX
  法定代表人：丁闵
  乙方：丁闵
  身份证号码：34262319780728****
  鉴于：
  甲乙双方于 2023 年 5 月 7 日签署了《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附
条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），就乙方拟认购甲方本次非
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公开发行 A 股股票事宜进行了约定。
   由于甲方本次非公开发行股票数量发生变化，双方经友好协商，并依据《中
华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，决定对原协议中的相关条款进行
修订，并达成如下补充协议。
   （一）对原协议第二条“股票发行”条款部分内容进行修订如下
券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册的股数为准。
股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年
元（含税）；2024 年 8 月 30 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日
总股本 169,007,404 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含
税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69
元/股。乙方认购款总额为 430,023,094.49 元。
续履行原协议中的各项义务。
甲乙双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
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       第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
  一、本次募集资金的使用计划
  本次向特定对象发行股票募集资金金额为 430,023,094.49 元，扣除发行费
用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
  （一）本次募集资金使用的必要性
  公司长期在 LED 照明结构组件细分行业深耕细作，稳步实施各项发展战略和
经营计划，有效地推动了公司的研发、生产、销售等方面的升级优化，实现了主
营业务的快速发展。为了不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，
公司在产品开发、性能提升以及开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金。
此外，公司在深耕 LED 照明结构组件的基础上，通过资产收购布局增量配电网运
营及风力发电、光伏发电等新能源业务领域，对流动资金的需求增加，单纯依靠
自身积累难以满足公司未来发展的资金需求。
  本次向特定对象发行股票将有效增强公司资本实力，提高流动性水平，为主
营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力。
  截至 2024 年 6 月末，公司短期借款余额为 40,422.85 万元，一年内到期的
非流动负债余额为 7,196.09 万元，长期借款余额为 85,766.00 万元，应付债券
余额为 42,850.53 万元，上述款项合计 176,235.47 万元。随着业务发展和自身
规模壮大，公司资金需求不断增加，公司目前的资产负债率较高，短期偿债压力
较大。此外，公司面临外部环境影响带来的市场需求波动的风险、原材料价格波
动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持
一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有
助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
  通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，能优化公
司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，提高公司抵御风险能力。
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   （二）本次募投项目的可行性
  本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行股票募集资金到
位后，公司资本实力将得到加强，资产负债率降低、偿债能力增强，提高公司抵
御风险能力，有利于支持公司实现中长期战略发展目标，提升公司的盈利水平及
市场竞争力，推动公司实现“双主营”业务模式的可持续发展。
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。
  公司在募集资金管理方面制定了《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理
办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次
发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，
从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
  三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  公司本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行
贷款，通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将
得到提升，抗风险能力将得到显著增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中
对资金的需求，对公司主营产品及新业务新领域的市场拓展提供资金保障，提升
公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额均相应增加，
营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资本结构更趋合理，有利于优化公
司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公
司未来的发展提供充足的资金保障。
  四、本次发行募集资金使用可行性分析结论
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  公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重
要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力；有利于扩大公司业务规模，满足公
司战略发展的资金需求；公司的资金实力将得到极大提高，抗风险能力与持续经
营能力将得到提升；有利于公司的长远健康发展。因此，公司本次发行股票募集
资金使用具有必要性及可行性。
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       第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
     一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
响
     （一）本次发行对公司业务及资产的影响
    本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金
及偿还银行贷款，符合公司未来发展战略。本次向特定对象发行股票募集资金投
资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主
营业务、增强公司核心竞争力。本次发行将有助于增强公司的资本实力、充实营
运资金，优化公司资本结构，为公司持续健康发展提供充足、有力的保障。
    若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，
依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
     （二）本次发行对公司章程的影响
    本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本结构等将发生变化，公司
将根据实际发行结果，对《公司章程》中相关条款进行修改，并及时办理工商变
更登记手续。
     （三）本次发行对股东结构的影响
    本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，本次发行不会导
致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
     （四）本次发行对高管人员结构的影响
    未来，公司将按照相关协议的约定及公司发展需要改组公司董事会、监事会
和经营管理层。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
     二、本次发行涉及项目报批事项情况
    本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还
银行贷款，不涉及投资项目的报批事项。
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  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  （一）本次发行对财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资金实力得以提
升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，
有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风
险能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
  （二）本次发行对盈利能力的影响
  本次发行完成后，将有助于公司增强资本实力，把握市场机遇；募集资金用
于补充流动资金和偿还银行贷款，能够降低公司的财务风险，优化资本结构，增
强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长期发展目标和股权权益。
  （三）现金流量变动情况
  本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款，使公
司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵抗风险能力和业务
拓展能力。
  四、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增同业竞争或潜在同业竞争情形。
  丁闵先生认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次
公司向特定对象发行股票不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增关联交易。
  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的
情形，或者为其提供担保的情形
  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
  六、本次发行对公司负债结构的影响
  本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构
更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
  本次向特定对象发行能够促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，
优化整体财务状况，
  七、本次向特定对象发行股票相关风险
  （一）经营风险
  （1）市场竞争加剧风险
  公司主营业务之一为照明产品结构组件的研发、生产和销售，该业务所属照
明行业是全球化竞争的市场，尽管公司已经在行业中占据领先优势，但未来仍面
临较大的市场规模提升压力。目前，我国照明企业不断降本增效，产业链上下游
企业增多、产能扩大，拥有供应链优势、产品性能优势与资金实力的国内龙头企
业将进一步积累市场份额，行业集中度有望进一步提升。未来，市场竞争的加剧
可能在一定程度上导致公司产品价格下降，进而对公司营业收入的增长产生不利
影响。
  （2）原材料价格波动风险
  公司照明产品结构组件的原材料主要为铜带、铝带、塑料等，为公司产品成
本的主要构成部分。公司营业利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大
幅波动将对公司经营业绩影响较大。未来大宗商品市场仍存在价格大幅波动风险，
若将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不
能及时调整产品价格，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
  （3）汇率波动风险
  公司境外收入为公司营业收入的重要组成部分。如汇率波动较大，公司结算
使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响，进而
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使得公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。若未来汇率持续波动，将对公司
出口销售和经营业绩产生一定影响。
  （1）业务区域集中度较高相关风险
  公司开发运营的风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部
门的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》
进行电力销售，因此地方电网公司是公司新能源业务的主要购电客户。目前，公
司开发运营的风力发电及光伏发电项目均分布在我国内蒙古东部地区，如果未来
我国内蒙古东部地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对公司
经营带来负面影响。
  （2）可再生能源补贴发放滞后风险
  目前，公司开发运营的“融丰新能源 15MW 分散式风电项目”和“汇集新能
源开发区城园 50MW 分散式风电项目”符合国家可再生能源补贴政策的要求。2024
年 6 月末，公司应收可再生能源补贴为 4,650.46 万元，金额较大。虽然国家补
贴以国家信用为基础，但由于国家补贴审核时间较长，可再生能源基金收缴结算
周期较长等因素，导致发电企业收到国家补贴时间有所滞后。若未来可再生能源
补贴滞后情况进一步加剧，将对公司的现金流产生不利影响。
  （3）弃风、弃光限电风险
  当风电、光伏项目所在地电网调峰能力不足，或当地用电需求较少且不能通
过电量外送等方式完全消纳时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低新能源
发电企业的发电能力，使得部分风光资源无法得到充分利用，产生“弃风弃光限
电”的现象。公司开发运营的“融丰新能源 15MW 分散式风电项目”、“奈曼旗
工业园区增量配电网 37MW 分散式风电项目”和“汇集新能源开发区城园 50MW 分
散式风电项目”存在弃风导致的限电情况。
  基于改善弃风弃光现象的政策引导和技术改进多措并举，未来我国新能源电
力本地、外送消纳能力将稳步提升，弃风弃光现象将得到有效缓解。如短期内弃
风弃光现象因项目所在地电网调峰能力、用电消纳能力等原因发生重大变化，可
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能对公司发电量产生影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
   （二）控制权稳定性风险
   目前，公司实际控制人丁闵直接持有公司 20%的股份，拟通过认购公司向其
发行的 49,484,821 股 A 股股票的方式进一步稳定和巩固其控制权。若本次向特
定对象发行股票未能完成，丁闵承诺通过二级市场增持、协议转让、大宗交易或
其他符合法律法规的方式增持公司股票不少于 9%，香港骥飞、魏一骥承诺通过
法律法规允许的方式减持公司股票合计不少于 3.5%，确保双方的持股比例差距
在 5%以上。若本次向特定对象发行股票未能完成，且丁闵、香港骥飞、魏一骥未
履行或未完全履行上述承诺，则公司的控制权稳定性存在一定风险。
   （三）财务风险
   报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为
场竞争加剧、原材料价格上涨、突发因素导致产能利用率降低等综合影响，公司
净利润持续下降，2023 年，公司净利润开始回升。公司的未来发展受到宏观经济
环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响，也与公司的研发创新、新产
品开发、市场开拓及新能源业务布局等内部因素相关，如果上述因素发生重大不
利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
   报告期各期末，公司资产负债率分别为 51.22%、48.93%、64.62%和 65.72%，
整体呈上升趋势。公司所属新能源电力行业属于资金密集型行业，未来公司仍需
投入大量资金用于增量配电网、风力电站和光伏电站建设等资本性支出，相关资
金的来源主要为公司自有资金及银行借款，公司的资产负债率可能进一步提高。
目前公司与多家银行、融资租赁公司保持着良好的合作关系，商业信用良好。但
若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来公司不能通过其它渠道获得经
营所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。此外，如公司受限于融
资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。
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  公司存货主要为原材料及库存商品，为满足下游客户的交货需求，公司在生
产经营过程中通常进行生产备货，同时根据预计未来订单情况、供应商交货期、
原材料耗用情况、原材料市场价格、公司流动资金情况等因素综合确定原材料库
存水平。若未来公司产品下游市场需求情况出现重大不利变化，市场价格大幅下
降，公司存货可能面临较大的跌价损失风险。
  （四）本次发行相关风险
  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。若公司使用募集资金补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取切实有效的
措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利
润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响。
  本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过。本次向
特定对象发行股票方案尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
  本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，提醒投资者注意投资风险。
  （五）股票价格波动风险
  公司股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，也受到
国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等
多种因素的影响。上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投
资损失的风险。
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         第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
  一、公司关于利润分配政策的规定
  公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断
回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利
润分配政策。
  公司现行《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
  “第一百六十三条公司的利润分配政策为：
  （一）利润分配原则
  公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
意见；
向股东分配股利；
  （二）利润分配形式及时间间隔
  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允
许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金
分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次
现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
等情况提议公司进行中期现金分红。
  （三）现金分红的具体条件
金分红不会影响公司后续持续经营；
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  （四）现金分红的比例
  在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
配利润的 30%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  （五）发放股票股利的具体条件
  公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分
配预案。
  （六）利润分配的决策程序和机制
情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
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应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议
投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审
议。
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
现金红利，以偿还其占用的资金。
  （七）利润分配方案的实施
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
  （八）利润分配政策的调整
  若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过
详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政
策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
  （九）利润分配信息披露机制。
  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
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中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”
   二、公司近三年利润分配情况
   （一）最近三年利润分配方案
司 2021 年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本 16,900 万股为基数，每
实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注
销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，按照分配总额不
变的原则进行分配，相应调整每股分配比例。“晨丰转债”于 2022 年 2 月 28 日
进入转股期，公司总股本由 2021 年 12 月 31 日的 16,900 万股增加至 16,900.1596
万股。依据上述调整原则，公司对 2021 年年度利润分配方案的每股现金分红金
额进行相应调整，调整后每股派发现金红利为 0.1199988668 元（含税），四舍
五入后即每股派发现金红利仍为 0.12 元（含税），共计派发现金红利 2,028.02
万元。上述股利已支付完毕。
司 2022 年度利润分配方案的议案》，同意因公司不满足《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定中关于现金
分红前提条件，同时结合行业的发展情况和公司的经营情况与发展战略，公司
每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金红利 2,535.08 万元。如
在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购
注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，按照分配总额
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不变的原则进行分配，相应调整每股分配比例。因“晨丰转债”处于转股期，截
至 2023 年度权益分派实施公告日，公司总股本为 16,900.59 万股，依据上述调
整原则，公司对 2023 年年度利润分配方案的每股现金分红金额进行调整，调整
后每股派发现金红利为 0.149999658 元（含税），四舍五入后即每股派发现金红
利仍为 0.15 元（含税），共计派发现金红利 2,535.09 万元。上述股利已支付完
毕。
于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本 16,900.74 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）共计派发现金红利
为 236.61 万元（含税），现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例为 19.83%。
剩余未分配利润结转至 2024 年下半年度。如在实施权益分派股权登记日前，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，按照分配总额不变的原则进行分配，相应调整每
股分配比例。因“晨丰转债”处于转股期，截至 2024 年半年度权益分派实施公
告日，公司总股本为 16,900.79 万股，依据上述调整原则，公司对 2023 年年度
利润分配方案的每股现金分红金额进行调整，调整后每股派发现金红利为
共计派发现金红利 236.61 万元。上述股利已支付完毕。
     （二）最近三年现金分红情况
  公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年半年度的现金分红情况如
下表所示：
                                                       单位：万元
        项目      2024 年半年度      2023 年度     2022 年度     2021 年度
  现金分红金额（含税）         236.61     2,535.09          -     2,028.02
  归属于母公司净利润        1,193.08     8,386.39   -4,047.76   10,052.61
        占比           19.83%       30.23%          -      20.17%
累计现金分红金额（含税）                                            4,799.72
 年均归属于母公司净利润                                            3,896.08
累计现金分红金额占年均归
   母净利润比例
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司章程中“公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 15%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%”的相关规定。
  三、公司未来三年股东回报规划
来三年（2023 年—2025 年）分红回报规划的议案》，议案内容具体如下：
  为了进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，给予投资
者合理的投资回报，为投资者提供分享公司发展成果的机会，公司根据实际情况
制定股东分红回报规划，具体内容如下：
  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股
东的意见。
  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境
等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配的连续性和
稳定性。
  （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股
东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
  （二）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累
计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利
润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
  （三）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分
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红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分
红。
  （四）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊
薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
  （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
  本分红回报规划需经公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。
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 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的相关措施公告如下：
  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
  （一）本次发行于 2025 年 3 月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成
时间将以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际
发行完成时间为准；
  （二）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
  （三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成
后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量为
终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
  （四）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本
素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存
股对每股收益的影响；
  （五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
  （六）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
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  （七）假设不考虑 2025 年度内实施的利润分配的影响。
  （八）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
  （九）根据未经审计财务数据，公司 2024 年 1-9 月归属于上市公司所有者
的净利润为人民币 1,397.85 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者
的净利润为 824.75 万元。按照该数据进行年化，测算 2024 年度归属于上市公司
所有者的净利润为 1,863.80 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者
净利润为 1,099.67 万元（上述假设不构成盈利预测）。
  假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润在 2024 年基础上
分别按照持平、下降 10%、增长 10%三种情形测算。该假设仅用于计算本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的影响，并不代表公司对 2025 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
  上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
            项目               月 31 日           /2025 年度
                            /2024 年度      发行前         发行后
期末总股本（万股）                    16,900.80   16,900.80   21,849.28
本次发行股份数量（万股）                                          4,948.48
假设 1：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的
净利润与 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）              1,863.80    1,863.80    1,863.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股）                      0.11        0.11        0.09
稀释每股收益（元/股）                      0.11        0.11        0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）            0.07        0.07        0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）            0.07        0.07        0.05
假设 2：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的
净利润较上年下滑 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）              1,863.80    1,677.42    1,677.42
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
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基本每股收益（元/股）                     0.11       0.10       0.08
稀释每股收益（元/股）                     0.11       0.10       0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）           0.07       0.06       0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）           0.07       0.06       0.05
假设 3：2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的
净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）             1,863.80   2,050.18   2,050.18
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股）                     0.11       0.12       0.10
稀释每股收益（元/股）                     0.11       0.12       0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）           0.07       0.07       0.06
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）           0.07       0.07       0.06
  注：1、上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；2、上表中每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010年修订）规定计算。
  二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。若公司使用募集资金补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取切实有效的
措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利
润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响。
  公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还
银行贷款，能够大幅提高公司资本实力，优化公司的资本结构，增强公司的风险
抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性分析详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”相关内容。
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  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
  公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷
款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低
财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
  本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
  五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：
  （一）合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平
  本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞
争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
  （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
  本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效
利用，有效防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金得到合理合法使用。
  （三）严格执行现金分红，保障投资者利益
  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
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年修订）》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关
条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调
整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规
定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
  （四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
  六、相关主体出具的承诺
  （一）上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
  上市公司控股股东、实际控制人丁闵先生根据中国证监会相关规定，对上市
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
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  （二）上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
  上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
  （三）本次发行认购对象关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人丁闵先生，其对公司本次发
行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出的承诺详见本节之“六、（一）上市公司
控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺”的相关内容。
                        浙江晨丰科技股份有限公司董事会