百洋股份: 《公司章程》（2024年12月）

百洋产业投资集团股份有限公司
      章程
    二○二四年十二月
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
 第一节   股份发行
 第二节   股份增减和回购
 第三节   股份转让
第四章 股东和股东大会
 第一节   股东
 第二节   股东大会的一般规定
 第三节   股东大会的召集
 第四节   股东大会的提案与通知
 第五节   股东大会的召开
 第六节   股东大会的表决和决议
第五章 董事会
 第一节   董事
 第二节   董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
 第一节   监事
 第二节   监事会
第八章 党建工作
 第一节   党组织机构设置
 第二节   公司党组织职权
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
 第一节   财务会计制度
 第二节   内部审计
 第三节   会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
 第一节   通知
 第二节   公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
 第一节   合并、分立、增资和减资
 第二节   解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
                   第一章           总则
  第一条    为规范百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
  第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
  公司系由其前身广西南宁百洋饲料集团有限公司整体变更，以发起设立方式
设立；公司在南宁市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
“914501007188633583”的《企业法人营业执照》。
  第三条    公司于 2012 年 6 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股，于 2012
年 9 月 5 日在深圳证券交易所上市。
  第四条    公司注册名称：中文：百洋产业投资集团股份有限公司
                  英文：BAIYANG INVESTMENT GROUP, INC.
  第五条    公司住所：南宁高新技术开发区高新四路 9 号
         邮政编码：530004
  第六条    公司注册资本为人民币 34,636.2262 万元。
  第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条    董事长为公司的法定代表人。
  第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
                    第二章   经营宗旨和范围
       第十二条   公司的经营宗旨：致力于渔业产业研究、发展，成为优秀的绿色
     环保食品供应商。
       第十三条   经依法登记，公司的经营范围为：对农业、渔业、食品加工业、
     环保业、教育文化产业、医药、医疗器械、医疗服务业的投资；生产、加工及销
     售：配合饲料、饲料原料(包括鱼粉、鱼油、豆粕、菜粕等)；研究开发生物技术、
     饲料及饲料添加剂；畜禽养殖与销售(具体项目以审批部门批准的为准)；对水产
     品养殖及加工技术的研究与开发；互联网信息服务(具体项目以审批部门批准的
     为准)；企业策划、咨询服务；资产投资经营管理(除国家专项规定外)；计算机
     软件开发；场地租赁；普通货运(具体项目以审批部门批准的为准)；货物或技术
     进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的
     项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                      第三章           股份
                     第一节      股份发行
       第十四条   公司的股份采取股票的形式。
       第十五条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
     股份应当具有同等权利。
       同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
     人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
       第十六条   公司发行的股票，以人民币标明面值。
       第十七条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
     集中存管。
       第十八条   公司股份总数为 34,636.2262 万股。公司首次公开发行股份前的
     股东为公司全体发起人。发起人姓名（或名称）、认购股份数、首次公开发行股
     份前的持股比例、出资方式和出资时间情况如下：
                           认购股           持股比例
序号       股东名称或姓名                                    出资方式       出资时间
                          份数（股）           （%）
             合计              66000000       100.00%
      第十九条    公司发行的股份全部为普通股。
      第二十条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
     保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                     第二节    股份增减和回购
      第二十一条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
     大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
      (一)公开发行股份；
      (二)非公开发行股份；
      (三)向现有股东派送红股；
  (四)以公积金转增股本；
  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
  (一)减少公司注册资本；
  (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
  (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
  第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
  (一)证券交易所集中竞价交易方式；
  (二)要约方式；
  (三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。
  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
  公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
                第三节          股份转让
  第二十六条   公司的股份可以依法转让。
  公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，
进入代办股份转让系统继续交易。
  第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十八条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。国家监管
部门、证券交易所等对国家出资企业或国有控股上市公司另有规定的,还需遵守
其规定。
  第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
              第四章    股东和股东大会
                  第一节       股东
  第三十条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十一条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十二条    公司股东享有下列权利：
  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
  (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十三条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
  第三十四条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
  第三十五条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十七条   公司股东承担下列义务：
  (一)遵守法律、行政法规和本章程；
  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第三十九条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
  控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露有关公司的为公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为。
  控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司独立性。
  公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东，直接，或以投资控股，
参股，合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相
近或构成竞争的业务时，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等，提交
董事会审议。
               第二节   股东大会的一般规定
  第四十条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  (一)决定公司的经营方针和投资计划；
  (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
  (三)审议批准董事会的报告；
  (四)审议批准监事会的报告；
  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  (八)对发行公司债券作出决议；
  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  (十)修改本章程；
  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
  (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
  第四十一条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  公司应制订对外担保管理制度，所有对外担保事项均应符合该项制度。
  第四十二条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第四十三条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  (四)董事会认为必要时；
  (五)监事会提议召开时；
  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十四条    本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中
载明的地址。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
  现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
  第四十五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第三节    股东大会的召集
  第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
  第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
  第四十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
  第四十九条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  第五十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十一条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
             第四节   股东大会的提案与通知
  第五十二条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十三条    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
  第五十四条    召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第五十五条    股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  第五十六条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  (三)披露持有本公司股份数量；
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第五十七条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第五节    股东大会的召开
  第五十八条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第五十九条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
  (一)代理人的姓名；
  (二)是否具有表决权；
  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
  (四)委托书签发日期和有效期限；
  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
  第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
  第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
  第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十六条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，未设置副董事长或者副董事长不能履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第六十八条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
  第六十九条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
  第七十一条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十二条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  (六)律师及计票人、监票人姓名；
  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十三条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十四条      召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
               第六节   股东大会的表决和决议
  第七十五条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
  第七十六条      下列事项由股东大会以普通决议通过：
  (一)董事会和监事会的工作报告；
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  (四)公司年度预算方案、决算方案；
  (五)公司年度报告；
  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
  第七十七条      下列事项由股东大会以特别决议通过：
  (一)公司增加或者减少注册资本；
  (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  (三)本章程的修改；
  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
  (五)股权激励计划；
  (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十八条      股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第七十九条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
  会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
  关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
  股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条
规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
  第八十条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
  第八十一条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
  (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董
事候选人或者增补董事的候选人；
  (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任
的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
  (三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后
提交股东大会选举。
  第八十三条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，以普通决议通过。当
公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应
当采用累积投票制。根据法律法规、监管要求或本章程的规定应当实行累积投票
制的，实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
  股东大会表决时，适用累计投票制的，应执行以下原则：
  (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
  (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
非独立董事候选人；
  (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。
  第八十四条    除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
  第八十五条    股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第八十六条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十七条    股东大会采取记名方式投票表决。
  第八十八条    股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
  第八十九条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第九十条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十一条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十二条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十三条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第九十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
  第九十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                第五章         董事会
                 第一节        董事
  第九十六条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第九十七条   公司董事会不设由职工代表担任的董事。
  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第九十八条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  (二)不得挪用公司资金；
  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
  (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
  (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  (八)不得擅自披露公司秘密；
  (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第九十九条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
  (二)应公平对待所有股东；
  (三)及时了解公司业务经营管理状况；
  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第一百零一条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百零二条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间不少于两年。
  第一百零三条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百零四条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事
会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
任。
  第一百零五条   独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权
等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执
行。
                  第二节         董事会
  第一百零六条   公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事会成员中包括 3 名独立董事。
  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立、战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
  第一百零八条   董事会行使下列职权：
  (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  (二)执行股东大会的决议；
  (三)决定公司的经营计划和投资方案；
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
  (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  (九)决定公司内部管理机构的设置；
  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司高级管理人员、证券事务代表、内审部门负责人，并决定高级管理人员
报酬事项和奖惩事项；
  (十一)制订公司的基本管理制度；
  (十二)制订本章程的修改方案；
  (十三)管理公司信息披露事项；
  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  (十六)批准公司授信额度申请和债务性融资事项(发行债券除外)；
  (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
  第一百零九条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
  第一百一十条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百一十一条    董事会审议非关联交易事项的决策权限如下：
  (一)董事会审议的非关联交易事项包括下列事项：
  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
  (二)公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议后及时披
露：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  (三)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，应当由
董事会审议后提交股东大会审议，并及时对外披露：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  (四)公司与同一交易方同时发生第(一)款第 2 至第 4 项以外各项中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标
准。
  (五)交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应的全部资产和营业收入视为第(二)、(三)款所述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
  (六)公司发生的交易仅达到第(三)款第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深交所申请豁免适
用第(三)款提交股东大会审议的规定。
  (七)对于达到第(三)款规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请
具有相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日
距协议签署日不得超过一年。
  对于未达到第(三)款规定标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应当
按照前述规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
  (八)公司发生第(一)款规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
  照第(七)款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  (九)公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第(二)、(三)款的规定。
  (十)公司发生第(一)款规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到第(二)或(三)款标准的，适用第(二)或(三)款的规定。
  已经按照第(二)款或(三)款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
  (十一)公司发生第(一)款规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后
及时对外披露。
  “提供担保”事项属于《公司章程》第四十一条规定范围的，董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
  (十二)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用第(二)或(三)款规定。
  已按照第(二)或(三)款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
  (十三)对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披
露：
  (十四)公司披露交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
  (十五)公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内
容：
达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
  交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
  出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期
限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
  交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其
进展情况。
未来财务状况和经营成果的影响；
他保证；
作的用途；
  (十六)公司披露提供担保事项，除适用第(十五)款的规定外，还应当披露截
至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
  (十七)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履
行相应程序。
  第一百一十二条   董事会审议关联交易事项的决策权限如下：
  (一)董事会审议的关联交易事项包括下列事项：
  (二)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露。
  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
  (三)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
  (四)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
应当及时披露外，还应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
  股东向公司提供借款、委托贷款等财务资助，且利率低于公司对外融资成本
的，以及第(一)款第 2-5 项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或者评估。
  (五)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
  (六)公司发生的关联交易涉及第二十一条第(一)款规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第(二)、(三)或(四)
款标准的，适用第(二)、(三)或者(四)款的规定。
  已按照第(二)、(三)或(四)款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
  (七)公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本条第(二)、(三)或(四)款的规定：
  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
  已按照本条第(二)、(三)或(四)款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
  (八)公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公
司可以向深交所申请豁免提交股东大会审议。
  公司应当按照深交所的规定披露前款关联交易事项。
  (九)公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予履行相关义务：
可转换公司债券或者其他衍生品种；
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  第一百一十三条     董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十四条     董事长行使下列职权：
  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  (二)督促、检查董事会决议的执行；
  (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
  (四) 签署董事会重要文件；
  (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
  (六)审批未达到第一百一十一条(二)项和第一百一十二条(二)、(三)项标准
的交易；
  (七)董事会授予的其他职权。
  第一百一十五条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；未设置副董事长或者副董事长不能履行职
务、不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十六条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百一十七条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
  第一百一十八条     董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于
会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式
随时通知召开会议。
  第一百一十九条     董事会会议通知包括以下内容：
  (一)会议日期和地点；
  (二)会议期限；
  (三)事由及议题；
  (四)发出通知的日期。
  第一百二十条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
  第一百二十二条     董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事
同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
  董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似
通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决
议，交参会董事签字。
  第一百二十三条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
  第一百二十四条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百二十五条     董事会会议记录包括以下内容：
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
  (三)会议议程；
  (四)董事发言要点；
  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
  第一百二十六条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
  董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以
撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔
偿责任。
            第六章   总经理及其他高级管理人员
  第一百二十七条    公司设总经理 1 名，副总经理【若干】名，公司总经理和
其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，本章程另有约定的除外。
  公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
  第一百二十八条    本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
  本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百二十九条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百三十条    总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
  第一百三十一条    总经理对董事会负责，行使下列职权：
  (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
  (四)拟订公司的基本管理制度；
  (五)制定公司的具体规章；
  (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员，证券事务代表、内部
审计部门负责人；
  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  (八)本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百三十二条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百三十三条   总经理工作细则包括下列内容：
  (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
  (四)董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十四条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
  第一百三十五条   副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的
指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
  总经理不能履行职权时，其他高级管理人员可受总经理委托代行总经理职
权。
  第一百三十六条   公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百三十七条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                第七章         监事会
                 第一节        监事
  第一百三十八条   本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百三十九条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
  第一百四十条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
  第一百四十一条    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
  第一百四十二条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
  第一百四十三条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
  第一百四十四条    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十五条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                  第二节         监事会
  第一百四十六条    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
  监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公
司职工民主选举产生。
  第一百四十七条    监事会行使下列职权：
  (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  (二)检查公司财务；
  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
  (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
  (六)向股东大会提出提案；
  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
  (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  第一百四十八条     监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议
召开 10 日以前书面送达全体监事。
  监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会
议。
  监事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议监事同意以举手方式表
决，否则，监事会采用书面表决的方式。每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
  第一百四十九条     监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  第一百五十条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百五十一条     监事会会议通知包括以下内容：
  (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
  (二)事由及议题；
  (三)发出通知的日期。
                  第八章 党建工作
                第一节    党组织机构设置
  第一百五十二条 根据《公司法》及《中国共产党章程》的规定，公司设立
中国共产党的组织、开展党的活动，发挥政治核心作用，建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要
条件。
  第一百五十三条 公司按上级党组织批复设立相应党的基层组织，成员按照
《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。公司党组织根据《中国共产党
章程》等党内法规履行职责。
  第一百五十四条 建立健全公司党的基层组织。根据公司产权关系、组织架
构、管理模式等发展变化情况，及时设立、调整公司党的基层组织。按照有关规
定，进行换届选举。
  第一百五十五条 按照《中国共产党章程》等有关规定，设相应的工作部门。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公
司预算，从公司管理费专用户中列支。
              第二节 公司党组织职权
  第一百五十六条 公司党组织承担党建工作主体责任，负责公司党建工作研
究谋划、部署推动和督促落实。主要履行下列职责：
  （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
  （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
  （三）支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行使职权，党委研究讨论
是董事会决策、管理层执行重大问题的前置程序；
  （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会等群众组织；
  （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
  （六）研究其它应由公司党组织决定的事项。
  第一百五十七条 公司党组织根据《中国共产党章程》和上级党组的批复，
设置纪委及其工作部门。
        第九章   财务会计制度、利润分配和审计
              第一节      财务会计制度
   第一百五十八条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
   第一百五十九条   公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
   上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
   第一百六十条   公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
   第一百六十一条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
   股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百六十二条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
   第一百五六十三条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   第一百六十四条   公司的利润分配政策
   （一）利润分配的原则
  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
  （二）利润分配的形式
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
  （三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔
  （1）公司累计可供分配利润为正值；
  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五，具
体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审
议决定。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （四）实施股票股利分配的条件
  在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适应，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。
  （五）利润分配决策程序和机制
  公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
  在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审
议通过后提交股东大会批准。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应
当说明使用计划安排或者原则。
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公
司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事
通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情
况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进
行监督。
  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。公司应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上
通过。
  第一百六十五条 利润分配政策的变更程序
  公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配
政策调整，决策程序为：
议案；
应对上述议案进行审核并提出审核意见；
同时披露外部监事（若有）和监事会的审核意见；
与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；公司应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
润分配政策。
               第二节         内部审计
  第一百六十六条     公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百六十七条     公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
              第三节   会计师事务所的聘任
  第一百六十八条     公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百六十九条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十一条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百七十二条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                 第十章      通知和公告
                    第一节        通知
  第一百七十三条     公司的通知以下列形式发出：
  (一)以专人送出；
  (二)以邮寄方式送出；
  (三)以公告方式进行；
  (四)以传真方式进行；
  (五)以电子邮件方式进行；
  (六)本章程规定的其他形式。
  第一百七十四条     公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百七十五条     公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、
传真或电子邮件方式进行。
  第一百七十六条   公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规
定的除外。
  第一百七十七条   公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规
定的除外。
  第一百七十八条   公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送
达日期。
  第一百七十九条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                  第二节         公告
  第一百八十条   公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
        第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
            第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百八十一条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十二条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
   第一百八十三条     公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
   第一百八十四条     公司分立，其财产作相应的分割。
   公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告。
   第一百八十五条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
   第一百八十六条     公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
   公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
   公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
   第一百八十七条     公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
   公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                    第二节        解散和清算
   第一百八十八条     公司因下列原因解散：
   （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
   （二）股东大会决议解散；
   （三）因公司合并或者分立需要解散；
   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
   （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
   第一百八十九条     公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
  第一百九十条   公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
  第一百九十一条   清算组在清算期间行使下列职权：
  (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  (二)通知、公告债权人；
  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  (五)清理债权、债务；
  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
  (七)代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十二条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百九十四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第一百九十五条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百九十六条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第一百九十七条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                第十二章         修改章程
  第一百九十八条   有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
  (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  (三)股东大会决定修改章程。
  第一百九十九条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
  第二百零一条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
                 第十三章         附则
  第二百零二条   释义
  (一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
  (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
  (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  (四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
  (五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
  第二百零三条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
  第二百零四条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百零五条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百六条    本章程由公司董事会负责解释。
  第二百零七条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
  第二百零八条    本章程公司经股东大会审议通过后生效。