海伦哲: 外投资管理制度

          徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
              对外投资管理制度
             （2024 年 12 月修订）
                第一章   总   则
  第一条    为加强徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投
资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《徐州海伦哲专用
车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，
特制订本制度。
  第二条    本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动。
  第三条    按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
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 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
开发项目；
  第四条   5.向控股或参股企业追加投资。投资管理应遵循的基本原则：公
司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法
人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战
略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，
保证资金的安全运行。
  第五条   本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本
制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%
的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
             第二章   对外投资的审批权限
  第六条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
  公司的对外投资构成关联交易的，除按照本制度规定的审批程序办理外，还
应当符合公司有关关联交易的审批程序。
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  第七条   公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文
件，以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细
则》等规定的权限履行审批程序。
  第八条   公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。
  公司股东会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律法规和《公
司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司对外投资事项；总经理在有
关法律和《公司章程》的规定范围内或董事会授权范围内对外投资事项，经总经
理办公会充分讨论通过后由总经理批准实施；额度超过总经理批准权限范围内的，
应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会批准权限范围的，应报股东会讨论
通过后批准实施。
  第九条   公司对外投资的审批权限为：
  （一）单项投资金额且一年内累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净
资产5％（含5％）的，由总经理决定；
  （二）一年内累计对外投资总额占公司最近一期经审计净资产5％（不含5％）
以上，且一年内累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产10％（含
  （三）达到以下条件之一的对外投资，应当提交董事会审议：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
以上，且绝对金额超过1000万元；
对金额超过100万元。
  （四）达到下列标准之一的对外投资，应当提交股东会审议：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
以上，且绝对金额超过5000万元；
对金额超过500万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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 公司进行标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适
用本条规定。
 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用本条规定。
 购买或者出售股权将导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司
的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用
本条规定。
             第三章   对外投资的组织管理机构
  第十条    公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
  第十一条 公司对外投资实施部门具体负责对外投资事宜。对外投资实施部
门将可行性研究报告及有关合作协议等报总经理办公会评审，总经理为投资评审
小组组长。
  第十二条 公司对外投资实施部门是公司对外投资实施的主要责任机构，主
要负责对新的投资项目进行前期的调研、信息收集、整理和初步评估，经筛选后
建立项目库，拟定可行性报告，提出投资建议；负责经审批同意的投资项目的具
体实施、投资后的持续管理及投资退出。
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  第十三条   公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出
资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，实行严格的借款、审批与付款
手续，并配合公司对外投资实施部门做好对外投资后续管理工作。对外投资实施
部门负责对外投资前期的调研、论证等工作。
  第十四条   对外投资实施部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项
目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投
资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、
筹备；综合管理部负责对控股子公司进行责任目标管理考核。
  第十五条   公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。
             第四章   对外投资的决策管理
                第一节 短期投资
  第十六条   公司短期投资决策程序：
资对象的赢利能力编制短期投资计划；
  第十七条   财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
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期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
  第十八条    涉及证券投资的具体操作，必须执行由对外投资实施部门和证券
部参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上（含两名）人员共同操作，且证
券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资
资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
  第十九条    公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
  第二十条    公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将
收到的利息、股利及时入账。
                 第二节 长期投资
  第二十一条    对外投资实施部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建
议，报总经理办公会初审。
  第二十二条    初审通过后，对外投资实施部门按项目投资建议书，负责对
其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办
公会议讨论通过，送证券部。
  第二十三条    证券部对可行性研究报告及有关合作协议经评估根据第九条
审批权限，履行相应的审批或信息披露程序。股东会
  第二十四条    已批准实施的对外投资项目的主要负责人，由公司对外投资
实施部门负责人担任。
  第二十五条    公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
  第二十六条    长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
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合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正
式签署。
     第二十七条   公司财务部负责协同对外投资实施部门，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，应经实
物使用部门发起资产转移审批流程，经审批后由实物使用部门和管理部门共同办
理资产移交。
     第二十八条   对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
     第二十九条   公司对外投资实施部门根据公司所确定的投资项目，相应编
制项目投资实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、
终（中）止清算与交接等项目全过程，并进行投资评价与总结。
     第三十条    公司对外投资实施部门负责对所有投资项目实施运作情况实
行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，对外投资实施部门对投资
项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建
议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资实施过程中，可根据实
施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
     第三十一条   公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。
     第三十二条   对外投资实施部门负责建立健全投资项目档案，相关资料及
时归档。
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             第五章 对外投资的转让与收回
  第三十三条    出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  第三十四条    发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  第三十五条    投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关
规定。
  第三十六条    批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
  第三十七条    财务部负责做好投资收回和转让的审计、资产评估工作，防
止公司资产流失。
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              第六章 对外投资的人事管理
  第三十八条   公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
  第三十九条   对于对外投资组建的控股子公司，其人事管理见公司“控股
子公司管理制度”等。
  第四十条    派出人员应按照《公司法》、被投资公司的《公司章程》的
规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会
议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员
每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报
告，接受公司的检查。
             第七章 对外投资的财务管理及审计
  第四十一条   公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
  第四十二条   长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
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  第四十三条   公司对控股子公司的财务管理执行公司“控股子公司管理制
度”相关规定。
  第四十四条   对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
            第八章   重大事项报告及信息披露
  第四十五条   公司对外投资应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定履行信息披露的义务。
  第四十六条   控股子公司须遵循公司信息披露管理制度，控股子公司信息
管理执行公司《控股子公司管理制度》相关规定。
  第四十七条   控股子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司信息
披露事宜及与公司董事会秘书在信息上的沟通。
                  第九章       附   则
  第四十八条   非事前无法获知且事后无法控制的原因，对于已审批的投资
项目未按计划进行或虽按计划进行但实现收益未达到预期目标或发生损失的，应
追究相关人员的责任，具体追究方式为：
  对公司董事的追责由公司股东会负责并作出具体的处理决定；对公司高级
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管理人员的追责由公司董事会负责并作出具体的处理决定；对除公司高级管理人
员以外的其他工作人员的追责由公司总经理负责并作出具体的处理决定。
  第四十九条    本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第五十条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十一条    本制度自股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。
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