微导纳米: 中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

             中信证券股份有限公司
         关于江苏微导纳米科技股份有限公司
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏微导
纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”、“公司”）的保荐机构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
进行了审慎核查，情况如下：
  一、日常关联交易基本情况
  （一）日常关联交易履行的审议程序
  公司于 2024 年 12 月 16 日召开第二届董事会独立董事第四次专门会议和第
二届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关
联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
  公司于 2024 年 12 月 18 日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》。董事
会同意公司根据生产经营需要，预计 2025 年度与关联方江苏容导半导体科技有
限公司（以下简称“容导半导体科技”）及其控制的其他企业、江苏恒云太信息科
技有限公司（以下简称“恒云太”）、先导控股集团有限公司（以下简称“先导控
股”）及其控制的其他企业等关联方发生的日常关联交易总金额为 9,180.00 万元
（该金额为含税金额，下同）。其中向容导半导体科技及其控制的其他企业采购
源瓶等容器、特气管道及焊接和机加工服务的交易金额预计为 5,000.00 万元；向
恒云太租用服务器场地、采购宽带服务的交易金额预计为 80.00 万元；向先导控
股及其控制的其他企业支付租赁费用（含物业管理费及其他）预计为 4,100.00 万
元。关联董事王磊、倪亚兰对该议案进行了回避表决。
  公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意
见。本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会
上对上述议案回避表决。
  （二）2025 年度日常关联交易预计金额及类别
  公司根据生产经营需要，预计 2025 年度发生的日常关联交易主要内容如下：
                                                                 单位：万元
                                                                 本次预计
                                 占同类                              金额与
关联交易    关联      关联交              业务比                             2024 年实
                      度预计金                  11 月实际       务比例
 类别      人      易内容               例                              际发生金
                        额                    发生额         （%）
                                 （%）                             额差异较
                                                                 大的原因
        容导
                采购源
        半导
                瓶等容
        体科
向关联 方           器、特                                              根据实际
        技及
采购商品/           气管道   5,000.00       5.28    2,121.58     2.24   经营发展
        其控
接受服务            及焊接                                              调整
        制的
                和机加
        其他
                工服务
        企业
向关联 方
                服务器
采购商品/                                                            新增服务
                场地租
接 受 服   恒云                                                       器租赁和
                赁、采     80.00        0.08       67.24     0.07
务、租 赁   太                                                        宽带服务
                购宽带
服务器 场                                                            采购
                服务
地
        先   导
                租赁房
        控   股
房屋租 赁           屋、采
        及   其                                                    扩大生产
（含物 业           购物业
        控   制         4,100.00       4.33    2,831.15     2.99   场地的租
管理费 及           管理及
        的   其                                                    赁面积
其他）             其他相
        他   企
                关服务
        业
        小计            9,180.00          -    5,019.97        -   -
  注：1、以上列示金额均为含税金额，其中房屋租赁（含物业管理费及其他）列示的预
计金额、实际发生金额分别为对应期间预计应支付、实际支付的金额；2、占同类业务比例
=该类关联交易预计金额或实际发生金额/2023 年经审计营业成本；3、本表为初步统计数据，
未经审计，具体以公司经审计的 2024 年度财务报告披露数据为准；4、表格内数据如有尾差，
为四舍五入所致，下同。
  （三）2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                             单位：万元
                     关联交易        2024 年度
关联交易类别        关联人                            11 月实际      生金额差异较大的
                      内容         预计金额
                                              发生额           原因
                     采购源瓶
           容导半导体     等容器、
向关联方采购     科技及其控     特气管道
商品/接受服务    制的其他企     及焊接和
                                                         预计按照可能发生
           业         机加工服
                                                         交易上限金额进行
                     务
                                                         充分评估与测算，
向关联方采购               服务器场
                                                         实际发生额根据市
商品/接受服               地租赁、
           恒云太                      70.00        67.24   场行情、双方业务
务、租赁服务               采购宽带
                                                         发展等因素确定，
器场地                  服务
                                                         且部分交易尚在进
                     租 赁 房
                                                         行中，因此存在差
房屋租赁（含     先导控股及     屋、采购
                                                         异
物业管理费及     其控制的其     物业管理         3,840.00    2,831.15
其他）        他企业       及其他相
                     关服务
             合计                  11,910.00    5,019.97   -
   注：1、以上列示金额均为含税金额，其中房屋租赁（含物业管理费及其他）列示的预
计金额、实际发生金额分别为对应期间预计应支付、实际支付的金额；2、本表为初步统计
数据，未经审计，具体以公司经审计的 2024 年度财务报告披露数据为准；3、公司预计 2024
年 12 月与上述关联方将继续发生交易，若实际发生金额超出 2024 年度日常关联交易预计
金额的，公司将按照超出金额重新履行审议程序并披露。
  二、关联人基本情况和关联关系
  （一）容导半导体科技
企业名称                      江苏容导半导体科技有限公司
企业性质   有限责任公司
法定代表
       董兴玉
人
注册资本   7,973.4947 万元人民币
成立日期   2022-12-19
注册地址   无锡市新吴区和风路 26 号新发汇融广场 C 栋 397 室
 企业名称                 江苏容导半导体科技有限公司
        许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计；特种设
        备检验检测；危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关
        部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
        半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装
        置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；普通阀门和旋塞制造
        （不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制
        造；智能仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业工程设计服务；智能仪器
        仪表销售；电工仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；供应用仪器
主营业务    仪表制造；供应用仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备
        研发；金属制品销售；机械零件、零部件销售；炼油、化工生产专用设备销
        售；普通机械设备安装服务；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材
        料销售；密封件制造；密封件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
        交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；金属制品研发；高品质特种钢
        铁材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备
        销售；工程和技术研究和试验发展；金属表面处理及热处理加工；专用设备
        制造（不含许可类专业设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造（除依法
        须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   容导半导体科技 2024 年 1-10 月实现营业收入 908.04 万元、净利润为-
万元，净资产为 19,429.51 万元（前述数据未经审计）。
   容导半导体科技为公司实际控制人对外投资的企业，且公司实际控制人王燕
清担任董事，为公司关联方。
   容导半导体科技经营正常、资信状况良好，过往发生的交易能正常实施并结
算，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重
大不确定性。
   （二）恒云太
     企业名称                 江苏恒云太信息科技有限公司
企业性质            有限责任公司
    企业名称                    江苏恒云太信息科技有限公司
法定代表人          王燕清
注册资本           12,000 万元人民币
成立日期           2015-10-30
注册地址           无锡开发区 79-A 地块
               物联网技术的研发；增值电信业务；从事计算机网络技术、
               计算机信息技术、通信技术领域的技术开发、技术服务、技
               术转让；计算机软硬件、网络设备、通信设备（不含卫星电
               视广播地面接收设施和发射装置）的开发与销售；互联网网
               络综合平台的技术开发、咨询及技术服务；自营和代理各类
               商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
主营业务
               的商品及技术除外）；技术开发、技术咨询、技术服务；机
               房工程检测、咨询、服务；计算机、软件及辅助设备、电子
               产品的销售；计算机系统集成；云平台服务；大数据服务；
               新兴软件及服务；人工智能公共服务平台；人工智能基础资
               源与技术平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动）
  恒云太 2024 年 1-10 月实现营业收入 8,216.07 万元、净利润为-1,630.94 万
元。截至 2024 年 10 月 31 日，恒云太的资产总额为 13,755.65 万元，净资产为-
  恒云太为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事长，
公司实际控制人、董事长王磊担任董事，公司实际控制人、董事倪亚兰担任董事，
为公司关联方。
  恒云太为依法存续且正常经营的公司，主营为数据中心及相关服务领域，具
有良好的履约能力。
  （三）先导控股
    企业名称                        先导控股集团有限公司
企业性质           有限责任公司
    企业名称                        先导控股集团有限公司
法定代表人          倪亚兰
注册资本           30,000 万元人民币
成立日期           2019-07-17
注册地址           无锡市新吴区新梅路 58 号
               一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；非居住房
               地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
               批的项目）；会议及展览服务；物业管理；专用设备制造
               （不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专
主营业务           用设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计
               服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
               术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进
               出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
               开展经营活动）
  先导控股 2024 年 1-10 月实现营业收入 2,054.25 万元、净利润为 85.18 万元。
截至 2024 年 10 月 31 日，先导控股的资产总额为 136,516.16 万元，净资产为
  先导控股为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人、董事倪亚兰担
任执行董事、总经理及法定代表人，为公司关联方。
  先导控股为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
  三、 日常关联交易主要内容
  （一）关联交易主要内容
  公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购商品/接受服务、租赁关
联方服务器场地、租赁关联方房屋（含物业管理服务等），交易价格遵循公允原
则，并结合市场价格进行协商确定。
  （二）关联交易协议签署情况
  公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述预计的范围内，按照业务实
际开展情况与相关关联方签署/更新具体的关联交易合同或协议。
  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
  公司预计的 2025 年度日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，关联
方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原
则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作
的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业
务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。
  五、专项意见说明
  （一）董事会审计委员会书面意见
  公司董事会审计委员就该事项发表书面意见如下：公司与关联人发生的关联
交易属于公司正常经营需求，有利于业务发展，符合公司和全体股东的利益。公
司 2025 年度预计发生的日常关联交易公司按照公平、公正、公开的原则开展，
不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意通过该议案，并同意将上述议案提
交董事会审议。
  （二）独立董事专门会议意见
  公司独立董事专门会议意见如下：公司对 2025 年可能发生的日常关联交易
进行了预计，相关交易属于公司开展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合
规，交易额度的预计审慎合理，交易对手方履约能力良好，符合业务开展的实际
需要。同时，公司关联交易定价原则的设定公允合理，相关安排符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况。因此，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，提醒董事会
在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
  （三）监事会意见
  监事会认为：公司与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需求，有利
于公司业务的发展；2025 年关联交易预计依据公平的原则，价格公允、合理，不
会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体
股东合法权益的情形。关联交易审议与表决程序合法有效。因此，监事会同意公
司本次关联交易的相关事项。
  六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  公司 2025 年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第二十次会议和第
二届监事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，并已经第二届独立
董事第四次专门会议审议通过，尚需要提交股东大会审议，上述关联交易预计事
项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司关联交易管理制度等相
关规定。
  综上，保荐机构对公司 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限
公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字页）
  保荐代表人：       于军杰              代亚西
                于军杰              代亚西
                           中信证券股份有限公司