汇绿生态: 关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的公告

 证券代码：001267      证券简称：汇绿生态     公告编号：2025-015
               汇绿生态科技集团股份有限公司
  关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回购价格的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月11日召
开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于《汇绿生态科
技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）授予限制性股票的激励对象中，3名限制性股票激励对象因个人原因
离职已不符合激励对象条件。根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时，鉴于公司2022年及2023年的年度利
润分配已实施完毕，公司对本次回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：
  一、本激励计划已履行的相关审批程序
九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
期为自2023年1月20日起至2023年1月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关
于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于2023年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制
性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，首次授予激励对象66人，首次授予限制性股票422.5万股，预留
授予30万股，预留比例为6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
确认2023年2月10日为首次授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
登记完成的公告》，限制性股票授予登记人数（激励对象）66人，限制性股票授
予登记完成数量422.50万股，授予价格为每股3.76元，授予日为2023年2月10日，
授予限制性股票上市日期为2023年5月5日。
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
议案》，鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购
注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计10万股。鉴于公
司2022年年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由3.76元/股作相应
调整后为3.70元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
就相关事项发表核查意见，中介机构湖北创智律师事务所出具法律意见书。
过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注
册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件
的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,000 股，回购价格为
款进行修改，并于 2023 年 12 月 29 日公司披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
未解除限售的共计 100,000 股限制性股票回购注销事宜，并于 2024 年 3 月 5 日
公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的
公告》。
会第二十一次会议，会议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照本
次激励计划等相关规定为符合条件的 64 名激励对象办理解除限售相关事宜，可
解除限售限制性股票 185.625 万股。2024 年 5 月 9 日公司披露了《关于公司 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
权益失效的公告》，鉴于公司自 2023 年 2 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》至今已超过 12 个月，公司未确定预留权益激励对象，根据上述规定，30
万股限制性股票预留权益已经失效。
监事会第四次会议，会议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整
回购价格的议案》，鉴于《汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票的激励对象
中，3 名限制性股票激励对象因离职已不符合激励对象条件。根据《激励计划》
的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
   二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
   根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系
等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限
售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
   公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中3
名激励对象因离职，不再具备激励资格。根据《激励计划》的相关规定，公司拟
对该3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的46,750股限制性股票进行回购
注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划授予限制性股票总数的
   根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。
   （1）2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年利润分配
方 案 》 ， 公 司 2022 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 2022 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
红股，也不以公积金转增股本。2023年5月19日，公司披露了《2022年年度分红
派息实施公告》，自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股
本因完成实施股权激励首次授予登记发生了变动。首次授予的限制性股票上市日
期为2023年5月5日，股票数量共计4,225,000股，公司总股本由775,446,428股增至
总股本779,671,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.596748元（含税）。
该利润分配预案已于2023年5月25日实施完毕。
   （2）公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本股
税），派发现金股利总额31,186,857.12元。不送红股，也不以公积金转增股本。
至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司已回购注销2023年限制性股票激励
计划2名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计100,000股限制性股票，回
购价格为3.70元/股，占本次回购注销前公司总股本的0.013%，回购资金总额为
总股本779,571,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。
该利润分配预案已于2024年5月30日实施完毕。
  公司2023年限制性股票授予价格为3.76元/股，根据上述规定，本次对回购
限制性股票的价格进行如下调整：
  P＝P0-V=3.76元/股-（0.0596748元/股+0.04元/股）=3.6603252元/股
   其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。
  公司本次回购注销限制性股票所需的回购资金总额为171,120.20元，资金来
源为公司自有资金。
  三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
                 本次变动前   本次变动数                    本次变动后
  项目
           股份数量（股） 比例（%） 量（股）                股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通
   股
 高管锁定股       212,642,677   27.28              212,642,677   27.28
股权激励限售股        2,268,750    0.29   -46,750      2,222,000    0.29
二、无限售条件流
   通股
 三、总股本       779,571,428    100    -46,750    779,524,678    100
  注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
   本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
   四、本次回购注销限制性股票的会计处理方式及对公司的影响
  公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。
  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不影响公司2023年限制性股票激励计划的
继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
   五、独立董事专门会议意见
 公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《2023年限制
性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害
公司及股东利益的情形。因此，我们全体独立董事一致同意本次回购注销部分限
制性股票并调整回购价格事项。
 六、监事会核查意见
  经核查，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解
除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限
制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回
购价格进行调整。
 七、法律意见书的结论性意见
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶
段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚
需经股东大会审议通过，公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
 八、备查文件
股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
 特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司
               董事会