电投产融: 关于控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告

证券代码：000958   证券简称：电投产融    公告编号：2025-012
   国家电投集团产融控股股份有限公司
      关于控股股东、实际控制人
     变更避免同业竞争承诺的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司或电投
产融）近日收到国家电力投资集团有限公司（简称国家电投
集团）出具的《关于变更关于避免同业竞争的承诺函内容的
函》
 。
   电投产融拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投
核能有限公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电
投集团资本控股有限公司（简称资本控股）100%股权，并募
集配套资金（简称本次交易）。本次交易完成后，电投产融的
主营业务将变更为核电、火电及新能源业务。基于前述情况，
国家电投集团拟根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对于
同业竞争的承诺函》
        （简称原承诺函）的有关内容进行变更。
本次变更完成后，国家电投集团不再执行原承诺函，并将履
                   -1-
行新的关于避免同业竞争的承诺函。本事项已经公司第七届
董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议、独立
董事 2025 年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
     一、原承诺函的内容
     本次交易前，公司的主营业务为金融业务和能源业务，
为避免公司与国家电投集团及其控制的其他企业间的同业
竞争，国家电投集团分别于 2021 年 5 月、2019 年 12 月、
承诺   承诺   承诺                                承诺
                              承诺内容
事由    方   类型                                时间
                （一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业
                和能源行业。金融业务覆盖信托、期货、保险经纪、财
                务公司等多个金融领域，控股百瑞信托有限责任公司、
                中电投先融期货股份有限公司、国家电投集团财务有限
                公司，全资持有国家电投集团保险经纪有限公司，参股
                永诚财产保险股份有限公司。能源行业方面，上市公司
                主要经营清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电
                力及热力。本公司已于2019年出具避免同业竞争的承
                诺，以下简称“2019年避免同业竞争承诺”），本次交
                易完成后，就上市公司的主营业务，本公司将继续履行
资产
          关于避   2019年避免同业竞争承诺。（二）本次交易完成后，在
重组   国家
          免同业   2019年避免同业竞争承诺的基础上，本公司就上市公司 2021
时所   电投
          竞争的   主营业务承诺：1、本公司及本公司控制的其他下属企业 年5月
作承   集团
          承诺函   不会以直接或间接形式从事与上市公司主营业务相同
诺
                或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务
                或活动。2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与
                本次交易完成后的上市公司主营业务类似但不构成实
                质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行
                协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上
                市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司
                或独立第三方或者令其停止类似业务。3、若本公司控制
                的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免
                与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力
                按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管
                        -2-
承诺   承诺   承诺                                  承诺
                              承诺内容
事由    方   类型                                  时间
                要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括
                但不限于就股权转让事项取得其同意）。4、本公司及本
                公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营
                业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机
                会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首
                先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机
                会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业
                务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法
                律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何
                时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多
                次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的
                资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经
                营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企
                业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。5、本公
                司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
                易所有关规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限
                公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股
                东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控
                股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东
                的合法利益。（三）上述承诺于本公司作为上市公司的
                控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承
                诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
                任。
                （一）本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源发
                电及热电联产业务，主要产品为电力及热力（以下简称
                “原有主营业务”）。本公司已于2013年出具避免同业
                竞争的承诺（详见上市公司于2013年11月21日发布的
                《关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，以下简
                称“2013年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，
                就上市公司原有主营业务，本公司将继续履行2013年避
资产              免同业竞争承诺。（二）本次交易完成后，公司将通过
          关于避
重组   国家         资本控股间接控股国家电投集团财务有限公司、国家电      2019
          免同业
时所   电投         投集团保险经纪有限公司、百瑞信托有限责任公司、中      年12
          竞争的
作承   集团         电投先融期货股份有限公司等金融企业，从事相应金融       月
          承诺函
诺               牌照业务（以下简称“新增主营业务”）。在2015年避
                免同业竞争承诺的基础上，本公司就新增主营业务承
                诺：1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接
                或间接形式从事与新增主营业务相同或类似并且构成
                或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。2、对于本
                公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后
                的新增主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业
                务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出
                        -3-
承诺   承诺   承诺                                承诺
                             承诺内容
事由    方   类型                                时间
                现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等
                下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令
                其停止类似业务。3、若本公司控制的其他下属企业存在
                除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业
                竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及
                规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内
                容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让
                事项取得其同意）。4、本公司及本公司控制的其他下属
                企业如发现任何与新增主营业务构成或可能构成直接
                或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按
                合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上
                市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企
                业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需
                要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的
                前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一
                均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企
                业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委
                托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本
                公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的
                资产及/或业务。5、本公司保证严格遵守中国证券监督
                管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《国家电投
                集团东方新能源股份有限公司章程》等上市公司内部管
                理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
                履行股东义务，不利用其地位谋取不当利益，不损害上
                市公司和其他股东的合法利益。（三）上述承诺于本公
                司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司
                未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将
                承担相应的赔偿责任。
                公司或本公司所实际控制企业与东方热电的同业竞争，
                本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外
                新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的
非公              业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营
开发              等方式从事与东方热电及其控股子公司主营业务形成
     国家   避免同
行股              竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主 2013
     电投   业竞争
票时              营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知 年5月
     集团   的承诺
所作              东方热电。在通知所指定的合理期间内，东方热电作出
承诺              愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机
                会给予东方热电；如果东方热电不予答复或者给予否定
                的答复，则被视为东方热电放弃该业务机会。2、在作为
                东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司
                所实际控制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获
                       -4-
承诺   承诺   承诺                               承诺
                            承诺内容
事由    方   类型                               时间
               得的任何商业机会与东方热电主营业务形成竞争，则本
               公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在
               征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业
               机会给予东方热电优先选择权。3、在东方热电本次无偿
               划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方热电适
               时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东
               方热电构成同业竞争的热电等相关业务和资产注入东
               方热电，并充分发挥本公司的整体优势，在热电项目开
               发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热
               电进行开发和运作，全力支持东方热电做强做大并大力
               支持上市公司拓展本公司外部业务。4、本公司或本公司
               所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致
               与东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构
               成同业竞争的热电等相关资产全部委托给东方热电管
               理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入
               东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资
               并开发，逐步减少并最终消除同业竞争。5、本公司将把
               东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意
               在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为
               准）三年内，根据东方热电相关资产状况、资本市场情
               况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条
               件的热电相关资产及其他优质资产。6、按公平、合理的
               原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利用
               股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股
               东的行为，避免上市公司与本公司或本公司所实际控制
               企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的良
               好形象。
     二、变更原承诺函的原因及新承诺的内容
     （一）变更原承诺函的原因
     本次交易完成后，公司将置出资本控股 100%股权并终
止开展金融业务，同时置入电投核能 100%股权并从事核电
业务。因此，公司的主营业务将变更为核电、火电及新能源
业务。本次交易完成后，公司原有的能源业务与控股股东、
实际控制人国家电投集团及其控制的其他企业的同业竞争
将仍然存在，同时置入资产的核电业务将与国家电投集团控
                      -5-
制的未在本次交易中注入公司的在建核电机组构成同业竞
争。
  为使公司在本次交易后成为国家电投集团核能发电业
务的唯一整合平台，解决公司与国家电投集团及其控制的其
他企业间的同业竞争问题，国家电投集团拟变更关于避免同
业竞争的承诺内容。
     （二）新承诺函的内容
  为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团出具《关
于避免同业竞争的承诺函》
           ，主要内容如下：
  “（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业
和能源行业。金融行业方面，上市公司通过国家电投集团资
本控股有限公司从事信托、期货、保险经纪等金融业务；能
源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司
从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。
本次交易完成后，上市公司将置出国家电投集团资本控股有
限公司 100%股权并终止开展金融业务；同时通过国电投核
能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称‘新增主
营业务’
   ）。本公司就新增主营业务承诺：
间接形式从事与上市公司主营业务相同或类似并且对上市
公司构成重大不利影响的同业竞争关系的业务或活动。
务的唯一整合平台。对于本公司控制的其他下属企业目前从
                  -6-
事的核能发电业务，本公司将在相关核电项目正式商运后三
年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包括
但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注
入上市公司，使上市公司与本公司控制的其他下属企业不存
在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
司和中小股东负责的态度，在相关资产注入上市公司时，需
符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的
国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和
要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定
的上市条件：
     （1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规
和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关
要求，不存在重大违法违规行为；
              （2）所涉及的资产权属清
晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者
转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如涉及）；
（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；
                    （4）有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
       （5）不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
                    （6）有利于
国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
                   （7）证券监管
             -7-
机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司
将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及
相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致
（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条
件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，
本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未
来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利
（同时或择一均可）：
         （1）一次性或多次向本公司控制的其他
下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；
                    （2）选择以委
托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司
控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或
业务。
证券交易所有关规定以及上市公司章程等上市公司内部管
理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法利益。
             -8-
  （二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后
的五年内（以下简称‘过渡期’
             ）继续通过东方绿色能源（河
北）有限公司从事清洁能源发电及热电联产业务（以下简称
‘原有能源业务’
       ）。就原有能源业务，本公司将在过渡期内
促使国家电投集团河北电力有限公司将其全部资产委托东
方绿色能源（河北）有限公司进行管理，避免对上市公司构
成重大不利影响的同业竞争；在符合国家颁布实施的国有资
产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司
将在过渡期内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资
产出售等方式将原有能源业务置出，以解决上市公司与本公
司控制的其他下属企业就原有能源业务的同业竞争问题。
  （三）上述承诺替代本公司于 2021 年 5 月及之前出具
的关于避免同业竞争的承诺函，并于本公司作为上市公司的
实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺
而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
                        ”
  三、本次变更承诺事项对公司的影响
  本次变更承诺事项是国家电投集团基于本次交易完成
后公司主营业务发生变更的情况以及对未来公司的发展方
向的规划，经综合考虑相关因素后申请变更关于避免与公司
形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是国家电投集团自
愿作出，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情
况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，
              -9-
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
  四、本次变更承诺事项履行的决策和审批程序
  （一）独立董事专门会议审议情况
  本次变更承诺事项已经公司独立董事 2025 年第一次专
门会议审议通过。
  公司独立董事认为：本次公司控股股东、实际控制人国
家电投集团拟变更避免同业竞争的承诺内容，系基于公司在
本次交易完成后主营业务变更的相关情况，承诺变更事项符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不
利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的
情形。同意本次公司控股股东、实际控制人变更避免同业竞
争承诺事项。
  （二）董事会审议情况
  本次变更承诺事项已经公司第七届董事会第二十一次
会议审议通过。
  公司董事会认为：本次公司控股股东、实际控制人国家
电投集团拟变更避免同业竞争的承诺内容，系基于公司在本
次交易完成后主营业务变更的相关情况，承诺变更事项符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不
利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的
情形。同意本次公司控股股东、实际控制人变更避免同业竞
               - 10 -
争承诺事项。
  （三）监事会审议情况
  本次变更承诺事项已经公司第七届监事会第十四次会
议审议通过。
  公司监事会认为：本次公司控股股东、实际控制人国家
电投集团拟变更避免同业竞争的承诺内容，系基于公司在本
次交易完成后主营业务变更的相关情况，承诺变更事项符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不
利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的
情形。同意本次公司控股股东、实际控制人变更避免同业竞
争承诺事项。
  特此公告。
          国家电投集团产融控股股份有限公司
                           董 事 会
               - 11 -