江波龙: 深圳市江波龙电子股份有限公司章程(草案)
来源：证券之星
2024-12-19 05:55:25
深圳市江波龙电子股份有限公司章程
深圳市江波龙电子股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
深圳市江波龙电子股份有限公司章程
目 录
深圳市江波龙电子股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。）有关法律、
法规的规定，由深圳市江波龙电子有限公司依法整体变更，并由深圳市江波龙电子有
限公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式成立的股份有限公司。
第三条 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 91440300708499732H。公司于 2022 年 4 月 22 日经深圳证券交易所审
核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社
会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”）4,200 万股，于 2022 年 8 月 5 日在
深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【联交所批准日期】经香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”与“深交所”合称“证券交易所”）批准，首
次公开发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）
【】股（含行使超额配售权发行的【】
股 H 股），于【上市日期】在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：深圳市江波龙电子股份有限公司；
英文全称：Shenzhen Longsys Electronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道 5059 号鸿荣源
前海金融中心二期 B 座 2001、2201、2301。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。本公司章程
自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（以
下或称“财务总监”）、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场需求为导向，专注于半
导体集成电路产业，不断探索适合公司发展的经营方式，做精做强，将公司建设成为
可持续发展的，跨国经营的企业集团，为股东谋取最佳利益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：通信设备、计算机及外围设备、音视
频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术检测；集成
电路的设计与开发；软件技术的设计与开发；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产
品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
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单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币【壹元
（RMB1.00）】。
第十八条 公司发行的 A 股股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主
要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其中 A 股普通股 41,598.1564
万股；H 股普通股【】万股。
第二十条 公司的发起人、认购的股份数、股权比例如下：
序号 发起人姓名（名称） 认购股数（万股） 股权比例（%）
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限
合伙）
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上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中
心（有限合伙）
深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
合计 5,538.214 100
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府管理部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
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（二）法律、行政法规、中国证监会和其他公司股票上市地证券交易所认可的其
他方式，并应遵守适用法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的
规定。。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监
管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，
公司应当按照《证券法》、公司股票上市地交易所规定和其他证券监管规则的规定履
行信息披露义务。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依照法律、法规及本章程的规定进行转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书
面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据
仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方
或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转
让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会
不时指定的地址。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
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情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。公司股票上市地的上市规则对公司股份的转让限制另
有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出的，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从
其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据
适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何
登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册
上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股
东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证
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券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管规则所规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。但对于股东提出索取资料的份数明显超出合理范围的，公司
有权要求股东承担相应的成本。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规
定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
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行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解
决规则之规定。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）保守公司商业秘密；
（六）法律、行政法规、本章程以及公司股票上市地监管规定应当承担的其他义
务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
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损害公司和公司其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他有价证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十五） 审议批准公司拟与关联人达成的交易金额超过 3000 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
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（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及本章程规定的应由股东大会决定的其他对外担保事项；
（八）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则或其他规范性文件
规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程
序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
的其他情形。
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如临时股东大会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东大
会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司登记
在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。
独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
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临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而
延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知和补充通知时应同时
披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股
东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，
在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应向公
司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管
规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）除外）。
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如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任
何股东大会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可
以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/
或进一步的证据证明其正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或名称；
（二）代理人的姓名；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。如果委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则
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的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应向股东大会提交述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八） 审议批准变更募集资金用途事项；
（九） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 发行公司债券或其他有价证券；
（四） 本章程的修改；
（五） 回购公司股票；
（六） 公司购买、出售资产交易(应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准)，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的；
（七） 股权激励计划；
（八） 利润分配政策的调整；
（九） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。在表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东
（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
根据适用的法律法规及香港联交所《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某
决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该
等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
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限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应予回避而不参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联
股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项
时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的
其他股东有权要求关联股东回避表决。
会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不
能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异
议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被
申请回避的股东是否回避。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规
定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议
记录。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四） 关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权
数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决
权的股权数的三分之二以上通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络投票或其
他表决方式，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
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务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决，在选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式
选举董事的，独立非执行董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十四条 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积
投票制：
（一）公司选举两名以上独立非执行董事的；
（二）公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上期
间，选举两名及以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立董事的表决应
当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会制定累积投票实施细则，并提交股东大会批准。
董事的提名方式和程序如下：
（一）第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会选举产
生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提名委员会提出，并
以提案方式提交股东大会表决。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权
依据《公司法》和公司章程的规定提出新的董事候选人的提案。
监事的提名方式和程序如下：
（一）由股东代表出任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候选人名
单，经公司创立大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届
监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；持有或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
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（二）职工代表出任的监事及其更换，由公司职工代表大会选举产生或其他形式
民主选举产生，直接进入监事会。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东意见。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单
独计票并披露。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
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主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自相
关的股东大会决议作出之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证
券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该
等规定及实际情况相应调整。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执
行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事指符合本章程第一百
〇五条条规定之人士。董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格。公司董
事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内
容。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立非执行董
事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情 形的，公
司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立非
执行董事专门会议并投票的，其投票无效。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。。
公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序由董事会提名委员会负责。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他
具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立非执行董事辞职导致
独立非执行董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
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法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事的辞职报告在下一任
董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期
届满后的 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下解除而定。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司聘请独立非执行董事，建立独立非执行董事制度。独立非执
行董事任职资格、提名、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及
中国证监会和公司股票上市地的证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略与 ESG 委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、
（二）项收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，决定公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订、修改公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议和批准公司环境、社会与公司治理（ESG）战略、愿景与目标，监
督公司ESG表现及相关目标进度；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授
予的其他职权。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
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担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会和股东大会分别按以下标准批准相关交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；
公司购买、出售的资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准；
按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交
股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权或股份）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东大会
审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还
应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元人民币。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元人民币以上或与关联法人发生
交易金额在人民币 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上
的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交
董事会审批的。
但公司与关联自然人发生交易金额在 3,000 万元人民币以上或公司与关联法人
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发生交易金额在 3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关
联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），还应提交股东大会审议，并按规定披
露审计报告。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本条中的上述交易事项包括但不限于：购买或出售资产（含企业收购兼并）；对
外投资；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所
认定的其他交易。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。前述
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用本条的规定。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以及除对子公司担保以外的其他对外
担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实
施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大
会审议批准。
未达到上述权限范围的对外投资事项由公司总经理办公会审议批准，并通过总
经理年度工作报告之形式，报董事会备案。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
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规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会定期会议每年至少召开四次会议，由董事长召集，于
会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面
通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式。通知时限
为：会议召开 5 日以前通知全体董事和监事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，
临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做
出记载并由全体参会董事签署。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知
方式和通知时间的限制。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有超过三分之二（不含本数）的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但是，公司提供对外担保、财
务资助事项的决议，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并做出决
议。董事会会议的举行和审议规则还应遵守董事会议事规则的规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。若法律
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法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外
限制的，从其规定。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或
者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、传签等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
董事会认定的其他高级管理人员若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级
管理人员为公司高级管理人员。董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人或
者其他高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）～（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资
经营、借款等在内的经济合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易时，总经
理具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最
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近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币100万元以
下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝
对值的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币1,000万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，
或在10%以上但绝对金额在人民币100万元以下；
（六）公司与关联自然人发生交易金额低于人民币30万元；
（七）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或交易金额在人民
币300万元以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联
交易。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。前述
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用本条的规定。
第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意
见。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 副总经理、财务总监、董事会秘书由总经理提名，董事会聘
任或解聘。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以
及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）在不违反公司股票上市地证券监管规则的情况下，本章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
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监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存10年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市
地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关
H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H
股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则
的要求。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司
增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分
配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东
大会批准；公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑
独立非执行董事、监事会和公众投资者的意见。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳
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定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采
取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票
或者现金股票相结合的方式分配股利。
公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状况
提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。公司利润分配后所剩余的未
分配利润，应当主要用于公司业务经营。
① 现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司符
合现金分红的条件为：a.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后的税后利润）及累计未分配利润为正值；b.审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；c.公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：a.公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
超过5,000万元；b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；c.公司当年经营活动产生的现金流量净
额为负；d.公司当年年末合并报表资产负债率超过70%。
② 现金分红的比例
在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金形式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：①公司经营情况良
好；②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益；③发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；④法律、法规、规范性
文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
①公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资
金，结合股东（特别是中小股东）、独立非执行董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，
提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数董事
表决通过，方可提交股东大会审议。
②独立非执行董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红
具体方案发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决
通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
④监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。监事会在审议
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利润分配预案时，须经全体监事过半数表决通过。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
公司股票上市地证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立非执行董事及监事会应当对
利润分配政策调整发表意见，独立非执行董事可以征集中小股东的意见；调整利润分
配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上表决通过。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规
定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在在深交所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于
香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港联交所上市规则》要求在本公司网站、
香港联交所网站及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方
式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在
公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或
提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送
出公司通讯。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、
电子邮件、传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传
真等方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、
传真等方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
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盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以网络记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司指定《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证
券日报》等符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊。公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）和香
港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》、 巨潮资讯
网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券
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报》、
《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk） 公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一八十二条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
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第一百八十四条 公司因本章程第一八十二条第（一）、
（二）、
（四）、
（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定的《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》、巨潮资讯
网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
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者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 争议的解决
第一百九十六条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高
级管理人员之间，基于本章程、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者
权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由
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于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份
为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者
权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁
中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国
（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律；但法律、行政法规另
有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十三章 附 则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则所规定的定
义。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含
义一致。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、
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深圳市江波龙电子股份有限公司章程
“以外”、
“低于”、
“多于”、
“超过”不含本数。本章程所称“元”、“万元”，如无特殊
说明，均指人民币元、万元。
第二百条 章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股
票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股
票上市地上市规则的规定为准。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条 本章程附件包含股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国证监
会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。
深圳市江波龙电子股份有限公司
二〇二四年十二月
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深圳市江波龙电子股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
深圳市江波龙电子股份有限公司章程
目 录
深圳市江波龙电子股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。）有关法律、
法规的规定，由深圳市江波龙电子有限公司依法整体变更，并由深圳市江波龙电子有
限公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式成立的股份有限公司。
第三条 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 91440300708499732H。公司于 2022 年 4 月 22 日经深圳证券交易所审
核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社
会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”）4,200 万股，于 2022 年 8 月 5 日在
深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【联交所批准日期】经香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”与“深交所”合称“证券交易所”）批准，首
次公开发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）
【】股（含行使超额配售权发行的【】
股 H 股），于【上市日期】在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：深圳市江波龙电子股份有限公司；
英文全称：Shenzhen Longsys Electronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道 5059 号鸿荣源
前海金融中心二期 B 座 2001、2201、2301。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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深圳市江波龙电子股份有限公司章程
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。本公司章程
自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（以
下或称“财务总监”）、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场需求为导向，专注于半
导体集成电路产业，不断探索适合公司发展的经营方式，做精做强，将公司建设成为
可持续发展的，跨国经营的企业集团，为股东谋取最佳利益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：通信设备、计算机及外围设备、音视
频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术检测；集成
电路的设计与开发；软件技术的设计与开发；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产
品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
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深圳市江波龙电子股份有限公司章程
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币【壹元
（RMB1.00）】。
第十八条 公司发行的 A 股股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主
要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其中 A 股普通股 41,598.1564
万股；H 股普通股【】万股。
第二十条 公司的发起人、认购的股份数、股权比例如下：
序号 发起人姓名（名称） 认购股数（万股） 股权比例（%）
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限
合伙）
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深圳市江波龙电子股份有限公司章程
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中
心（有限合伙）
深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
合计 5,538.214 100
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府管理部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
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深圳市江波龙电子股份有限公司章程
（二）法律、行政法规、中国证监会和其他公司股票上市地证券交易所认可的其
他方式，并应遵守适用法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的
规定。。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监
管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，
公司应当按照《证券法》、公司股票上市地交易所规定和其他证券监管规则的规定履
行信息披露义务。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依照法律、法规及本章程的规定进行转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书
面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据
仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方
或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转
让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会
不时指定的地址。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
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深圳市江波龙电子股份有限公司章程
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。公司股票上市地的上市规则对公司股份的转让限制另
有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出的，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从
其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据
适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何
登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册
上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股
东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证
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券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管规则所规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。但对于股东提出索取资料的份数明显超出合理范围的，公司
有权要求股东承担相应的成本。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规
定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
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深圳市江波龙电子股份有限公司章程
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解
决规则之规定。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）保守公司商业秘密；
（六）法律、行政法规、本章程以及公司股票上市地监管规定应当承担的其他义
务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
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损害公司和公司其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他有价证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十五） 审议批准公司拟与关联人达成的交易金额超过 3000 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
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（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及本章程规定的应由股东大会决定的其他对外担保事项；
（八）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则或其他规范性文件
规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程
序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
的其他情形。
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如临时股东大会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东大
会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司登记
在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。
独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
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临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而
延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知和补充通知时应同时
披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股
东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，
在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应向公
司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管
规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）除外）。
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如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任
何股东大会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可
以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/
或进一步的证据证明其正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或名称；
（二）代理人的姓名；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。如果委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则
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的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应向股东大会提交述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八） 审议批准变更募集资金用途事项；
（九） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 发行公司债券或其他有价证券；
（四） 本章程的修改；
（五） 回购公司股票；
（六） 公司购买、出售资产交易(应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准)，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的；
（七） 股权激励计划；
（八） 利润分配政策的调整；
（九） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。在表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东
（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
根据适用的法律法规及香港联交所《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某
决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该
等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
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限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应予回避而不参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联
股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项
时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的
其他股东有权要求关联股东回避表决。
会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不
能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异
议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被
申请回避的股东是否回避。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规
定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议
记录。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四） 关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权
数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决
权的股权数的三分之二以上通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络投票或其
他表决方式，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
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务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决，在选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式
选举董事的，独立非执行董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十四条 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积
投票制：
（一）公司选举两名以上独立非执行董事的；
（二）公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上期
间，选举两名及以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立董事的表决应
当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会制定累积投票实施细则，并提交股东大会批准。
董事的提名方式和程序如下：
（一）第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会选举产
生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提名委员会提出，并
以提案方式提交股东大会表决。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权
依据《公司法》和公司章程的规定提出新的董事候选人的提案。
监事的提名方式和程序如下：
（一）由股东代表出任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候选人名
单，经公司创立大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届
监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；持有或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
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（二）职工代表出任的监事及其更换，由公司职工代表大会选举产生或其他形式
民主选举产生，直接进入监事会。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东意见。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单
独计票并披露。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
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主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自相
关的股东大会决议作出之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证
券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该
等规定及实际情况相应调整。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执
行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事指符合本章程第一百
〇五条条规定之人士。董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格。公司董
事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内
容。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立非执行董
事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情 形的，公
司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立非
执行董事专门会议并投票的，其投票无效。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。。
公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序由董事会提名委员会负责。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他
具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立非执行董事辞职导致
独立非执行董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
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法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事的辞职报告在下一任
董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期
届满后的 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下解除而定。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司聘请独立非执行董事，建立独立非执行董事制度。独立非执
行董事任职资格、提名、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及
中国证监会和公司股票上市地的证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略与 ESG 委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、
（二）项收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，决定公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订、修改公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议和批准公司环境、社会与公司治理（ESG）战略、愿景与目标，监
督公司ESG表现及相关目标进度；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授
予的其他职权。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
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担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会和股东大会分别按以下标准批准相关交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；
公司购买、出售的资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准；
按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交
股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权或股份）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东大会
审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还
应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元人民币。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元人民币以上或与关联法人发生
交易金额在人民币 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上
的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交
董事会审批的。
但公司与关联自然人发生交易金额在 3,000 万元人民币以上或公司与关联法人
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发生交易金额在 3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关
联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），还应提交股东大会审议，并按规定披
露审计报告。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本条中的上述交易事项包括但不限于：购买或出售资产（含企业收购兼并）；对
外投资；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所
认定的其他交易。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。前述
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用本条的规定。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以及除对子公司担保以外的其他对外
担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实
施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大
会审议批准。
未达到上述权限范围的对外投资事项由公司总经理办公会审议批准，并通过总
经理年度工作报告之形式，报董事会备案。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
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规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会定期会议每年至少召开四次会议，由董事长召集，于
会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面
通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式。通知时限
为：会议召开 5 日以前通知全体董事和监事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，
临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做
出记载并由全体参会董事签署。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知
方式和通知时间的限制。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有超过三分之二（不含本数）的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但是，公司提供对外担保、财
务资助事项的决议，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并做出决
议。董事会会议的举行和审议规则还应遵守董事会议事规则的规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。若法律
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法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外
限制的，从其规定。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或
者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、传签等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
董事会认定的其他高级管理人员若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级
管理人员为公司高级管理人员。董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人或
者其他高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）～（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资
经营、借款等在内的经济合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易时，总经
理具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最
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近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币100万元以
下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝
对值的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币1,000万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，
或在10%以上但绝对金额在人民币100万元以下；
（六）公司与关联自然人发生交易金额低于人民币30万元；
（七）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或交易金额在人民
币300万元以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联
交易。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。前述
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用本条的规定。
第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意
见。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 副总经理、财务总监、董事会秘书由总经理提名，董事会聘
任或解聘。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以
及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）在不违反公司股票上市地证券监管规则的情况下，本章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
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监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存10年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市
地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关
H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H
股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则
的要求。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司
增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分
配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东
大会批准；公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑
独立非执行董事、监事会和公众投资者的意见。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳
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定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采
取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票
或者现金股票相结合的方式分配股利。
公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状况
提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。公司利润分配后所剩余的未
分配利润，应当主要用于公司业务经营。
① 现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司符
合现金分红的条件为：a.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后的税后利润）及累计未分配利润为正值；b.审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；c.公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：a.公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
超过5,000万元；b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；c.公司当年经营活动产生的现金流量净
额为负；d.公司当年年末合并报表资产负债率超过70%。
② 现金分红的比例
在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金形式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：①公司经营情况良
好；②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益；③发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；④法律、法规、规范性
文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
①公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资
金，结合股东（特别是中小股东）、独立非执行董事的意见，在符合公司章程既定的
利润分配政策和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，
提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数董事
表决通过，方可提交股东大会审议。
②独立非执行董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红
具体方案发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决
通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
④监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。监事会在审议
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利润分配预案时，须经全体监事过半数表决通过。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
公司股票上市地证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立非执行董事及监事会应当对
利润分配政策调整发表意见，独立非执行董事可以征集中小股东的意见；调整利润分
配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上表决通过。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规
定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在在深交所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于
香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港联交所上市规则》要求在本公司网站、
香港联交所网站及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方
式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在
公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或
提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送
出公司通讯。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、
电子邮件、传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传
真等方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、
传真等方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
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盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以网络记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司指定《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证
券日报》等符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊。公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）和香
港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》、 巨潮资讯
网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券
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报》、
《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk） 公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一八十二条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
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深圳市江波龙电子股份有限公司章程
第一百八十四条 公司因本章程第一八十二条第（一）、
（二）、
（四）、
（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定的《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》、巨潮资讯
网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
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者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 争议的解决
第一百九十六条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高
级管理人员之间，基于本章程、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者
权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由
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于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份
为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者
权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁
中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国
（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律；但法律、行政法规另
有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十三章 附 则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则所规定的定
义。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含
义一致。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、
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深圳市江波龙电子股份有限公司章程
“以外”、
“低于”、
“多于”、
“超过”不含本数。本章程所称“元”、“万元”，如无特殊
说明，均指人民币元、万元。
第二百条 章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股
票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股
票上市地上市规则的规定为准。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条 本章程附件包含股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国证监
会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。
深圳市江波龙电子股份有限公司
二〇二四年十二月
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