招商证券: H股公告（关于重续(1)证券及金融产品、交易及服务框架协议及(2)行政采购框架协议之持续关连交易）
来源：证券之星
2024-12-19 05:23:53
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容
而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
關於重續
(1)證券及金融產品、交易及服務框架協議
及
(2)行政採購框架協議
之
持續關連交易
二零二四年招商局框架協議
茲提述本公司日期為二零二二年五月二十七日之公告及日期為二零二二年十一月九日
之通函，內容有關（其中包括）二零二二年招商局框架協議項下之持續關連交易。
由於(i)二零二二年招商局框架協議的有效期將於二零二四年十二月三十一日屆滿；及
(ii)本集團與招商局集團及╱或其聯繫人預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市
場價格或費率，在日常業務過程中繼續互相進行證券及金融交易，並互相提供證券及
金融產品，及本集團預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市場價格或費率，在
日常業務過程中繼續向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務，故本公司於二零二
四年十二月十八日與招商局集團訂立二零二四年招商局框架協議，以重續二零二二年
招商局框架協議。經獨立股東於股東大會批准後，二零二四年招商局框架協議的期限
將於二零二五年一月一日或獨立股東於股東大會批准之日（以較遲者為準）開始，並將
於二零二七年十二月三十一日屆滿。
二零二四年中遠框架協議
茲提述本公司日期為二零二二年五月二十七日之公告及日期為二零二二年十一月九日
之通函，內容有關（其中包括）二零二二年中遠框架協議項下之持續關連交易。
由於(i)二零二二年中遠框架協議的有效期將於二零二四年十二月三十一日屆滿；及(ii)
本集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市
場價格或費率，在日常業務過程中繼續互相進行證券及金融交易，並互相提供證券及
- 1 -
金融產品，及本集團預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市場價格或費率，在
日常業務過程中繼續向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供金融服務，故本公司於二零
二四年十二月十八日與中國遠洋海運訂立二零二四年中遠框架協議，以重續二零二二
年中遠框架協議。經獨立股東於股東大會批准後，二零二四年中遠框架協議的期限將
於二零二五年一月一日或獨立股東於股東大會批准之日（以較遲者為準）開始，並將於
二零二七年十二月三十一日屆滿。
二零二四年行政採購框架協議
茲提述本公司日期為二零二二年三月二十七日、二零二三年十二月十四日及二零二四
年八月十九日之公告，內容有關（其中包括）二零二二年行政採購框架協議項下之持續
關連交易。
由於(i)二零二二年行政採購框架協議的有效期將於二零二四年十二月三十一日屆滿，
及(ii)本集團預期將繼續在日常經營過程中向招商局集團及╱或其聯繫人採購各類行政
辦公用品、宣傳用品及行政綜合服務等，故本公司於二零二四年十二月十八日與招商
局集團訂立二零二四年行政採購框架協議，以重續二零二二年行政採購框架協議，續
訂期限由二零二五年一月一日開始並將於二零二七年十二月三十一日屆滿。
上市規則之涵義
招商局集團為本公司之控股股東。於本公告日期，招商局集團間接持有本公司合共約
二零二四年招商局框架協議及二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易構成本
公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易。
由於適用於二零二四年招商局框架協議項下擬進行之交易中之一項或多項百分比率超
過5%，故根據上市規則第14A章，二零二四年招商局框架協議項下擬進行之交易須遵
守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。
由於二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易之最高適用百分比率超過0.1%但
少於5%，故根據上市規則第14A章，二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易
須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
- 2 -
中國遠洋海運為本公司之主要股東。於本公告日期，中國遠洋海運間接持有本公司合
共約10.02%的股權。據此，根據上市規則，中國遠洋海運及其聯繫人為本公司的關連
人士，二零二四年中遠框架協議項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項
下之持續關連交易。由於適用於二零二四年中遠框架協議項下擬進行之交易中之一項
或多項百分比率超過5%，故根據上市規則第14A章，二零二四年中遠框架協議項下擬
進行之交易須遵守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。
本公司將於股東大會上取得獨立股東就二零二四年招商局框架協議及二零二四年中遠
框架協議項下擬進行之交易的批准。招商局集團、中國遠洋海運及其各自聯繫人將就
相關決議案放棄投票。
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，以考慮二零二四年招商局框架
協議及二零二四年中遠框架協議以及就訂立二零二四年招商局框架協議及二零二四年
中遠框架協議向獨立股東提供意見。力高企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧
問，以就二零二四年招商局框架協議及二零二四年中遠框架協議之條款是否於本公司
日常業務中按一般商業條款或更佳進行及是否符合本公司以及股東之整體利益向獨立
董事委員會及獨立股東提供意見。
一般資料
根據上市規則第14A章，本公司需要編製一份載有（其中包括）有關二零二四年招商局
框架協議及二零二四年中遠框架協議的進一步詳情、獨立財務顧問致獨立董事委員會
及獨立股東的意見函件、獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件之通函。由於本
公司需要額外時間編製該通函，本公司根據股東需要預期將於二零二五年二月二十八
日或之前寄發該通函。
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二零二四年招商局框架協議
茲提述本公司日期為二零二二年五月二十七日之公告及日期為二零二二年十一月九日之
通函，內容有關（其中包括）二零二二年招商局框架協議項下之持續關連交易。
由於(i)二零二二年招商局框架協議的有效期將於二零二四年十二月三十一日屆滿；及(ii)
本集團與招商局集團及╱或其聯繫人預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市場價
格或費率，在日常業務過程中繼續互相進行證券及金融交易，並互相提供證券及金融產
品，及本集團預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市場價格或費率，在日常業務
過程中繼續向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務，故本公司於二零二四年十二月
十八日與招商局集團訂立二零二四年招商局框架協議，以重續二零二二年招商局框架協
議。經獨立股東於本公司股東大會（「股東大會」）批准後，二零二四年招商局框架協議的
期限將於二零二五年一月一日或獨立股東於股東大會批准之日（以較遲者為準）開始，並
將於二零二七年十二月三十一日屆滿。
二零二四年招商局框架協議的主要條款載列如下：
日期
二零二四年十二月十八日
訂約方
期限
經獨立股東於股東大會批准後，二零二四年招商局框架協議的期限將於二零二五年一月
一日或獨立股東於股東大會批准之日（以較遲者為準）開始，並將於二零二七年十二月三
十一日屆滿。
交易及服務範圍
本集團在其日常業務過程中一直按正常商業條款與招商局集團及╱或其聯繫人互相
提供及進行所有證券及金融產品和交易。上述證券及金融產品和交易涉及在銀行間
債券市場、交易所債券市場、交易所（包括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交易
所和中國外匯交易中心）及其他場外市場（「場外市場」）進行的證券及金融產品和交
- 4 -
易。本集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間的證券及金融交易和互相提供的證券
及金融產品包括（但不限於）(i)固定收益類產品或交易、(ii)權益類產品或交易、(iii)
融資交易及(iv)監管部門允許的其他證券和金融產品及交易。
根據二零二四年招商局框架協議，本集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間進行的
證券及金融交易和互相提供的證券及金融產品包括（但不限於）：
(1) 固定收益類產品或交易－包括債券、具有固定收益特徵的基金、信託、理財產
品、資產管理計劃、資產證券化產品、可轉換債券、結構化產品、利率與信貸
風險衍生產品及其他固定收益類產品或交易；
(2) 權益類產品或交易－包括股票、股權、具有權益類特徵的基金、信託、理財產
品、資產管理計劃及權益類衍生產品或交易；
(3) 融資交易－包括資金拆借、回購、收益權轉讓、質押貸款、相互持有債務憑證
（包括但不限於短期融資券、收益憑證、次級債、公司債及ABS等）；及
(4) 其他相關證券和金融產品及衍生產品－包括互換、期貨、期權、遠期合約、商
品類合約及外匯。
本集團在日常業務過程中會向其客戶（包括招商局集團及╱或其聯繫人）提供多種金
融服務。基於本集團的專業知識和專業能力，本集團不時獲得招商局集團及╱或聯
繫人委聘提供金融服務，包括（但不限於）(i)承銷及保薦服務、(ii)其他投資銀行服
務；及(iii)其他金融服務。
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根據二零二四年招商局框架協議，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供的金融
服務包括（但不限於）：
(1) 承銷及保薦服務－包括權益類及固定收益類產品的承銷及保薦服務，並就該等
服務收取承銷佣金及保薦費用；
(2) 其他投資銀行服務－包括就併購重組等擔任財務顧問，並就該等服務收取財務
顧問費及╱或其他費用；及
(3) 其他金融服務。
定價基準
二零二四年招商局框架協議下的證券及金融產品和交易在中國銀行間債券市場、中
國外匯交易中心、中國交易所債券市場、交易所（包括證券交易所、期貨交易所、上
海黃金交易所等）及機構間私募產品報價與服務系統等場外市場開展。
各類證券及金融產品和交易的交易價格及相關費用按當時市場價格釐定，或按交易
當時與獨立第三方就同類產品和交易所正常採用的普遍市價釐定。該等交易的定價
亦須受中國嚴格監管且須遵守適用中國法律法規的規定。
於中國進行的固定收益類產品和交易主要通過銀行間債券市場、證券交易所（集中競
價交易系統、大宗交易平台及固定收益平台）開展，除交易所集中競價交易外，銀行
間債券市場、證券交易所大宗交易平台及固定收益平台的交易定價主要參考中央國
債登記結算有限責任公司（「中債登」）及中國證券登記結算有限責任公司（「中證登」）
公佈的債券估值釐定。銀行間債券市場的交易報價應當處於中債登公佈估值的2%範
圍內，否則須向中債登報備，如無合理理由，異常定價可能會受到監管機構的警告
甚至處罰。在證券交易所進行的固定收益類產品和交易，集中競價交易價格為現行
市場價格，非集中競價交易主要參考中證登公佈的債券估值釐定。對於由本集團認
- 6 -
購招商局集團及╱或其聯繫人發行的固定收益類融資工具或由招商局集團及╱或其
聯繫人認購本集團發行的該等融資工具，認購價由融資工具的發行方於參照中債登
公佈的同等信用資質、相同期限融資工具的估值後釐定，且與其他投資者進行認購
的認購價相同。本集團與招商局集團及╱或其聯繫人須符合及遵守監管其金融工具
發行（包括定價）的相關中國行政法規、規定及措施。此外，在中國境外的固定收益
類產品主要通過場外市場開展，交易定價主要參考做市商的市場詢價確定。
就透過證券市場（包括股票市場）進行的若干權益類產品和交易而言，該等產品和交
易大多數是透過無法獲知交易對手方身份的系統進行，交易價格乃基於交易對手在
市場上的報價。本公司可瀏覽相關證券交易所的交易系統獲取相關證券及金融產品
的實時報價。對於未能從市場取得參考市價的權益類產品而言，本集團主要參考以
市場為基礎的估值方法以及類似性產品的市價後定價。
就融資交易而言，(i)對於銀行間市場資金拆借、回購，分別以銀行間同業拆借中心
SHIBOR、交易前台回購實時加權利率為基準，並結合當日資金面鬆緊預判、交易對
手資質及質押券等擔保品質量等因素進行浮動報價。該等交易的定價亦須受中國嚴
格監管且須遵守所適用中國法律法規的規定；及(ii)由本集團認購招商局集團及╱或
其聯繫人推出的融資工具或由招商局集團及╱或其聯繫人認購本集團發行的該等融
資工具，認購價由推出融資工具的發行方於參照中債登公佈的同等信用資質、相同
期限融資工具的估值後釐定，且與其他投資者進行認購的認購價相同。本集團與招
商局集團及╱或其聯繫人須符合及遵守監管其金融工具發行（包括定價）的相關中國
行政法規、規定及措施。
有關場外衍生品交易的定價主要是(i)按照衍生品定價模型釐定，如蒙特卡洛仿真、
B-S模型等；或(ii)參考相關目標物價格的預期變動釐定。
有關黃金產品、期貨及外匯交易主要在上海黃金交易所、中國金融期貨交易所及中
國外匯交易中心進行，採用集中競價機制或詢價機制，定價基準主要依據市場對於
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某項證券和金融產品的成交情況而確定。本公司可進入相關交易所的交易系統，以
獲得相關證券及金融產品的實時報價。
證券及金融產品和交易亦包括認購基金、信託、理財產品及資產管理計劃（「該等產
品」）。交易以該等產品交易當日單位淨值作為定價基準。有關該等產品單位淨值由
該等產品資產淨值除以基金份額而得，而該等產品資產淨值為該等產品所投資的各
類有價證券及票據價值、銀行存款本息、基金應收申購款及其他資產的價值總和，
減去該等產品負債後的價值，其計算應符合中國企業會計準則。該等產品的淨值由
管理人核算、託管人複核，並由外部審計機構進行定期確認。該等產品單位淨值的
計算方法刊載於基金合同及招募説明書中，統一適用於該等產品的所有投資者。
為確保上述與招商局集團及╱或其聯繫人的交易按正常商業條款訂立，並保障股東
（包括少數股東）整體利益，本集團已採用有關關連交易的內部審批及監察程序，有
關詳情載於下文「有關持續關連交易的內部控制措施」一節。
本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供的金融服務的定價基準如下：
(1) 承銷及保薦服務－承銷佣金及保薦費經公平協商釐定，並且考慮多項因素，包
括當時市場條件、建議發行規模、近期類似性質和規模發行一般的市場佣金
率，以及本集團向獨立第三方收取的費率。
就權益類承銷及保薦服務而言，參考類似類型及規模交易的現行市場費率並考
慮特定發行性質、交易規模、交易複雜程度、相關客戶與本公司的交易頻率及
當時的市場情況，從而根據前述因素透過競爭性投標及商業談判而確定定價或
參考獨立第三方就其他類似項目中收取的標準定價確定。
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就公司債、資產證券化產品、其他銀行間產品等固定收益類產品的承銷費而
言，本公司主要在行業自律約束要求和指引下，綜合評估項目執行成本和風險
基礎，合理確定報價。本公司所收取的費率一般為0.01%至1.5%之間，主要是
根據前述因素和與發行人談判及競爭性投標而確定。
(2) 其他投資銀行服務－釐定財務顧問費用及其他服務費應考慮的因素包括交易性
質及規模與當時市況。於本公告日期，估計一單業務的財務顧問費範圍將介乎
約人民幣一百萬元至人民幣數千萬元。財務顧問費及其他服務費用的範圍將根
據有關交易的性質及複雜程度以及類似交易財務顧問費及相關服務費用的通行
市場費率釐定。
(3) 其他金融服務－釐定其他金融服務費應考慮的因素包括市場價格及行業慣例，
並且參考本集團向獨立第三方提供同類金融服務的收費水平。
招商局集團及╱或其聯繫人與本集團之間就提供上述將由本集團提供的金融服務將
訂立的條款（包括定價條款），須與本集團提供給具有相若規模和交易額的其他獨立
第三方機構客戶的條款相若，且須通過適用於獨立第三方客戶的相同內部審批及監
察程序與遵守相同的定價政策。詳情請參閱下文「有關持續關連交易的內部控制措
施」一節。
先決條件
二零二四年招商局框架協議須待於股東大會上獲得獨立股東批准後，方可生效。
其他事項
本公司及招商局集團同意，根據上市規則第14A.54條規定，在二零二四年招商局框架協
議期限的任何時間內，若交易總金額可能或預期會超越建議招商局年度上限並因此需要
獨立股東重新批准，本集團會盡快履行上市規則項下所有適用和必須的監管義務。未滿
- 9 -
足所有有關監管規定前，雙方同意盡力控制有關交易該年度總額不超過有關金額上限。
否則，二零二四年招商局框架協議項下之相關交易將暫停執行。
歷史數據
截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個
月，本集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間的證券及金融產品和交易的概約歷史
數據如下：
歷史數據（人民幣百萬元）
截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止六
止年度 止年度 個月
證券及金融產品和交易
流入(1) 2,751.14 1,059.19 0.0011
流出(2) 1,562.23 5,107.30 3,432.00
附註：
(1) 「流入」指本集團自與招商局集團及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的銷售、交易及╱或融資交易的借入╱賣出回購等所產生的現金流入總
額。
(2) 「流出」指本集團自與招商局集團及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的購買、交易及╱或融資交易的借出╱買入返售等所產生的現金流出總
額。
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截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個
月，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人所提供金融服務所得收入的概約歷史數據
如下：
歷史數據（人民幣百萬元）
截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止六
止年度 止年度 個月
金融服務
本集團所得收入 63.71 63.39 5.10
建議招商局年度上限
二零二四年招商局框架協議交易金額的建議招商局年度上限如下：
本公司認為就每一類證券及金融產品和交易分別設定上限屬不切實際且非常困難，
主要原因包括：(i)各證券及金融產品和交易是於本集團的日常和正常的業務過程
中，頻繁按當時市價訂立。該等交易由市場驅動，而且其訂立取決於多種因素，包
括競價的價格及時間；(ii)該等交易多數於極短時間內訂立，且對市價極為敏感；
(iii)在瞬息萬變的證券及金融市場中，產品的種類和特徵創新多變，因此實際上難以
準確預計新的產品會在何時推出，而隨著新證券及金融產品和交易的推出，招商局
集團及╱或其聯繫人與本集團之間的證券及金融產品和交易總流入及總流出預期將
會增長；(iv)所有該等交易將繼續於本集團的日常和正常業務過程中按當時市價開
展；及(v)如果對每一類該等交易設定年度上限，將引致該等交易的重大延誤，構成
對本集團的現有業務及潛在增長的損害，對本公司及股東整體而言不利，且會限制
本公司在競爭激烈的證券行業的整體競爭力。基於上述原因，本公司認為，就二零
二四年招商局框架協議項下所有證券及金融產品和交易設定總流入和總流出金額的
上限，較就每一類該等產品和交易分別設立一個上限，更為可行。
- 11 -
二零二四年招商局框架協議項下本集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間的證券及
金融產品和交易的預計總流入 (1) 金額及預計總流出 (2) 金額於截至二零二七年十二月
三十一日止三個年度各年的建議招商局年度上限如下：
建議招商局年度上限（人民幣百萬元）
截至二零二五年 截至二零二六年 截至二零二七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
證券及金融產品和交易
流入(1) 12,500 12,500 12,500
流出(2) 22,050 22,050 22,050
附註：
(1) 「流入」指本集團自與招商局集團及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的銷售、交易及╱或融資交易的借入╱賣出回購等所產生的現金流入總
額。
(2) 「流出」指本集團自與招商局集團及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的購買、交易及╱或融資交易的借出╱買入返售等所產生的現金流出總
額。
本集團在估計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度與招商局集團及╱或其聯
繫人之間的證券及金融產品和交易的總流入金額及總流出金額的建議招商局年度上
限時，考慮（其中包括）下列主要因素：
• 本集團於截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三
十日止六個月與招商局集團及╱或其聯繫人的證券及金融產品和交易的總流出
金額分別約為人民幣15.6億元、人民幣51.1億元及人民幣34.3億元，以及總流入
金額分別約為人民幣27.5億元、人民幣10.6億元及人民幣1.1千元；
• 根據本集團與招商局集團的「產融結合」發展規劃，二零二五年至二零二七年各
年，估計本集團因證券承銷業務跟投、餘額包銷招商局集團及╱或其聯繫人發
行的固收類證券（包括發起的ABS）及擔任招商局集團及╱或其聯繫人發起的
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ABS的管理人將產生不超過人民幣110億元的流出金額，因所管理的ABS到期將
產生不超過人民幣40億元的流入金額。上述估計乃經考慮以下事實：
i. 本集團可能因跟投、餘額包銷而認購招商局集團及╱或其聯繫人發行的固
收類證券，產生流出。本公司全資附屬公司招商資產管理可能作為ABS的
管理人購買招商局集團及╱或其聯繫人作為原始權益人的基礎資產，產生
流出；ABS到期時，招商資產管理向招商局集團及╱或其聯繫人回售相關
基礎資產將產生流入；
ii. 二零二二年、二零二三年、二零二四年上半年，本集團因跟投、餘額包銷
及管理招商局集團及╱或其聯繫人發行的固收類證券產生的流出金額分別
約為人民幣15.6億元、人民幣41.0億元、人民幣34.3億元；
iii. 招商局集團於二零二二年六月轉型為國有資本投資公司，招商局集團按照
國有資本布局和結構優化要求，近年來大力開展投資融資、產業培育和資
本運作等。根據萬得資訊統計，二零二二年、二零二三年及二零二四年一
月至八月招商局集團及其聯繫人於中國境內市場發行的固收類證券金額分
別超過人民幣1,500億元、人民幣1,200億元及人民幣1,100億元，預計二零
二五年至二零二七年每年招商局集團及其聯繫人發行的固收類證券金額約
為人民幣1,500億元。本集團作為招商局集團的控股子公司，在強化內部協
同的規劃下，將就招商局集團及其聯繫人發行固收類證券提供更多承銷及
管理服務。考慮到本集團相關業務的迅速發展以及招商局集團及其聯繫人
未來三年發行固收類證券的預計規模，預計截至二零二七年十二月三十一
日止三個年度各年本集團因跟投、餘額包銷而認購招商局集團及╱或其聯
繫人發行的固收類證券將產生的流出金額約為人民幣70億元；及
iv. 二零二二年、二零二三年及二零二四年一月至八月，招商局集團聯繫人作
為原始權益人發起的ABS項目期間合計規模分別約為人民幣62億元、人民
幣41億元及人民幣20億元。為確保相關業務能夠正常開展，避免對本集團
日常業務過程造成過度干擾及損害，參考招商局集團及╱或其聯繫人自二
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零一六年本集團H股IPO以來作為原始權益人的單個ABS項目的最高金額約
人民幣41億元，預計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年，招
商資產管理作為ABS管理人購買招商局集團及╱或其聯繫人作為原始權益
人的基礎資產而產生的流出金額約為人民幣40億元。考慮到ABS的期限較
為靈活，從數天至數十年不等，為確保業務能夠正常開展，預計截至二零
二七年十二月三十一日止三個年度各年，因ABS到期回售基礎資產而產生
的流入金額約為人民幣40億元；
• 估計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年，本集團因開展代申購代
繳款業務、協議交易業務及其他固定收益中介業務而與招商局集團及╱或其聯
繫人發生交易產生的流出約為人民幣30億元（其中，代申購代繳款業務產生的流
出約為人民幣25億元、協議交易業務及其他固定收益中介業務產生的流出合計
約為人民幣5億元），相關交易產生的合計流入約為人民幣5億元，上述估計乃經
考慮以下事實：
i. 本集團自二零二二年起試運行固定收益類中介業務，並於近年來不斷拓展
相關業務。固定收益中介業務包括代申購代繳款業務、協議交易業務及其
他固定收益中介業務。就代申購代繳款業務而言，本集團有可能根據客戶
委託於一級市場認購招商局集團及╱或其聯繫人發行的融資工具，並於之
後出售給客戶，因此產生流出；就協議交易業務而言，本集團有可能於二
級市場與招商局集團及╱或其聯繫人開展遠期債券交易，其中招商局集團
及╱或其聯繫人可能為債券的購買方或出售方，由此產生流入或流出；就
其他固定收益中介業務而言，本集團有可能於二級市場與招商局集團
及╱或其聯繫人開展債券交易，其中招商局集團及╱或其聯繫人可能為債
券的購買方或出售方，由此產生流入或流出；
ii. 因客戶需求原因以及實際經營情況，於截至二零二三年十二月三十一日止
兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個月，本集團尚未因開展固定
收益中介業務而與招商局集團及╱或其聯繫人發生交易。考慮到市場環境
- 14 -
的變化、本集團業務的預期發展以及招商局集團及其聯繫人的潛在需求，
預計二零二五年至二零二七年，本集團將因開展固定收益類中介業務而與
招商局集團及╱或其聯繫人發生交易；及
iii. 根據萬得資訊統計，招商局集團及╱或其聯繫人二零二二年、二零二三年
及二零二四年一月至八月於中國境內市場發行固定收益類產品的規模分別
超過人民幣1,500億元、人民幣1,200億元及人民幣1,100億元，因此預計二
零二五年至二零二七年招商局集團及╱或其聯繫人每年發行固定收益類產
品規模約為人民幣1,500億元。根據招商局集團及╱或其聯繫人的發行計劃
和客戶綜合需求，本集團預計代客戶申購招商局集團及╱或其聯繫人在一
級市場發行的固定收益類產品及代客戶繳付相關款項每年不超過人民幣25
億元，因此產生人民幣25億元的流出。同時，未來三年本集團將大力開拓
與招商局集團旗下招商局仁和人壽保險股份有限公司等金融類企業之間的
協議交易業務及其他固定收益中介業務，協議交易業務及其他固定收益中
介業務每筆業務規模通常約為人民幣數千萬元至人民幣一億元，預計本集
團每年與招商局集團及╱或其聯繫人開展協議交易業務及其他固定收益中
介業務合計5-25筆，因此二零二五年至二零二七年每年產生人民幣5億元的
流入和流出；
• 鑒於證券行業資金需求隨市場變化高度波動，為滿足業務用資需求、保障流動
性充足，本集團建立了多元化融資渠道，保持融資渠道充裕、穩定，其中，收
益憑證期限靈活，發行流程便捷，是本集團的主要債務融資工具之一。截至二
零二三年十二月三十一日止兩個年度，每年度本集團發行的收益憑證融資規模
約為人民幣200億元至人民幣400億元，預計本集團二零二五至二零二七年每年
發行收益憑證約為人民幣500億元至人民幣600億元。本集團將持續完善機構客
戶服務營銷體系，收益憑證作為本集團機構客戶財富管理的重要抓手之一，具
有保本保息、期限靈活、結構多樣化的優勢，尤其在低利率環境下，滿足招商
- 15 -
局集團╱或其聯繫人對優質資產的投資需求。考慮到(i)二零二三年招商局集團
及╱或其聯繫人購買本集團發行的收益憑證金額為人民幣10億元；及(ii)未來三
年招商局集團及╱或其聯繫人可能增加認購本集團發行的收益憑證，主要由於
收益憑證符合當前市場環境下招商局集團╱或其聯繫人對融資工具的投資需
求，因此預計未來三年每年招商局集團及╱或其聯繫人購買及贖回本集團收益
憑證產生的流入及流出分別約為人民幣30億元；
• 招商局集團及╱或其聯繫人基於流動性管理，未來三年有可能滾動認購本集團
發行的報價回購產品。報價回購交易是證券公司將符合規定的自有資產作為質
押物，以質押物折算後的標準券數量所對應金額作為融資的額度，通過報價方
式向符合條件的客戶融入資金，同時約定在回購到期時向客戶返還融入資金、
支付相應收益的交易。報價回購產品作為現金管理工具，具有約定收益、可提
前購回、可自動續做等特點。本集團發行的報價回購產品期限靈活，從1天到
頻率約為4-8次╱年，每次認購規模約為人民幣2億元至人民幣5億元。基於機構
客戶過往認購規模及周轉頻率，本集團預計二零二五年至二零二七年每年，因
招商局集團及╱或其聯繫人認購報價回購產品產生的流入約為人民幣20億元，
贖回相關報價回購產品產生的流出約為人民幣20.5億元（其中因支付利息產生的
流出預計約為人民幣0.5億元）；
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• 估計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年，招商局集團及╱或其聯
繫人購買及贖回由本公司全資附屬公司招商資產管理所管理的產品（包括貨幣型
產品、固定收益類產品、權益類產品及定制產品）的流入及流出總額將分別約為
人民幣30億元及人民幣30億元，上述估計乃根據以下事實所作出：
i. 截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日
止六個月，招商局集團及╱或其聯繫人購買由本公司全資附屬公司招商資
產管理所管理的產品所產生的流入分別約為人民幣0.02億元、人民幣0.49
億元及人民幣1.1千元，贖回該等產品的流出分別約為人民幣0.09百萬元、
人民幣0.10億元及人民幣3.0千元；
ii. 招商局集團及╱或其聯繫人已在本公司開設證券交易賬戶，可能參與認購
上市公司或擬上市公司發行的股份，在認購前招商局集團及╱或其聯繫人
可能在較短期限內購買和贖回招商資產管理所管理的貨幣型產品，通常金
額較高但頻率難以預測。例如，二零二零年，招商局集團聯繫人購買及贖
回招商資產管理所管理的產品所產生的流入及流出分別達到約人民幣65.32
億元和人民幣65.33億元；二零二四年七月，招商局集團及╱或其聯繫人購
買及贖回招商資產管理所管理的產品所產生的流入及流出均超過人民幣3
億元。考慮到相關產品的認購取決於招商局集團及其聯繫人的業務需求以
及市場狀況且單筆交易金額較高，為避免對本集團日常業務過程造成過度
干擾及損害，以及保留業務靈活性，本公司在預計相關交易所產生的流入
及流出金額時參考了過去五年的最高年度交易金額。基於上述，本公司估
計二零二五年至二零二七年招商局集團及╱或其聯繫人每年因購買及贖回
招商資產管理所管理的貨幣型產品產生的流入及流出金額將分別約為人民
幣20億元及人民幣20億元；
iii. 二零二四年上半年招商資產管理獲公募基金管理人資格，在更廣闊和更規
範的領域開展資產管理業務。天添利等7隻存量大集合產品將於二零二四
年變更為公募基金，並將上報首批5隻公募產品，其中2隻權益產品已獲監
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管批覆，後續擬擇機啟動發行工作。預計招商局集團及╱或其聯繫人基於
短期現金管理和中長期穩健投資需求，未來三年每年認購及贖回上述產品
的交易流入及流出規模約為人民幣5億元；及
iv. 近年來，招商資產管理大力發展主動資產管理業務，其中符合機構和企業
客戶需求的機構定制資產管理產品規模從二零二三年末人民幣1,128億元增
至二零二四年上半年末人民幣1,202億元；同時在本集團與招商局集團
及╱或其聯繫人協同合作戰略的推進下，招商局集團及╱或其聯繫人未來
可能認購招商資產管理所管理的機構定制資產管理計劃。鑒於本集團在過
往年度未與招商局集團及╱或其聯繫人開展該等交易，本公司將基於(a)招
商資產管理主動管理型機構定制資產管理計劃的歷史規模（過去三年年均
約為人民幣1,200億元）；及(b)預計未來三年各年招商局集團及╱或其聯繫
人認購或贖回招商資產管理所管理的機構定制資產管理計劃的規模佔比
（約0.4%至0.5%），估計該類交易的流入及流出。因此，本公司估計二零二
五年至二零二七年招商局集團及╱或其聯繫人認購及贖回招商資產管理所
管理的機構定制資產管理計劃每年將產生約為人民幣5億元的流入及流
出；
• 本集團向客戶提供綜合金融產品並與客戶開展綜合金融交易。本集團現已取得
超過100項業務資格及獲授權從事綜合金融產品及綜合金融交易業務活動，相關
資格及授權於過往三年發揮積極作用。同時，招商局集團及╱或其聯繫人主要
業務集中於交通物流、綜合金融、城市與園區綜合開發運營、戰略性新興產業
四大板塊，正錨定世界一流企業目標，打造「兩條曲線」，推進「第三次創業」，
推動傳統產業轉型升級和戰略性新興產業培育發展。招商局集團及╱或其聯繫
人的業務增長和多元化，將創造更多的機會讓本集團與招商局集團及╱或其聯
繫人進行證券及金融交易和互相提供證券及金融產品。因此，預計有關總流入
金額及總流出金額在未來三年將大幅增加；及
- 18 -
• 鑒於(i)上文所述的證券及金融產品和交易的固有特質，包括它們的市場敏感性
和及時性；(ii)本集團於有關交易中對於另一方的控制有限；及(iii)金融市場一
般的波動性及不可預測的因素，需要準備適當緩衝金額，以免對本集團未來的
業務營運帶來不良的限制。
本集團就二零二四年招商局框架協議項下向招商局集團及╱或其聯繫人提供的金融
服務於截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年取得的收入的建議年度上限
如下：
建議招商局年度上限（人民幣百萬元）
截至二零二五年 截至二零二六年 截至二零二七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
金融服務
本集團取得的收入 141.00 111.00 111.00
本集團在估計就截至二零二七年十二月三十一日止三個年度向招商局集團及╱或其
聯繫人提供金融服務而將產生的收入的建議招商局年度上限時，考慮（其中包括）下
列主要因素：
• 本集團於截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三
十日止六個月向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務所產生收入之歷史金
額，包括本集團就提供不同種類金融服務而收取不同服務費率及費用，並考慮
（尤其是）本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務主要受市場影響。
因此，建議招商局年度上限應包括為應對任何市場波動及變化而設定的適當緩
衝金額。否則，年度上限過於保守可能導致本集團營運受嚴重影響，使本集團
在金融市場大幅波動的情況下無法迅速應對市場變動；
- 19 -
• 作為日常業務的一部份，本集團將繼續向招商局集團及╱或其聯繫人發行的權
益類和固定收益類融資工具提供承銷及保薦服務，預計二零二五年、二零二六
年及二零二七年所得收入將分別約為人民幣59百萬元、人民幣59百萬元及人民
幣59百萬元。上述估計乃根據以下事實所作出：
i. 截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日
止六個月，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人發行的權益類和固定收益
類融資工具提供承銷及保薦服務所得收入分別約為人民幣38.8百萬元、人
民幣31.6百萬元及人民幣1.9百萬元；及
ii. 招商局集團作為大型企業集團，在香港和中國內地控股、參股多家上市公
司，同時在新能源、半導體、生物醫藥、科技等領域培育出和正在培育多
傢俱有行業影響力的企業，預計未來有望登陸國內資本市場。在中央促進
資本市場高質量發展、國內證券市場註冊制改革和香港支持內地行業龍頭
企業赴香港上市的大背景下，招商局集團及其所控制相關上市公司和產業
企業IPO、再融資等融資需求將有較大的增長。本集團作為招商局集團控
股的綜合證券公司，在上述業務領域具有較強的競爭優勢。因此，預計來
自向招商局集團及╱或其聯繫人提供包銷及保薦服務之收入將錄得顯著增
長。由於難以預測項目進度及後續市場的監管環境，預測實現該部分收入
的實際年期並不實際。根據招商局集團及其聯繫人就資本運作服務的預期
需求、進行中項目的預期進度、本集團可能提供該等服務之潛在交易及市
場上大型項目的收費情況，本集團估計，本集團向招商局集團及╱或其聯
繫人提供承銷或保薦服務（包括但不限於首次公開發售、再融資、併購及
重組）的收入於二零二五年、二零二六年及二零二七年將分別約為人民幣
• 除承銷及保薦服務外，本集團於日常業務中將繼續向招商局集團及╱或其聯繫
人提供其他金融服務（主要為財務顧問服務），預計二零二五年、二零二六年及
二零二七年將收取的服務費分別約為人民幣82百萬元、人民幣52百萬元及人民
幣52百萬元。上述估計乃根據以下事實所作出：
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i. 截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日
止六個月，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供其他金融服務（主要
為財務顧問服務）所收取的服務費分別約為為人民幣24.9百萬元、人民幣
ii. 根據招商局集團及其聯繫人就資本運作服務的預期需求、進行中項目的預
期進度及本集團可能向招商局集團提供財務顧問或其他金融服務之潛在交
易，本集團預計，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供財務顧問及其
他金融服務於二零二五年、二零二六年及二零二七年的收入將約為人民幣
訂立二零二四年招商局框架協議之理由及裨益
二零二四年招商局框架協議項下的證券及金融產品和交易及金融服務將於本集團日常業
務過程中進行。該等交易將繼續按對本集團公平合理的條款經公平協商訂立。鑒於本集
團與招商局集團及其聯繫人的過往及目前「產融結合」及「融融結合」合作關係，及該等交
易已經促進並將繼續促進本集團整體業務經營及業務增長，董事會（不包括霍達先生、劉
威武先生、劉振華先生、劉輝女士、吳宗敏先生、李德林先生及李曉霏先生）認為與招商
局集團訂立二零二四年招商局框架協議有利於本集團。
該等交易將通過整合本集團與招商局集團及╱或其聯繫人的優勢資源產生成本協同效
應，以提升本集團的盈利能力及增強本集團在證券行業的領先地位。董事會（不包括霍達
先生、劉威武先生、劉振華先生、劉輝女士、吳宗敏先生、李德林先生及李曉霏先生）認
為，二零二四年招商局框架協議乃：(i)於本集團日常及一般業務過程中訂立；(ii)基於正
常商業條款（按公平磋商基準議定的條款或不遜於本集團提供予獨立第三方的條款）；及
(iii)其條款及建議招商局年度上限乃屬公平合理，且符合本公司以及股東的整體利益。
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二零二四年中遠框架協議
茲提述本公司日期為二零二二年五月二十七日公告及日期為二零二二年十一月九日之通
函，內容有關（其中包括）二零二二年中遠框架協議項下之持續關連交易。
由於(i)二零二二年中遠框架協議的有效期將於二零二四年十二月三十一日屆滿；及(ii)本
集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市場價
格或費率，在日常業務過程中繼續互相進行證券及金融交易，並互相提供證券及金融產
品，本集團預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市場價格或費率，在日常業務過
程中繼續向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供金融服務，故本公司於二零二四年十二月
十八日與中國遠洋海運訂立二零二四年中遠框架協議，以重續二零二二年中遠框架協
議。經獨立股東於股東大會批准後，二零二四年中遠框架協議的期限將於二零二五年一
月一日或獨立股東於股東大會批准之日（以較遲者為準）開始，並將於二零二七年十二月
三十一日屆滿。
二零二四年中遠框架協議的主要條款載列如下：
日期
二零二四年十二月十八日
訂約方
期限
經獨立股東於股東大會批准後，二零二四年中遠框架協議的期限將於二零二五年一月一
日或獨立股東於股東大會批准之日（以較遲者為準）開始，並將於二零二七年十二月三十
一日屆滿。
交易及服務範圍
本集團在其日常業務過程中一直按正常商業條款與中國遠洋海運及╱或其聯繫人互
相提供及進行所有證券及金融產品和交易。上述證券及金融產品和交易涉及在銀行
間債券市場、交易所債券市場、交易所（包括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交
- 22 -
易所和中國外匯交易中心）及其他場外市場進行的證券及金融產品和交易。本集團與
中國遠洋海運及╱或其聯繫人之間進行的證券及金融交易和互相提供的證券及金融
產品包括（但不限於）(i)固定收益類產品或交易，(ii)權益類產品或交易，(iii)融資交
易，以及(iv)監管機構允許的其他證券和金融產品和交易。
根據二零二四年中遠框架協議，本集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人之間的證券
及金融交易和互相提供的證券及金融產品包括（但不限於）：
(1) 固定收益類產品或交易－包括債券、具有固定收益特徵的基金、信託、理財產
品、資產管理計劃、資產證券化產品、可轉換債券、結構化產品、利率與信貸
風險衍生產品及其他固定收益類產品或交易；
(2) 權益類產品或交易－包括股票、股權、具有權益類特徵的基金、信託、理財產
品、資產管理計劃及權益類衍生產品或交易；
(3) 融資交易－包括資金拆借、回購、收益權轉讓、質押貸款、相互持有債務憑證
（包括但不限於短期融資券、收益憑證、次級債、公司債及ABS等）；及
(4) 其他相關證券和金融產品及衍生產品－包括互換、期貨、期權、遠期合約、商
品類合約及外匯。
本集團在日常業務過程中會向其客戶（包括中國遠洋海運及╱或其聯繫人）提供多種
金融服務。基於本集團的專業知識和專業能力，本集團不時獲得中國遠洋海運
及╱或其聯繫人委聘提供金融服務，包括（但不限於）(i)承銷及保薦服務；(ii)其他投
資銀行服務；及(iii)其他金融服務。
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根據二零二四年中遠框架協議，本集團向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供的金融
服務包括（但不限於）：
(1) 承銷及保薦服務－包括權益類及固定收益類產品的承銷及保薦服務，並就該等
服務收取承銷佣金及保薦費用；
(2) 其他投資銀行服務－包括就併購重組等擔任財務顧問，並就該等服務收取財務
顧問費及╱或其他費用；及
(3) 其他金融服務。
定價基準
二零二四年中遠框架協議下證券及金融產品和交易在中國銀行間債券市場、中國外
匯交易中心、中國交易所債券市場、交易所（包括證券交易所、期貨交易所、上海黃
金交易所等）及機構間私募產品報價與服務系統等場外市場開展。
各類證券及金融產品和交易的交易價格及相關費用須按當時市場價格釐定，或按交
易當時與獨立第三方就同類產品和交易所正常採用的普遍市價釐定。該等交易的定
價亦須受中國嚴格監管且須遵守適用中國法律法規的規定。
於中國進行的固定收益類產品和交易主要通過銀行間債券市場及證券交易所（透過集
中競價交易系統、大宗交易平台及固定收益平台）進行。除證券交易所集中競價交易
外，銀行間債券市場、證券交易所之大宗交易平台及固定收益平台的交易定價主要
參考中央國債登記結算有限責任公司（「中債登」）及中國證券登記結算有限責任公司
（「中證登」）公佈的債券估值後釐定。於銀行間債券市場進行的交易的報價應當處於
中債登所公佈之估值的2%範圍內，否則須向中債登報備，如無合理理由，異常定價
可能會受到監管機構警告甚至處罰。就於證券市場所進行的固定收益類產品和交易
而言，集中競價交易價格為現行市場價格，而非集中競價交易則主要參考中證登公
佈的債券估值後釐定。對於由本集團認購中國遠洋海運及╱或其聯繫人發行的固定
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收益類融資工具或由中國遠洋海運及╱或其聯繫人認購本集團發行的該等融資工
具，認購價由融資工具的發行方於參照中債登公佈的同等信用資質、相同期限融資
工具的估值後釐定，且與其他投資者進行認購的認購價相同。本集團與中國遠洋海
運及╱或其聯繫人須符合及遵守監管其金融工具發行（包括定價）的相關中國行政法
規、規定及措施。此外，在中國境外的固定收益類產品主要通過場外市場進行交
易，交易定價主要參考做市商的市場報價後釐定。
就透過證券市場（包括股票市場）進行的若干權益類產品和交易而言，該等產品和交
易大多數是透過無法獲知交易對手方身份的系統進行，交易價格乃基於交易對手在
市場上的報價。本公司可流覽相關證券交易所的交易系統獲取相關證券及金融產品
的實時報價。對於未能從市場取得參考市價的權益類產品而言，本集團主要參考以
市場為基礎的估值方法以及類似性質產品的市價後定價。
就融資交易而言，(i)對於銀行間市場資金拆借、回購，分別以銀行間同業拆借中心
SHIBOR、交易前台回購實時加權利率為基準，並結合當日資金面鬆緊預判、交易對
手信用資質及質押券等擔保品質量等因素進行浮動報價。該等交易的定價亦須受中
國嚴格監管且須遵守所適用中國法律法規的規定；及(ii)由本集團認購中國遠洋海運
及╱或其聯繫人推出的融資工具或由中國遠洋海運及╱或其聯繫人認購本集團發行
的該等融資工具，認購價由推出融資產品的發行方於參照中債登公佈的同等信用資
質、相同期限融資工具的估值後釐定，且與其他投資者進行認購的認購價相同。本
集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人須符合及遵守監管其金融工具發行（包括定價）
的相關中國行政法規、規定及措施。
有關場外衍生品交易的定價主要是(i)按照衍生品定價模型釐定，如蒙特卡洛模擬、
B-S模型等；或(ii)參考相關目標物價格的預期變動釐定。
有關黃金產品、期貨及外匯交易主要在上海黃金交易所、中國金融期貨交易所及中
國外匯交易中心進行，採用集中競價機制，定價基準主要依據市場對於某項證券和
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金融產品的成交情況而確定。本公司可進入相關交易所的交易系統，以獲得相關證
券及金融產品的實時報價。
證券及金融產品和交易亦包括認購基金、信託、理財產品及資產管理計劃（「該等產
品」）。交易以該等產品交易當日單位淨值作為定價基準。有關該等產品單位淨值由
該等產品資產淨值除以基金份額而得，而該等產品資產淨值為該等產品所投資的各
類有價證券及票據價值、銀行存款本息、基金應收申購款及其他資產的價值總和，
減去該等產品負債後的價值，其計算應符合中國企業會計準則。該等產品的淨值由
管理人核算、託管人覆核，並由外部審計機構進行定期確認。該等產品單位淨值的
計算方法刊載於基金合同及招募說明書中，統一適用於該等產品的所有投資者。
為確保上述與中國遠洋海運及╱或其聯繫人的交易乃按正常商業條款訂立，並保障
股東（包括少數股東）之整體利益，本集團已採用有關關連交易的內部審批及監察程
序，有關詳情載於下文「有關持續關連交易的內部控制措施」一節。
本集團向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供的金融服務的定價基準如下：
(1) 承銷及保薦服務－承銷佣金及保薦費經公平協商釐定，並且考慮多項因素，包
括當時市場條件、建議發行規模、近期類似性質和規模發行一般的市場佣金
率，以及本集團向獨立第三方收取的費率。
就權益類承銷及保薦服務而言，參考類似類型及規模交易的現行市場費率並考
慮特定發行性質、交易規模、交易複雜程度、相關客戶與本公司的交易頻率及
當時的市場情況，從而根據前述因素透過競爭性投標及商業談判而確定定價或
參考獨立第三方就其他類似項目中收取的標準定價確定。
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就公司債、資產證券化產品、其他銀行間產品等固定收益類產品的承銷費而
言，本公司主要在行業自律約束要求和指引下，綜合評估項目執行成本和風險
基礎，合理確定報價。本公司所收取的費率一般介乎於0.01%至1.5%之間，主
要是根據上述因素以及與發行人談判及競爭性投標釐定。
(2) 其他投資銀行服務－釐定財務顧問費用及其他服務費應考慮的因素包括交易性
質及規模與當時市況。於本公告日期，估計每宗個案之財務顧問費將介乎約人
民幣一百萬元至人民幣數千萬元之間。財務顧問費及其他服務費用的範圍將根
據有關交易的性質及複雜程度以及類似交易之財務顧問費及相關服務費用的當
時市場費率釐定。
(3) 其他金融服務－釐定其他金融服務費應考慮的因素包括市場價格及行業慣例，
並且參考本集團向獨立第三方提供同類金融服務的收費水平。
中國遠洋海運及╱或其聯繫人與本集團之間將就提供上述將由本集團提供的金融服
務訂立的條款（包括定價條款），須與本集團提供給具有相若規模和交易額的其他獨
立第三方機構客戶的條款相若，且須通過適用於獨立第三方客戶的相同內部審批及
監察程序與遵守相同的定價政策。詳情請參閱下文「有關持續關連交易的內部控制措
施」一節。
先決條件
二零二四年中遠框架協議須待於股東大會上獲得獨立股東批准後，方可生效。
其他事項
本公司及中國遠洋海運同意，根據上市規則第14A.54條，在二零二四年中遠框架協議期
限的任何時間內，若交易總金額可能或預期會超越建議中遠年度上限並因此需要獨立股
東重新批准，本集團會盡快履行上市規則項下所有適用和必須的監管義務，在達成所有
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有關監管規定前，雙方同意盡力避免有關交易於該年度之總額超過有關金額上限。否
則，二零二四年中遠框架協議項下之相關交易將暫停執行。
歷史數據
截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個
月，本集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人之間的證券及金融產品和交易的概約歷
史數據如下：
歷史數據（人民幣百萬元）
截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止六
止年度 止年度 個月
證券及金融產品和交易
流入(1) 84.56 0.19 –
流出(2) 94.00 555.00 130.00
附註：
(1) 「流入」指本集團自與中國遠洋海運及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的銷售、交易及╱或融資交易的借入╱賣出回購等所產生的現金流入總
額。
(2) 「流出」指本集團自與中國遠洋海運及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的購買、交易及╱或融資交易的借出╱買入返售等所產生的現金流出總
額。
- 28 -
截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個
月，本集團向中國遠洋海運及╱或其聯繫人所提供的金融服務所得收入概約歷史數
據如下：
歷史數據（人民幣百萬元）
截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止六
止年度 止年度 個月
金融服務
本集團所得收入 3.09 1.76 0.40
建議中遠年度上限
二零二四年中遠框架協議交易金額的建議中遠年度上限如下：
本公司認為就每一類證券及金融產品和交易分別設定上限屬不切實際且非常困難，
主要原因包括：(i)各證券及金融產品和交易是於本集團的日常和正常的業務過程
中，頻繁按當時市價訂立。該等交易由市場驅動，而且其訂立取決於多種因素，包
括競價的價格及時間；(ii)該等交易多數於極短時間內訂立，且對市價極為敏感；
(iii)在瞬息萬變的證券及金融市場中，產品的種類和特徵創新多變，因此實際上難以
準確預計新的產品會在何時推出，而隨著新證券及金融產品和交易的推出，中國遠
洋海運及╱或其聯繫人與本集團之間的證券及金融產品和交易總流入及總流出預期
將會增長；(iv)所有該等交易將繼續於本集團的日常和正常業務過程中按當時市價開
展；及(v)如果對每一類該等交易設定年度上限，將引致該等交易的重大延誤，構成
對本集團的現有業務及潛在增長的損害，對本公司及股東整體而言不利，且會限制
本公司在競爭激烈的證券行業的整體競爭力。基於上述原因，本公司認為，就二零
二四年中遠框架協議項下所有證券及金融產品和交易設定總流入和總流出金額的上
限，較就每一類該等產品和交易分別設立一個上限，更為可行。
- 29 -
二零二四年中遠框架協議項下本集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人之間的證券及
金融產品和交易的預計總流入 (1) 金額及預計總流出 (2) 金額於截至二零二七年十二月
三十一日止三個年度各年的建議中遠年度上限如下：
建議中遠年度上限（人民幣百萬元）
截至二零二五年 截至二零二六年 截至二零二七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
證券及金融產品和交易
流入(1) 6,500 6,500 6,500
流出(2) 9,500 9,500 9,500
附註：
(1) 「流入」指本集團自與中國遠洋海運及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的銷售、交易及╱或融資交易的借入╱賣出回購等所產生的現金流入總
額。
(2) 「流出」指本集團自與中國遠洋海運及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的購買、交易及╱或融資交易的借出╱買入返售等所產生的現金流出總
額。
本集團在估計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度與中國遠洋海運及╱或其
聯繫人之間的證券及金融產品和交易的總流入金額及總流出金額的建議中遠年度上
限時，考慮（其中包括）下列主要因素：
• 本集團於截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三
十日止六個月與中國遠洋海運及╱或其聯繫人的證券及金融產品和交易的總流
入金額及總流出金額的概約歷史金額；
• 估計未來三年中國遠洋海運及╱或其聯繫人購買及贖回由本集團所管理的產品
（包括固定收益類產品、權益類產品、貨幣型產品及定製產品）的流入和流出總
額均為人民幣15億元，上述估計乃根據以下事實所作出：儘管本集團在近三年
未與中國遠洋海運及╱或其聯繫人開展上述交易，由於中國遠洋海運及╱或其
聯繫人已在本公司開設證券交易賬户，可能進行證券交易，在交易前可能在較
短期限內購買和贖回招商資產管理所管理的貨幣型產品及╱或其他產品。截至
二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個
月，中國遠洋海運及╱或其聯繫人A股交易金額分別約為零、人民幣14.7億元及
- 30 -
人民幣6.9億元。考慮到相關產品的認購取決於中國遠洋海運及╱或其聯繫人的
業務需求以及市場狀況且交易金額可能較高，為避免對本集團日常業務過程造
成過度干擾及損害，以及保留業務靈活性，本集團在預計相關交易所產生的流
入及流出金額時參考了上述中國遠洋海運及╱或其聯繫人A股股票基金交易金
額。預計未來三年每年，中國遠洋海運及╱或其聯繫人認購招商資產管理所管
理的貨幣型、固定收益型等資產管理計劃產品產生的流入和流出均不超過人民
幣15億元；
• 鑒於證券行業資金需求隨市場變化高度波動，為滿足業務用資需求、保障流動
性充足，本集團建立了多元化融資渠道，保持融資渠道充裕、穩定，其中，收
益憑證期限靈活，發行流程便捷，是本集團的主要債務融資工具之一。截至二
零二三年十二月三十一日止兩個年度，本集團發行的收益憑證年度融資規模約
為人民幣200億元至人民幣400億元，預計未來三年發行的收益憑證年度融資規
模約為人民幣500億元至人民幣600億元。本集團將持續完善機構客戶服務營銷
體系，收益憑證作為本集團機構客戶財富管理的重要抓手之一，具有保本保
息、期限靈活、結構多樣化的優勢，尤其在低利率環境下，滿足中國遠洋海運
及╱或其聯繫人對優質資產的投資需求。考慮到收益憑證符合當前市場環境下
中國遠洋海運及╱或其聯繫人對融資工具的投資需求，中國遠洋海運及╱或其
聯繫人可能參與認購本集團發行的收益憑證，因此估計未來三年每年中國遠洋
海運及╱或其聯繫人購買及贖回由本集團發行的收益憑證而產生的流入及流出
將分別約為人民幣20億元及人民幣20億元；
• 估計二零二五年、二零二六年及二零二七年各年，本集團因證券承銷業務跟
投、餘額包銷中國遠洋海運及╱或其聯繫人發行的固收類證券（包括發起的
ABS）及擔任中國遠洋海運及╱或其聯繫人發起的ABS管理人將產生不超過人民
幣60億元的流出金額，因所管理的ABS到期將產生不超過人民幣30億元的流入
金額。上述估計乃根據以下事實所作出：
- 31 -
i. 本集團可能因跟投、餘額包銷而認購中國遠洋海運及╱或其聯繫人發行的
固收類證券，產生流出。本公司全資附屬公司招商資產管理可能作為ABS
的管理人購買中國遠洋海運及╱或其聯繫人作為原始權益人的基礎資產，
產生流出。ABS到期時，將產生流入；
ii. 二零二二年、二零二三年、二零二四年上半年，本集團因跟投、餘額包銷
及管理中國遠洋海運及╱或其聯繫人發行或發起的固收類證券產生的流出
金額從約為人民幣0.94億元、人民幣5.55億元、人民幣1.3億元；
iii. 中國遠洋海運及其聯繫人的支柱業務為造船、航運及衍生的造船航運金
融。二零二二及二零二三年中國遠洋海運及其聯繫人融資以低息銀行貸款
為主，於中國境內市場發行的固收類證券規模約為人民幣488億元及人民
幣330億元。二零二三年中國已超越希臘成為世界海運總噸位第一的最大
船東國，二零二四年上半年中國造船業的完工量、新接訂單量、手持訂單
量已分別佔世界市場份額的55%、74.7%和58.9%。鑒於全球老舊船替換需
求迫切，新環保政策推動船東加速更新船隊，全球貿易復甦帶動航運需求
增長，預計未來中國造船業持續增長。為實現「國貨國運」，保障外貿業務
保持增量和航運安全，中國遠洋海運集團已啓動「百船計劃」。為滿足重資
產業務的大發展，預計中國遠洋海運及其聯繫人將加大固收類證券融資規
模。二零二四年一月至八月，中國遠洋海運及╱或其聯繫人固收類證券的
發行規模約為人民幣285億元。考慮到本集團相關業務的迅速發展以及中
國遠洋海運及其聯繫人未來三年發行固收類證券的預計規模，本公司擬加
大與中國遠洋海運業務合作的未來計畫，及本公司債權投資規模逐年穩步
增長等因素，預計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年，本集
團因跟投、包銷而認購中國遠洋海運及╱或其聯繫人發行的固收類證券將
產生的流出金額約為人民幣30億元；
- 32 -
iv. 二零二二年、二零二三年及二零二四年一月至八月，中國遠洋海運聯繫人
作為原始權益人發起的ABS項目期間合計規模分別約為人民幣213億元、
人民幣214億元及人民幣71億元。鑒於公司未來將加大與中國遠洋海運的
業務合作，為確保相關業務能夠正常開展，避免對本集團日常業務過程造
成過度干擾及損害，參考二零一六年本集團H股IPO以來中國遠洋海運
及╱或其聯繫人作為原始權益人的單個ABS項目的最高金額約為人民幣30
億元，預計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年，招商資產管
理作為ABS管理人購買中國遠洋海運及╱或其聯繫人作為原始權益人的基
礎資產將產生的流出金額約為人民幣30億元。考慮到ABS的期限較為靈
活，從數天到數十年不等，為確保業務能夠正常開展，預計截至二零二七
年十二月三十一日止三個年度各年，因ABS到期回售基礎資產將產生的流
入金額約為人民幣30億元；
• 本集團向客戶提供綜合金融產品並與客戶開展綜合金融交易。本集團現已取得
超過100項業務資格及獲授權從事綜合金融產品及綜合金融交易業務活動，相關
資格及授權於過往三年發揮積極作用。近年來，本集團推動投行轉型，建設現
代化投資銀行，推動財富管理轉型，戰略性發展機構業務，持續豐富公司金融
服務、金融產品的種類與數量。此外，中國遠洋海運及╱或其聯繫人服務全球
貿易，經營全球網絡，以航運、港口、物流等為基礎和核心產業，以航運金
融、裝備製造、增值服務、數字化創新為賦能和增值產業，全力打造「3+4」產
業生態，致力於構建世界一流的全球綜合物流供應鏈服務生態，將創造更多的
機會讓本集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人進行證券及金融交易和互相提供
證券及金融產品。因此，預計有關總流入金額及總流出金額在二零二三年及二
零二四年將會有所增加；及
• 鑒於(i)上文所述的證券及金融產品和交易的固有特質，包括它們的市場敏感性
和及時性；(ii)本集團於有關交易中對於另一方的控制有限；及(iii)金融市場一
般的波動性及不可預測的因素，需要準備適當緩衝金額，以免對本集團未來的
業務營運帶來不良的限制。
- 33 -
本集團就二零二四年中遠框架協議項下的金融服務交易於截至二零二七年十二月三
十一日止三個年度各年取得的收入的建議中遠年度上限如下：
建議中遠年度上限（人民幣百萬元）
截至二零二五年 截至二零二六年 截至二零二七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
金融服務
本集團取得的收入 48.00 48.00 48.00
本集團在估計就截至二零二七年十二月三十一日止三個年度向中國遠洋海運及╱或
其聯繫人提供金融服務而將產生的收入的建議中遠年度上限時，考慮（其中包括）下
列主要因素：
• 本集團於截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三
十日止六個月向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供金融服務所產生收入之歷史
金額，包括本集團就提供不同種類金融服務而收取不同服務費率及費用，並考
慮（尤其是）本集團向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供金融服務主要受市場影
響。因此，建議中遠年度上限應包括為應對任何市場波動及變化而設定的適當
緩衝金額。否則，上限過於保守可能導致本集團營運受嚴重影響，使本集團在
金融市場大幅波動的情況下無法迅速應對市場變動；
- 34 -
• 作為日常業務的一部份，本集團將繼續向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供承
銷及保薦服務，預計二零二五年、二零二六年及二零二七年所得收入分別約為
人民幣31.5百萬元、人民幣31.5百萬元及人民幣31.5百萬元。上述估計乃根據以
下事實所作出：
i. 二零二二年、二零二三年及截至二零二四年六月三十日止六個月，本集團
向中國遠洋海運及╱或其聯繫人發行權益類及固定收益類融資工具提供承
銷及保薦服務所得收入分別約為人民幣2.9百萬元、人民幣0.6百萬元及人
民幣0.3百萬元；及
ii. 中國遠洋海運是擁有航運、碼頭、物流、航運金融、修造船等較為完整的
產業結構體系的產融結合企業集團，旗下的航運、碼頭、物流、航運金
融、修造船等上下游產業鏈企業未來三年有較強的中長期融資需求。在中
央鼓勵直接融資、國內證券市場註冊制改革、香港支持內地行業龍頭企業
赴香港上市的大背景下，中國遠洋海運及其下屬相關上市公司和產業企業
再融資、IPO等融資需求將有較大的增長。本集團在上述業務領域具有較
強的競爭優勢，預計來自中國遠洋海運及其聯繫人提供包銷及保薦服務之
收入將有顯著增長。由於難以預測項目進度及後續市場的監管環境，預測
實現該部分收入的實際年期並不實際。根據中國遠洋海運及其聯繫人就資
本運作服務的預期需求、進行中項目的預期進度、本集團可能提供該等服
務之潛在交易及市場上大型項目的收費情況，本集團估計，未來三年本集
團向中國遠洋海運及其聯繫人提供承銷及保薦服務（包括但不限於IPO、再
融資、併購及重組）的收入將分別約為人民幣31.5百萬元、人民幣31.5百萬
元、人民幣31.5百萬元；
• 除承銷及保薦服務外，本集團於日常業務中將繼續向中國遠洋海運及╱或其聯
繫人提供其他金融服務（主要為財務顧問服務），預計二零二五年、二零二六年
及二零二七年將收取的服務費分別約為人民幣16.5百萬元、人民幣16.5百萬元及
人民幣16.5百萬元。上述估計乃根據以下事實所作出：
- 35 -
i. 截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日
止六個月，本集團向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供其他金融服務（主
要為財務顧問服務）所收取的服務費分別約為人民幣0.2百萬元、人民幣1.2
百萬元及人民幣0.1百萬元；及
ii. 根據中國遠洋海運及其聯繫人就資本運作服務的預期需求、進行中項目的
預期進度及本集團可能向中國遠洋海運及其聯繫人提供財務顧問或其他金
融服務之潛在交易，本集團預計，本集團向中國遠洋海運及╱或其聯繫人
提供財務顧問及其他金融服務於二零二五年、二零二六年及二零二七年的
收入將約為人民幣16.5百萬元、人民幣16.5百萬元及人民幣16.5百萬元。
訂立二零二四年中遠框架協議之理由及裨益
二零二四年中遠框架協議項下的證券及金融產品和交易及金融服務將於本集團日常業務
過程中進行。該等交易將繼續按對本集團公平合理的條款經公平協商訂立。鑒於本集團
與中國遠洋海運的過往及目前之合作關係，及該等交易已經促進並將繼續促進本集團整
體業務經營及業務增長，董事會（不包括黃堅先生及張銘文先生）認為與中國遠洋海運訂
立二零二四年中遠框架協議有利於本集團。
該等交易將會全面發揮本集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人的資源優勢、提升合作各
方業務的市場競爭力，並整合各方實力產生成本協同效應，最終提升本集團的盈利能力
和增強本集團在證券行業的領先地位。董事會（不包括黃堅先生及張銘文先生）認為，二
零二四年中遠框架協議乃：(i)於本集團日常及一般業務過程中訂立；(ii)基於正常商業條
款（按公平磋商基準議定的條款或不遜於本集團提供予獨立第三方的條款）；及(iii)其條款
及建議中遠年度上限乃屬公平合理，且符合本公司以及股東的整體利益。
- 36 -
二零二四年行政採購框架協議
茲提述本公司日期為二零二二年三月二十七日、二零二三年十二月十四日及二零二四年
八月十九日之公告，內容有關（其中包括）二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連
交易。
由於(i)二零二二年行政採購框架協議的有效期將於二零二四年十二月三十一日屆滿，及
(ii)本集團預期將繼續在日常經營過程中向招商局集團及╱或其聯繫人採購各類行政辦公
用品、宣傳用品及行政綜合服務等，故本公司於二零二四年十二月十八日與招商局集團
訂立二零二四年行政採購框架協議，以重續二零二二年行政採購框架協議，續訂期限由
二零二五年一月一日開始並將於二零二七年十二月三十一日屆滿。
二零二四年行政採購框架協議的主要條款載列如下：
日期
二零二四年十二月十八日
訂約方
期限
二零二五年一月一日起至二零二七年十二月三十一日止
範圍
根據二零二四年行政採購框架協議，本集團將向招商局集團及╱或其聯繫人採購日常經
營活動相關的各類行政辦公用品、宣傳用品及綜合行政服務等，包括（但不限於）：
務；
- 37 -
定價基準
採購價格主要根據當時市場價格釐定，或參照以下各項：(i)當時與獨立第三方就同
類產品交易正常採用的普遍市場價格；(ii)採購數量；(iii)行政辦公用品、宣傳用品
的規格；及(iv)過往曾就同類交易支付的費用。
本公司自有物業的綜合物業管理服務、食堂運營服務、裝修及其他服務之佣金費用
主要根據當時市場價格以及相關法律及法規（如有）釐定，或參照以下各項：(i)物業
及食堂的數目、性質、類別及地點；(ii)物業及食堂的建築面積；(iii)招商局集團
及╱或其聯繫人就提供有關服務的預計員工成本；及(iv)招商局集團及╱或其聯繫人
一般就可資比較的服務所開出的費用水平。
其他事項
本公司及招商局集團同意，根據上市規則第14A.54條規定，在二零二四年行政採購框架
協議期限的任何時間內，若其累計交易總金額可能或預期會超越建議行政採購年度上
限，本集團會盡快履行上市規則下所有適用和必須的監管義務。未滿足所有有關監管規
定前，雙方同意盡力控制有關交易於該年度的年度總額不超過有關金額上限。否則，二
零二四年行政採購框架協議項下之相關交易將暫停履行。
- 38 -
歷史數據
截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個月，本
集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間的行政採購費用之概約歷史數據如下：
歷史數據（人民幣百萬元）
截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止六
止年度 止年度 個月
行政採購費用 78.72 89.59 43.45
建議行政採購年度上限
截至二零二七年十二月三十一日止三個年度，招商局集團及╱或其聯繫人根據二零二四
年行政採購框架協議收取的行政採購費用之建議年度上限如下：
建議行政採購年度上限（人民幣百萬元）
截至二零二五年 截至二零二六年 截至二零二七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
行政採購費用 132.00 132.00 132.00
在釐定建議行政採購年度上限時，董事會已考慮下列主要因素，包括但不限於：
• 截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十日
止六個月，本集團已付招商局集團及╱或其聯繫人的行政採購費用的過往交易金
額；
• 估計本集團於二零二五年、二零二六年及二零二七年就本集團向招商局集團及╱或
其聯繫人採購行政辦公用品、宣傳用品而將向招商局集團及╱或其聯繫人支付的預
期採購費用將分別約為人民幣81百萬元、人民幣81百萬元及人民幣81百萬元。有關
估計乃經計及以下各項而作出：(i)本集團就採購行政辦公用品、宣傳用品之未來需
求，及(ii)相關行政辦公用品、宣傳用品之市場價格趨勢；
- 39 -
• 估計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年，本集團就綜合物業管理服
務、食堂運營服務及裝修服務而將向招商局集團及╱或其聯繫人支付的預期行政採
購費用將分別約為人民幣47百萬元、人民幣47百萬元及人民幣47百萬元。有關估計
乃經計及本集團就本公司自有物業的綜合物業管理服務、食堂運營服務及裝修服務
（包括就本公司總部的綜合物業管理服務及食堂運營服務）之未來需求而作出；及
• 因（其中包括）通貨膨脹、潛在業務擴張及不時作出的設備提升及替換而導致交易金
額增加所需的緩衝金額。
訂立二零二四年行政採購框架協議之理由及裨益
董事會（不包括霍達先生、劉威武先生、劉振華先生、劉輝女士、吳宗敏先生、李德林先
生及李曉霏先生）認為：(i)訂立二零二四年行政採購框架協議可讓本集團更有效地管理招
商局集團及╱或其聯繫人提供的各類行政辦公用品、宣傳用品、綜合物業管理服務、食
堂運營服務及裝修服務事宜；(ii)鑒於本集團與招商局集團過往及長期合作關係，以及招
商局集團所涉及行業及所在地區廣泛，故本集團日常業務及營運過程中所需的二零二四
年行政採購框架協議範圍中所述服務能夠由招商局集團及╱或其聯繫人向本集團提供；
(iii)該等交易將透過整合本集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間的優勢創造協同效應，
由此減少總體營運成本及日常費用，以進一步增強盈利能力及本公司在證券行業的領先
地位；及(iv)該等交易將向招商局集團及╱或其聯繫人提供加深了解本集團運營的機會，
從而使招商局集團及╱或其聯繫人向本集團提供較獨立第三方所提供的服務及╱或產品
更加合適及高效的服務及╱或更佳的產品。
董事會（不包括霍達先生、劉威武先生、劉振華先生、劉輝女士、吳宗敏先生、李德林先
生及李曉霏先生）認為，二零二四年行政採購框架協議乃：(i)於本集團日常及一般業務過
程中訂立；(ii)基於正常商業條款（按公平磋商基準議定的條款或不遜於本集團提供予獨立
第三方的條款）；及(iii)其條款及建議行政採購年度上限乃屬公平合理，且符合本公司以
及股東的整體利益。
- 40 -
有關持續關連交易的內部控制措施
為保障股東（包括少數股東）之整體利益，本集團已就關連交易實施內部審批及監管程
序，包括以下措施：
• 本集團已制訂及設立其各類證券及金融產品和交易及金融服務的內部指引及政
策，以及審批及監督有關交易的內部程序及系統。有關政策及指引訂明交易前
詢價、適用價格、定價程序、審批機構及程序、記錄保存、監督及審查程序的
要求。本集團的關聯（連）交易管理工作組、本集團總部各部門及本公司各附屬
公司關聯（連）交易管控小組負責審閱實際交易金額並釐定其有否超過建議年度
上限；
• 本集團的關聯（連）交易管理工作組將從所有部門、附屬公司定期（每半年及每年
度）或不定期收集數據，以確保不會超過建議年度上限，並提醒相關部門、附屬
公司控制該等關連交易不超過建議年度上限。法律及合規部門亦將審閱相關交
易並於適當時授予批准；
• 在向客戶（包括關連人士及獨立第三方）提供或銷售同一批次的證券及金融產品
和交易及金融服務時，本集團會向所有客戶提出相同的定價條款，且不會向身
為本集團關連人士的客戶給予優惠條款；
• 為確保有關價格╱市場費率是參考當時的適用市價╱費率，本集團將就類似產
品╱服務╱交易取得市場參考或報價。就固定收益類產品或交易而言，本集團
將自銀行間市場或中國證券交易市場提供的類似產品取得市場參考或報價。就
股本產品或交易而言，本集團將自中國證券交易市場提供的類似產品取得市場
參考或報價。本集團一般將取得三至五份市場參考或報價（取決於可用資料）。
其後，本集團將採納估值方法以確認類似產品或交易的市價並釐定關連人士提
- 41 -
供的價格是否屬公平合理。就其他產品╱服務╱交易而言，倘並無活躍市場（如
遠期合約），本集團將取得活躍市場（如期貨市場）提供的類似產品╱服務╱交易
的市場參考或報價及╱或不活躍市場的市場參考或報價。根據資料的可用程
度，本集團將比較自活躍及不活躍市場收集到的資料，以確保相關產品╱服
務╱交易的市價並釐定關連人士提供的價格是否屬公平合理；
• 本集團已制訂內部指引，規定額外審批程序，包括超出若干金額的交易在提呈
董事會審批前，須先通過獨立董事事先評估及審批；
• 就證券及金融產品和交易而言，本集團已實施以下內部監控程序以確保條款屬
正常或更佳之商業條款：投資部門及投資管理部門將根據發行相關產品或購買
招商局集團、中國遠洋海運及╱或彼等之聯繫人發行的相關產品的定價模式釐
定固定收益類產品及權益類產品的合理定價。就固定收益類產品或交易而言，
於正常情況下，本集團將自多角度（如主體、評級及財務指標）釐定相關產品或
交易的合理定價。本集團將根據外部評級代理之評估及本集團制定的內部評級
系統評估得出的有關產品評級，評估有關產品及交易的條款及信用風險。外部
評級代理評估得出的評級將由內部評級系統進行核證及評估，以確保有關產品
及交易之條款屬正常或更佳之商業條款。就權益類產品及交易而言，於正常情
況下，本集團將根據以市場為基礎的估值方法（如市盈率估值方法、市銷率估值
方法(PS估值法）、市盈率相對盈利增長比率估值法(PEG估值法）、市淨率估值
方法、市現率估值方法、貼現現金流估值方法(DCF估值法）等）釐定相關產品或
交易的合理定價。本集團將根據發行人或融資人的行業持續經營能力、財務狀
況、風險狀況採納不同的估值方法。倘並無直接市場可資比較實體，本集團亦
將考慮有關產品衍生工具的價格及於必要時參考類似性質產品的市價以釐定有
關產品或交易的市價。本集團將優先考慮有關產品衍生工具的價格以釐定市
價。倘有關產品並無衍生工具，本集團將考慮類似性質產品以釐定市價。本集
團將選取可資比較的類似性質產品，當中參考（其中包括）發行人或融資人的行
業、業務及財務規模、其市盈率及市賬率。本集團將選取兩至三個市場可資比
較實體，並釐定該等可資比較實體的市價範圍作為參考，以釐定（其中包括）招
- 42 -
商局集團、中國遠洋海運及╱或彼等之聯繫人提供的價格是否屬正常或更佳之
商業條款。經參考上文所述，本集團可確定若干證券及金融產品和交易的價值
並確保該等條款是否屬正常或更佳之商業條款。
• 為確保本集團根據二零二四年行政採購框架協議將予採購的貨品及服務價格較
獨立供應商所提供價格更為優惠，有關採購價格的釐定將根據本集團採購管理
制度的規定進行。
• 於考慮發出採購訂單前，供應商及有關採購條款將根據擬採購服務或產品的類
別、涉及金額及採購特質透過詢價、招投標及其他流程挑選及釐定。本集團採
購管理部門及採購評審小組會審閱及評估候選者提供的價格及其他條款，以確
保相關行政辦公用品、宣傳用品及綜合行政服務之質量、可靠度及服務水平，
以及本集團就行政辦公用品、宣傳用品及綜合行政服務應付予招商局集團
及╱或其聯繫人之費用屬公平合理，且與獨立第三方供應商所提供者可資比
較。在任何情況下，招商局集團及╱或其聯繫人提出的任何要約必須通過有關
篩選過程，方會獲挑選及接納為本集團的供應商。
• 本集團已制訂內部指引，規定額外審批程序，包括超出若干金額的交易在提呈
董事會審批前，須先通過獨立非執行董事事先評估及審批。
本公司的獨立非執行董事及核數師會每年審閱本集團的持續關連交易（包括定價條款），
並根據上市規則作出年度確認，（其中包括）確認相關交易乃於本集團的一般及日常業務
過程中並根據有關協議之條款進行，而該等條款屬公平合理，符合本公司及股東的整體
利益，按正常或更佳之商業條款訂立並符合本集團的定價政策。
- 43 -
關於本公司、招商局集團及中國遠洋海運的一般資料
本公司是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其內資股於上交所上市，其H股於香港聯
交所主板上市。本集團主要從事經紀及財富管理和機構業務、投資銀行業務、投資管理
業務、投資及交易業務。
招商局集團為一家於中國註冊成立並由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的業務
多元的大型綜合企業。目前，招商局集團業務主要集中於交通物流、綜合金融、城市與
園區綜合開發運營、戰略性新興產業四大板塊，推動傳統產業轉型升級和戰略性新興產
業培育發展。
中國遠洋海運為一家於中國註冊成立並由國務院直接全資擁有的國有公司，及為本公司
的主要股東。其業務主要專注於航運、物流、航運金融、設備製造及航運服務。
董事會批准
根據上市規則第14A.68(8)條，由於霍達先生、劉威武先生、劉振華先生、劉輝女士、吳
宗敏先生、李德林先生及李曉霏先生乃與招商局集團有關連關係之董事，彼等被視為於
二零二四年招商局框架協議及二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易中擁有重
大權益，因此已就有關訂立二零二四年招商局框架協議及二零二四年行政採購框架協議
及其各自項下擬進行之交易（包括建議招商局年度上限及建議行政採購年度上限）之董事
會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於二零二四年招商局框架協議及二零
二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，並須因此就有關董事
會決議案放棄投票。
根據上市規則第14A.68(8)條，由於黃堅先生及張銘文先生為與中國遠洋海運有關連關係
之董事，彼等被視為於二零二四年中遠框架協議項下擬進行之交易中擁有重大權益，因
此已就有關訂立二零二四年中遠框架協議及其項下擬進行之交易（包括建議中遠年度上
限）之董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於二零二四年中遠框架協議
項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，並須因此就有關董事會決議案放棄投票。
- 44 -
上市規則之涵義
招商局集團為本公司之控股股東。於本公告日期，招商局集團間接持有本公司合共約
零二四年招商局框架協議及二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易構成本公司
於上市規則第14A章項下之持續關連交易。
由於適用於二零二四年招商局框架協議項下擬進行之交易中之一項或多項百分比率超過
報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。
由於二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易之最高適用百分比率超過0.1%但少
於5%，故根據上市規則第14A章，二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易須遵
守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
中國遠洋海運為本公司之主要股東。於本公告日期，中國遠洋海運間接持有本公司合共
約10.02%的股權。據此，根據上市規則，中國遠洋海運及其聯繫人為本公司的關連人
士，二零二四年中遠框架協議項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下之持
續關連交易。由於適用於二零二四年中遠框架協議項下擬進行之交易中之一項或多項百
分比率超過5%，故根據上市規則第14A章，二零二四年中遠框架協議項下擬進行之交易
須遵守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。
本公司將於股東大會上取得獨立股東就二零二四年招商局框架協議及二零二四年中遠框
架協議項下擬進行之交易的批准。招商局集團、中國遠洋海運及其各自聯繫人將就相關
決議案放棄投票。
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，以考慮二零二四年招商局框架協
議及二零二四年中遠框架協議以及就訂立二零二四年招商局框架協議及二零二四年中遠
框架協議向獨立股東提供意見。力高企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就
- 45 -
二零二四年招商局框架協議及二零二四年中遠框架協議之條款是否於本公司日常業務中
按一般商業條款或更佳進行及是否符合本公司以及股東之整體利益向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見。
一般資料
根據上市規則第14A章，本公司需要編製一份載有（其中包括）有關二零二四年招商局框架
協議及二零二四年中遠框架協議的進一步詳情、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立
股東的意見函件、獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件之通函。由於本公司需要
額外時間編製該通函，本公司根據股東需要預期將於二零二五年二月二十八日或之前寄
發該通函。
釋義
「二零二二年招商局 指 本公司與招商局集團於二零二二年五月二十七日訂立
框架協議」 之證券及金融產品、交易及服務框架協議
「二零二二年中遠 指 本公司與中國遠洋海運於二零二二年五月二十七日訂
框架協議」 立之證券及金融產品、交易及服務框架協議
「二零二二年行政採購 指 本公司與招商局集團於二零二二年三月二十七日訂立
框架協議」 之行政採購框架協議
「二零二四年招商局 指 本公司與招商局集團於二零二四年十二月十八日訂立
框架協議」 之證券及金融產品、交易及服務框架協議
「二零二四年中遠 指 本公司與中國遠洋海運於二零二四年十二月十八日訂
框架協議」 立之證券及金融產品、交易及服務框架協議
「二零二四年行政採購 指 本公司與招商局集團於二零二四年十二月十八日訂立
框架協議」 之行政採購框架協議
「ABS」 指 資產支持證券
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「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的中國境
內上市內資股，於上交所上市（股票代碼：600999）並
以人民幣買賣
「聯繫人」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「招商局集團」 指 招商局集團有限公司，一家於一九八六年十月在中國
成立、由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的
國有企業，為本公司的控股股東
「招商資產管理」 指 招商證券資產管理有限公司，為本公司全資附屬公司
「本公司」 指 招商證券股份有限公司，於一九九三年八月根據中國
法律在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分
別於香港聯交所主板上市（股份代號：6099）及上交所
（股票代碼：600999）上市
「關連人士」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「控股股東」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「關連交易」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「中國遠洋海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家於二零一六年二月
在中國成立的國有獨資企業，為本公司的主要股東
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
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「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上
市外資股，於香港聯交所上市（股份代號：6099）並以
港元買賣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會
「獨立財務顧問」 指 力高企業融資有限公司，一間可從事香港法例第571章
《證券及期貨條例》界定之第6類（就機構融資提供意見）
受規管活動之持牌法團，本公司委任之獨立財務顧
問，就二零二四年招商局框架協議及二零二四年中遠
框架協議及其項下擬進行之交易（包括建議年度上限）
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 就訂立二零二四年招商局框架協議的決議案而言，指
招商局集團及其聯繫人以外的股東；就訂立二零二四
年中遠框架協議的決議案而言，指中國遠洋海運及其
聯繫人以外的股東
「IPO」 指 首次公開發售
「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中
華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「建議招商局年度上限」 指 二零二四年招商局框架協議項下擬進行交易的建議年
度上限
「建議中遠年度上限」 指 二零二四年中遠框架協議項下擬進行交易的建議年度
上限
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「建議行政採購年度上限」 指 二零二四年行政採購框架協議項下擬進行交易的建議
年度上限
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「SHIBOR」 指 上海銀行間同業拆放利率
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A
股及H股
「股東」 指 股份持有人
「上交所」 指 上海證券交易所
「萬得資訊」 指 萬得信息技術有限公司，一家中國內地金融資料、信
息和軟件服務企業
「%」 指 百分比
承董事會命
招商證券股份有限公司
霍達
董事長
中國，深圳
二零二四年十二月十八日
於本公告日期，本公司執行董事為霍達先生及吳宗敏先生；本公司非執行董事為劉威武
先生、劉振華先生、劉輝女士、李德林先生、李曉霏先生、黃堅先生、張銘文先生及丁
璐莎女士；以及本公司獨立非執行董事為葉熒志先生、張瑞君女士、陳欣女士、曹嘯先
生及豐金華先生。
- 49 -
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容
而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
關於重續
(1)證券及金融產品、交易及服務框架協議
及
(2)行政採購框架協議
之
持續關連交易
二零二四年招商局框架協議
茲提述本公司日期為二零二二年五月二十七日之公告及日期為二零二二年十一月九日
之通函，內容有關（其中包括）二零二二年招商局框架協議項下之持續關連交易。
由於(i)二零二二年招商局框架協議的有效期將於二零二四年十二月三十一日屆滿；及
(ii)本集團與招商局集團及╱或其聯繫人預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市
場價格或費率，在日常業務過程中繼續互相進行證券及金融交易，並互相提供證券及
金融產品，及本集團預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市場價格或費率，在
日常業務過程中繼續向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務，故本公司於二零二
四年十二月十八日與招商局集團訂立二零二四年招商局框架協議，以重續二零二二年
招商局框架協議。經獨立股東於股東大會批准後，二零二四年招商局框架協議的期限
將於二零二五年一月一日或獨立股東於股東大會批准之日（以較遲者為準）開始，並將
於二零二七年十二月三十一日屆滿。
二零二四年中遠框架協議
茲提述本公司日期為二零二二年五月二十七日之公告及日期為二零二二年十一月九日
之通函，內容有關（其中包括）二零二二年中遠框架協議項下之持續關連交易。
由於(i)二零二二年中遠框架協議的有效期將於二零二四年十二月三十一日屆滿；及(ii)
本集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市
場價格或費率，在日常業務過程中繼續互相進行證券及金融交易，並互相提供證券及
- 1 -
金融產品，及本集團預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市場價格或費率，在
日常業務過程中繼續向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供金融服務，故本公司於二零
二四年十二月十八日與中國遠洋海運訂立二零二四年中遠框架協議，以重續二零二二
年中遠框架協議。經獨立股東於股東大會批准後，二零二四年中遠框架協議的期限將
於二零二五年一月一日或獨立股東於股東大會批准之日（以較遲者為準）開始，並將於
二零二七年十二月三十一日屆滿。
二零二四年行政採購框架協議
茲提述本公司日期為二零二二年三月二十七日、二零二三年十二月十四日及二零二四
年八月十九日之公告，內容有關（其中包括）二零二二年行政採購框架協議項下之持續
關連交易。
由於(i)二零二二年行政採購框架協議的有效期將於二零二四年十二月三十一日屆滿，
及(ii)本集團預期將繼續在日常經營過程中向招商局集團及╱或其聯繫人採購各類行政
辦公用品、宣傳用品及行政綜合服務等，故本公司於二零二四年十二月十八日與招商
局集團訂立二零二四年行政採購框架協議，以重續二零二二年行政採購框架協議，續
訂期限由二零二五年一月一日開始並將於二零二七年十二月三十一日屆滿。
上市規則之涵義
招商局集團為本公司之控股股東。於本公告日期，招商局集團間接持有本公司合共約
二零二四年招商局框架協議及二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易構成本
公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易。
由於適用於二零二四年招商局框架協議項下擬進行之交易中之一項或多項百分比率超
過5%，故根據上市規則第14A章，二零二四年招商局框架協議項下擬進行之交易須遵
守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。
由於二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易之最高適用百分比率超過0.1%但
少於5%，故根據上市規則第14A章，二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易
須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
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中國遠洋海運為本公司之主要股東。於本公告日期，中國遠洋海運間接持有本公司合
共約10.02%的股權。據此，根據上市規則，中國遠洋海運及其聯繫人為本公司的關連
人士，二零二四年中遠框架協議項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項
下之持續關連交易。由於適用於二零二四年中遠框架協議項下擬進行之交易中之一項
或多項百分比率超過5%，故根據上市規則第14A章，二零二四年中遠框架協議項下擬
進行之交易須遵守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。
本公司將於股東大會上取得獨立股東就二零二四年招商局框架協議及二零二四年中遠
框架協議項下擬進行之交易的批准。招商局集團、中國遠洋海運及其各自聯繫人將就
相關決議案放棄投票。
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，以考慮二零二四年招商局框架
協議及二零二四年中遠框架協議以及就訂立二零二四年招商局框架協議及二零二四年
中遠框架協議向獨立股東提供意見。力高企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧
問，以就二零二四年招商局框架協議及二零二四年中遠框架協議之條款是否於本公司
日常業務中按一般商業條款或更佳進行及是否符合本公司以及股東之整體利益向獨立
董事委員會及獨立股東提供意見。
一般資料
根據上市規則第14A章，本公司需要編製一份載有（其中包括）有關二零二四年招商局
框架協議及二零二四年中遠框架協議的進一步詳情、獨立財務顧問致獨立董事委員會
及獨立股東的意見函件、獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件之通函。由於本
公司需要額外時間編製該通函，本公司根據股東需要預期將於二零二五年二月二十八
日或之前寄發該通函。
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二零二四年招商局框架協議
茲提述本公司日期為二零二二年五月二十七日之公告及日期為二零二二年十一月九日之
通函，內容有關（其中包括）二零二二年招商局框架協議項下之持續關連交易。
由於(i)二零二二年招商局框架協議的有效期將於二零二四年十二月三十一日屆滿；及(ii)
本集團與招商局集團及╱或其聯繫人預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市場價
格或費率，在日常業務過程中繼續互相進行證券及金融交易，並互相提供證券及金融產
品，及本集團預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市場價格或費率，在日常業務
過程中繼續向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務，故本公司於二零二四年十二月
十八日與招商局集團訂立二零二四年招商局框架協議，以重續二零二二年招商局框架協
議。經獨立股東於本公司股東大會（「股東大會」）批准後，二零二四年招商局框架協議的
期限將於二零二五年一月一日或獨立股東於股東大會批准之日（以較遲者為準）開始，並
將於二零二七年十二月三十一日屆滿。
二零二四年招商局框架協議的主要條款載列如下：
日期
二零二四年十二月十八日
訂約方
期限
經獨立股東於股東大會批准後，二零二四年招商局框架協議的期限將於二零二五年一月
一日或獨立股東於股東大會批准之日（以較遲者為準）開始，並將於二零二七年十二月三
十一日屆滿。
交易及服務範圍
本集團在其日常業務過程中一直按正常商業條款與招商局集團及╱或其聯繫人互相
提供及進行所有證券及金融產品和交易。上述證券及金融產品和交易涉及在銀行間
債券市場、交易所債券市場、交易所（包括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交易
所和中國外匯交易中心）及其他場外市場（「場外市場」）進行的證券及金融產品和交
- 4 -
易。本集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間的證券及金融交易和互相提供的證券
及金融產品包括（但不限於）(i)固定收益類產品或交易、(ii)權益類產品或交易、(iii)
融資交易及(iv)監管部門允許的其他證券和金融產品及交易。
根據二零二四年招商局框架協議，本集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間進行的
證券及金融交易和互相提供的證券及金融產品包括（但不限於）：
(1) 固定收益類產品或交易－包括債券、具有固定收益特徵的基金、信託、理財產
品、資產管理計劃、資產證券化產品、可轉換債券、結構化產品、利率與信貸
風險衍生產品及其他固定收益類產品或交易；
(2) 權益類產品或交易－包括股票、股權、具有權益類特徵的基金、信託、理財產
品、資產管理計劃及權益類衍生產品或交易；
(3) 融資交易－包括資金拆借、回購、收益權轉讓、質押貸款、相互持有債務憑證
（包括但不限於短期融資券、收益憑證、次級債、公司債及ABS等）；及
(4) 其他相關證券和金融產品及衍生產品－包括互換、期貨、期權、遠期合約、商
品類合約及外匯。
本集團在日常業務過程中會向其客戶（包括招商局集團及╱或其聯繫人）提供多種金
融服務。基於本集團的專業知識和專業能力，本集團不時獲得招商局集團及╱或聯
繫人委聘提供金融服務，包括（但不限於）(i)承銷及保薦服務、(ii)其他投資銀行服
務；及(iii)其他金融服務。
- 5 -
根據二零二四年招商局框架協議，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供的金融
服務包括（但不限於）：
(1) 承銷及保薦服務－包括權益類及固定收益類產品的承銷及保薦服務，並就該等
服務收取承銷佣金及保薦費用；
(2) 其他投資銀行服務－包括就併購重組等擔任財務顧問，並就該等服務收取財務
顧問費及╱或其他費用；及
(3) 其他金融服務。
定價基準
二零二四年招商局框架協議下的證券及金融產品和交易在中國銀行間債券市場、中
國外匯交易中心、中國交易所債券市場、交易所（包括證券交易所、期貨交易所、上
海黃金交易所等）及機構間私募產品報價與服務系統等場外市場開展。
各類證券及金融產品和交易的交易價格及相關費用按當時市場價格釐定，或按交易
當時與獨立第三方就同類產品和交易所正常採用的普遍市價釐定。該等交易的定價
亦須受中國嚴格監管且須遵守適用中國法律法規的規定。
於中國進行的固定收益類產品和交易主要通過銀行間債券市場、證券交易所（集中競
價交易系統、大宗交易平台及固定收益平台）開展，除交易所集中競價交易外，銀行
間債券市場、證券交易所大宗交易平台及固定收益平台的交易定價主要參考中央國
債登記結算有限責任公司（「中債登」）及中國證券登記結算有限責任公司（「中證登」）
公佈的債券估值釐定。銀行間債券市場的交易報價應當處於中債登公佈估值的2%範
圍內，否則須向中債登報備，如無合理理由，異常定價可能會受到監管機構的警告
甚至處罰。在證券交易所進行的固定收益類產品和交易，集中競價交易價格為現行
市場價格，非集中競價交易主要參考中證登公佈的債券估值釐定。對於由本集團認
- 6 -
購招商局集團及╱或其聯繫人發行的固定收益類融資工具或由招商局集團及╱或其
聯繫人認購本集團發行的該等融資工具，認購價由融資工具的發行方於參照中債登
公佈的同等信用資質、相同期限融資工具的估值後釐定，且與其他投資者進行認購
的認購價相同。本集團與招商局集團及╱或其聯繫人須符合及遵守監管其金融工具
發行（包括定價）的相關中國行政法規、規定及措施。此外，在中國境外的固定收益
類產品主要通過場外市場開展，交易定價主要參考做市商的市場詢價確定。
就透過證券市場（包括股票市場）進行的若干權益類產品和交易而言，該等產品和交
易大多數是透過無法獲知交易對手方身份的系統進行，交易價格乃基於交易對手在
市場上的報價。本公司可瀏覽相關證券交易所的交易系統獲取相關證券及金融產品
的實時報價。對於未能從市場取得參考市價的權益類產品而言，本集團主要參考以
市場為基礎的估值方法以及類似性產品的市價後定價。
就融資交易而言，(i)對於銀行間市場資金拆借、回購，分別以銀行間同業拆借中心
SHIBOR、交易前台回購實時加權利率為基準，並結合當日資金面鬆緊預判、交易對
手資質及質押券等擔保品質量等因素進行浮動報價。該等交易的定價亦須受中國嚴
格監管且須遵守所適用中國法律法規的規定；及(ii)由本集團認購招商局集團及╱或
其聯繫人推出的融資工具或由招商局集團及╱或其聯繫人認購本集團發行的該等融
資工具，認購價由推出融資工具的發行方於參照中債登公佈的同等信用資質、相同
期限融資工具的估值後釐定，且與其他投資者進行認購的認購價相同。本集團與招
商局集團及╱或其聯繫人須符合及遵守監管其金融工具發行（包括定價）的相關中國
行政法規、規定及措施。
有關場外衍生品交易的定價主要是(i)按照衍生品定價模型釐定，如蒙特卡洛仿真、
B-S模型等；或(ii)參考相關目標物價格的預期變動釐定。
有關黃金產品、期貨及外匯交易主要在上海黃金交易所、中國金融期貨交易所及中
國外匯交易中心進行，採用集中競價機制或詢價機制，定價基準主要依據市場對於
- 7 -
某項證券和金融產品的成交情況而確定。本公司可進入相關交易所的交易系統，以
獲得相關證券及金融產品的實時報價。
證券及金融產品和交易亦包括認購基金、信託、理財產品及資產管理計劃（「該等產
品」）。交易以該等產品交易當日單位淨值作為定價基準。有關該等產品單位淨值由
該等產品資產淨值除以基金份額而得，而該等產品資產淨值為該等產品所投資的各
類有價證券及票據價值、銀行存款本息、基金應收申購款及其他資產的價值總和，
減去該等產品負債後的價值，其計算應符合中國企業會計準則。該等產品的淨值由
管理人核算、託管人複核，並由外部審計機構進行定期確認。該等產品單位淨值的
計算方法刊載於基金合同及招募説明書中，統一適用於該等產品的所有投資者。
為確保上述與招商局集團及╱或其聯繫人的交易按正常商業條款訂立，並保障股東
（包括少數股東）整體利益，本集團已採用有關關連交易的內部審批及監察程序，有
關詳情載於下文「有關持續關連交易的內部控制措施」一節。
本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供的金融服務的定價基準如下：
(1) 承銷及保薦服務－承銷佣金及保薦費經公平協商釐定，並且考慮多項因素，包
括當時市場條件、建議發行規模、近期類似性質和規模發行一般的市場佣金
率，以及本集團向獨立第三方收取的費率。
就權益類承銷及保薦服務而言，參考類似類型及規模交易的現行市場費率並考
慮特定發行性質、交易規模、交易複雜程度、相關客戶與本公司的交易頻率及
當時的市場情況，從而根據前述因素透過競爭性投標及商業談判而確定定價或
參考獨立第三方就其他類似項目中收取的標準定價確定。
- 8 -
就公司債、資產證券化產品、其他銀行間產品等固定收益類產品的承銷費而
言，本公司主要在行業自律約束要求和指引下，綜合評估項目執行成本和風險
基礎，合理確定報價。本公司所收取的費率一般為0.01%至1.5%之間，主要是
根據前述因素和與發行人談判及競爭性投標而確定。
(2) 其他投資銀行服務－釐定財務顧問費用及其他服務費應考慮的因素包括交易性
質及規模與當時市況。於本公告日期，估計一單業務的財務顧問費範圍將介乎
約人民幣一百萬元至人民幣數千萬元。財務顧問費及其他服務費用的範圍將根
據有關交易的性質及複雜程度以及類似交易財務顧問費及相關服務費用的通行
市場費率釐定。
(3) 其他金融服務－釐定其他金融服務費應考慮的因素包括市場價格及行業慣例，
並且參考本集團向獨立第三方提供同類金融服務的收費水平。
招商局集團及╱或其聯繫人與本集團之間就提供上述將由本集團提供的金融服務將
訂立的條款（包括定價條款），須與本集團提供給具有相若規模和交易額的其他獨立
第三方機構客戶的條款相若，且須通過適用於獨立第三方客戶的相同內部審批及監
察程序與遵守相同的定價政策。詳情請參閱下文「有關持續關連交易的內部控制措
施」一節。
先決條件
二零二四年招商局框架協議須待於股東大會上獲得獨立股東批准後，方可生效。
其他事項
本公司及招商局集團同意，根據上市規則第14A.54條規定，在二零二四年招商局框架協
議期限的任何時間內，若交易總金額可能或預期會超越建議招商局年度上限並因此需要
獨立股東重新批准，本集團會盡快履行上市規則項下所有適用和必須的監管義務。未滿
- 9 -
足所有有關監管規定前，雙方同意盡力控制有關交易該年度總額不超過有關金額上限。
否則，二零二四年招商局框架協議項下之相關交易將暫停執行。
歷史數據
截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個
月，本集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間的證券及金融產品和交易的概約歷史
數據如下：
歷史數據（人民幣百萬元）
截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止六
止年度 止年度 個月
證券及金融產品和交易
流入(1) 2,751.14 1,059.19 0.0011
流出(2) 1,562.23 5,107.30 3,432.00
附註：
(1) 「流入」指本集團自與招商局集團及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的銷售、交易及╱或融資交易的借入╱賣出回購等所產生的現金流入總
額。
(2) 「流出」指本集團自與招商局集團及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的購買、交易及╱或融資交易的借出╱買入返售等所產生的現金流出總
額。
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截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個
月，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人所提供金融服務所得收入的概約歷史數據
如下：
歷史數據（人民幣百萬元）
截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止六
止年度 止年度 個月
金融服務
本集團所得收入 63.71 63.39 5.10
建議招商局年度上限
二零二四年招商局框架協議交易金額的建議招商局年度上限如下：
本公司認為就每一類證券及金融產品和交易分別設定上限屬不切實際且非常困難，
主要原因包括：(i)各證券及金融產品和交易是於本集團的日常和正常的業務過程
中，頻繁按當時市價訂立。該等交易由市場驅動，而且其訂立取決於多種因素，包
括競價的價格及時間；(ii)該等交易多數於極短時間內訂立，且對市價極為敏感；
(iii)在瞬息萬變的證券及金融市場中，產品的種類和特徵創新多變，因此實際上難以
準確預計新的產品會在何時推出，而隨著新證券及金融產品和交易的推出，招商局
集團及╱或其聯繫人與本集團之間的證券及金融產品和交易總流入及總流出預期將
會增長；(iv)所有該等交易將繼續於本集團的日常和正常業務過程中按當時市價開
展；及(v)如果對每一類該等交易設定年度上限，將引致該等交易的重大延誤，構成
對本集團的現有業務及潛在增長的損害，對本公司及股東整體而言不利，且會限制
本公司在競爭激烈的證券行業的整體競爭力。基於上述原因，本公司認為，就二零
二四年招商局框架協議項下所有證券及金融產品和交易設定總流入和總流出金額的
上限，較就每一類該等產品和交易分別設立一個上限，更為可行。
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二零二四年招商局框架協議項下本集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間的證券及
金融產品和交易的預計總流入 (1) 金額及預計總流出 (2) 金額於截至二零二七年十二月
三十一日止三個年度各年的建議招商局年度上限如下：
建議招商局年度上限（人民幣百萬元）
截至二零二五年 截至二零二六年 截至二零二七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
證券及金融產品和交易
流入(1) 12,500 12,500 12,500
流出(2) 22,050 22,050 22,050
附註：
(1) 「流入」指本集團自與招商局集團及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的銷售、交易及╱或融資交易的借入╱賣出回購等所產生的現金流入總
額。
(2) 「流出」指本集團自與招商局集團及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的購買、交易及╱或融資交易的借出╱買入返售等所產生的現金流出總
額。
本集團在估計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度與招商局集團及╱或其聯
繫人之間的證券及金融產品和交易的總流入金額及總流出金額的建議招商局年度上
限時，考慮（其中包括）下列主要因素：
• 本集團於截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三
十日止六個月與招商局集團及╱或其聯繫人的證券及金融產品和交易的總流出
金額分別約為人民幣15.6億元、人民幣51.1億元及人民幣34.3億元，以及總流入
金額分別約為人民幣27.5億元、人民幣10.6億元及人民幣1.1千元；
• 根據本集團與招商局集團的「產融結合」發展規劃，二零二五年至二零二七年各
年，估計本集團因證券承銷業務跟投、餘額包銷招商局集團及╱或其聯繫人發
行的固收類證券（包括發起的ABS）及擔任招商局集團及╱或其聯繫人發起的
- 12 -
ABS的管理人將產生不超過人民幣110億元的流出金額，因所管理的ABS到期將
產生不超過人民幣40億元的流入金額。上述估計乃經考慮以下事實：
i. 本集團可能因跟投、餘額包銷而認購招商局集團及╱或其聯繫人發行的固
收類證券，產生流出。本公司全資附屬公司招商資產管理可能作為ABS的
管理人購買招商局集團及╱或其聯繫人作為原始權益人的基礎資產，產生
流出；ABS到期時，招商資產管理向招商局集團及╱或其聯繫人回售相關
基礎資產將產生流入；
ii. 二零二二年、二零二三年、二零二四年上半年，本集團因跟投、餘額包銷
及管理招商局集團及╱或其聯繫人發行的固收類證券產生的流出金額分別
約為人民幣15.6億元、人民幣41.0億元、人民幣34.3億元；
iii. 招商局集團於二零二二年六月轉型為國有資本投資公司，招商局集團按照
國有資本布局和結構優化要求，近年來大力開展投資融資、產業培育和資
本運作等。根據萬得資訊統計，二零二二年、二零二三年及二零二四年一
月至八月招商局集團及其聯繫人於中國境內市場發行的固收類證券金額分
別超過人民幣1,500億元、人民幣1,200億元及人民幣1,100億元，預計二零
二五年至二零二七年每年招商局集團及其聯繫人發行的固收類證券金額約
為人民幣1,500億元。本集團作為招商局集團的控股子公司，在強化內部協
同的規劃下，將就招商局集團及其聯繫人發行固收類證券提供更多承銷及
管理服務。考慮到本集團相關業務的迅速發展以及招商局集團及其聯繫人
未來三年發行固收類證券的預計規模，預計截至二零二七年十二月三十一
日止三個年度各年本集團因跟投、餘額包銷而認購招商局集團及╱或其聯
繫人發行的固收類證券將產生的流出金額約為人民幣70億元；及
iv. 二零二二年、二零二三年及二零二四年一月至八月，招商局集團聯繫人作
為原始權益人發起的ABS項目期間合計規模分別約為人民幣62億元、人民
幣41億元及人民幣20億元。為確保相關業務能夠正常開展，避免對本集團
日常業務過程造成過度干擾及損害，參考招商局集團及╱或其聯繫人自二
- 13 -
零一六年本集團H股IPO以來作為原始權益人的單個ABS項目的最高金額約
人民幣41億元，預計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年，招
商資產管理作為ABS管理人購買招商局集團及╱或其聯繫人作為原始權益
人的基礎資產而產生的流出金額約為人民幣40億元。考慮到ABS的期限較
為靈活，從數天至數十年不等，為確保業務能夠正常開展，預計截至二零
二七年十二月三十一日止三個年度各年，因ABS到期回售基礎資產而產生
的流入金額約為人民幣40億元；
• 估計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年，本集團因開展代申購代
繳款業務、協議交易業務及其他固定收益中介業務而與招商局集團及╱或其聯
繫人發生交易產生的流出約為人民幣30億元（其中，代申購代繳款業務產生的流
出約為人民幣25億元、協議交易業務及其他固定收益中介業務產生的流出合計
約為人民幣5億元），相關交易產生的合計流入約為人民幣5億元，上述估計乃經
考慮以下事實：
i. 本集團自二零二二年起試運行固定收益類中介業務，並於近年來不斷拓展
相關業務。固定收益中介業務包括代申購代繳款業務、協議交易業務及其
他固定收益中介業務。就代申購代繳款業務而言，本集團有可能根據客戶
委託於一級市場認購招商局集團及╱或其聯繫人發行的融資工具，並於之
後出售給客戶，因此產生流出；就協議交易業務而言，本集團有可能於二
級市場與招商局集團及╱或其聯繫人開展遠期債券交易，其中招商局集團
及╱或其聯繫人可能為債券的購買方或出售方，由此產生流入或流出；就
其他固定收益中介業務而言，本集團有可能於二級市場與招商局集團
及╱或其聯繫人開展債券交易，其中招商局集團及╱或其聯繫人可能為債
券的購買方或出售方，由此產生流入或流出；
ii. 因客戶需求原因以及實際經營情況，於截至二零二三年十二月三十一日止
兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個月，本集團尚未因開展固定
收益中介業務而與招商局集團及╱或其聯繫人發生交易。考慮到市場環境
- 14 -
的變化、本集團業務的預期發展以及招商局集團及其聯繫人的潛在需求，
預計二零二五年至二零二七年，本集團將因開展固定收益類中介業務而與
招商局集團及╱或其聯繫人發生交易；及
iii. 根據萬得資訊統計，招商局集團及╱或其聯繫人二零二二年、二零二三年
及二零二四年一月至八月於中國境內市場發行固定收益類產品的規模分別
超過人民幣1,500億元、人民幣1,200億元及人民幣1,100億元，因此預計二
零二五年至二零二七年招商局集團及╱或其聯繫人每年發行固定收益類產
品規模約為人民幣1,500億元。根據招商局集團及╱或其聯繫人的發行計劃
和客戶綜合需求，本集團預計代客戶申購招商局集團及╱或其聯繫人在一
級市場發行的固定收益類產品及代客戶繳付相關款項每年不超過人民幣25
億元，因此產生人民幣25億元的流出。同時，未來三年本集團將大力開拓
與招商局集團旗下招商局仁和人壽保險股份有限公司等金融類企業之間的
協議交易業務及其他固定收益中介業務，協議交易業務及其他固定收益中
介業務每筆業務規模通常約為人民幣數千萬元至人民幣一億元，預計本集
團每年與招商局集團及╱或其聯繫人開展協議交易業務及其他固定收益中
介業務合計5-25筆，因此二零二五年至二零二七年每年產生人民幣5億元的
流入和流出；
• 鑒於證券行業資金需求隨市場變化高度波動，為滿足業務用資需求、保障流動
性充足，本集團建立了多元化融資渠道，保持融資渠道充裕、穩定，其中，收
益憑證期限靈活，發行流程便捷，是本集團的主要債務融資工具之一。截至二
零二三年十二月三十一日止兩個年度，每年度本集團發行的收益憑證融資規模
約為人民幣200億元至人民幣400億元，預計本集團二零二五至二零二七年每年
發行收益憑證約為人民幣500億元至人民幣600億元。本集團將持續完善機構客
戶服務營銷體系，收益憑證作為本集團機構客戶財富管理的重要抓手之一，具
有保本保息、期限靈活、結構多樣化的優勢，尤其在低利率環境下，滿足招商
- 15 -
局集團╱或其聯繫人對優質資產的投資需求。考慮到(i)二零二三年招商局集團
及╱或其聯繫人購買本集團發行的收益憑證金額為人民幣10億元；及(ii)未來三
年招商局集團及╱或其聯繫人可能增加認購本集團發行的收益憑證，主要由於
收益憑證符合當前市場環境下招商局集團╱或其聯繫人對融資工具的投資需
求，因此預計未來三年每年招商局集團及╱或其聯繫人購買及贖回本集團收益
憑證產生的流入及流出分別約為人民幣30億元；
• 招商局集團及╱或其聯繫人基於流動性管理，未來三年有可能滾動認購本集團
發行的報價回購產品。報價回購交易是證券公司將符合規定的自有資產作為質
押物，以質押物折算後的標準券數量所對應金額作為融資的額度，通過報價方
式向符合條件的客戶融入資金，同時約定在回購到期時向客戶返還融入資金、
支付相應收益的交易。報價回購產品作為現金管理工具，具有約定收益、可提
前購回、可自動續做等特點。本集團發行的報價回購產品期限靈活，從1天到
頻率約為4-8次╱年，每次認購規模約為人民幣2億元至人民幣5億元。基於機構
客戶過往認購規模及周轉頻率，本集團預計二零二五年至二零二七年每年，因
招商局集團及╱或其聯繫人認購報價回購產品產生的流入約為人民幣20億元，
贖回相關報價回購產品產生的流出約為人民幣20.5億元（其中因支付利息產生的
流出預計約為人民幣0.5億元）；
- 16 -
• 估計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年，招商局集團及╱或其聯
繫人購買及贖回由本公司全資附屬公司招商資產管理所管理的產品（包括貨幣型
產品、固定收益類產品、權益類產品及定制產品）的流入及流出總額將分別約為
人民幣30億元及人民幣30億元，上述估計乃根據以下事實所作出：
i. 截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日
止六個月，招商局集團及╱或其聯繫人購買由本公司全資附屬公司招商資
產管理所管理的產品所產生的流入分別約為人民幣0.02億元、人民幣0.49
億元及人民幣1.1千元，贖回該等產品的流出分別約為人民幣0.09百萬元、
人民幣0.10億元及人民幣3.0千元；
ii. 招商局集團及╱或其聯繫人已在本公司開設證券交易賬戶，可能參與認購
上市公司或擬上市公司發行的股份，在認購前招商局集團及╱或其聯繫人
可能在較短期限內購買和贖回招商資產管理所管理的貨幣型產品，通常金
額較高但頻率難以預測。例如，二零二零年，招商局集團聯繫人購買及贖
回招商資產管理所管理的產品所產生的流入及流出分別達到約人民幣65.32
億元和人民幣65.33億元；二零二四年七月，招商局集團及╱或其聯繫人購
買及贖回招商資產管理所管理的產品所產生的流入及流出均超過人民幣3
億元。考慮到相關產品的認購取決於招商局集團及其聯繫人的業務需求以
及市場狀況且單筆交易金額較高，為避免對本集團日常業務過程造成過度
干擾及損害，以及保留業務靈活性，本公司在預計相關交易所產生的流入
及流出金額時參考了過去五年的最高年度交易金額。基於上述，本公司估
計二零二五年至二零二七年招商局集團及╱或其聯繫人每年因購買及贖回
招商資產管理所管理的貨幣型產品產生的流入及流出金額將分別約為人民
幣20億元及人民幣20億元；
iii. 二零二四年上半年招商資產管理獲公募基金管理人資格，在更廣闊和更規
範的領域開展資產管理業務。天添利等7隻存量大集合產品將於二零二四
年變更為公募基金，並將上報首批5隻公募產品，其中2隻權益產品已獲監
- 17 -
管批覆，後續擬擇機啟動發行工作。預計招商局集團及╱或其聯繫人基於
短期現金管理和中長期穩健投資需求，未來三年每年認購及贖回上述產品
的交易流入及流出規模約為人民幣5億元；及
iv. 近年來，招商資產管理大力發展主動資產管理業務，其中符合機構和企業
客戶需求的機構定制資產管理產品規模從二零二三年末人民幣1,128億元增
至二零二四年上半年末人民幣1,202億元；同時在本集團與招商局集團
及╱或其聯繫人協同合作戰略的推進下，招商局集團及╱或其聯繫人未來
可能認購招商資產管理所管理的機構定制資產管理計劃。鑒於本集團在過
往年度未與招商局集團及╱或其聯繫人開展該等交易，本公司將基於(a)招
商資產管理主動管理型機構定制資產管理計劃的歷史規模（過去三年年均
約為人民幣1,200億元）；及(b)預計未來三年各年招商局集團及╱或其聯繫
人認購或贖回招商資產管理所管理的機構定制資產管理計劃的規模佔比
（約0.4%至0.5%），估計該類交易的流入及流出。因此，本公司估計二零二
五年至二零二七年招商局集團及╱或其聯繫人認購及贖回招商資產管理所
管理的機構定制資產管理計劃每年將產生約為人民幣5億元的流入及流
出；
• 本集團向客戶提供綜合金融產品並與客戶開展綜合金融交易。本集團現已取得
超過100項業務資格及獲授權從事綜合金融產品及綜合金融交易業務活動，相關
資格及授權於過往三年發揮積極作用。同時，招商局集團及╱或其聯繫人主要
業務集中於交通物流、綜合金融、城市與園區綜合開發運營、戰略性新興產業
四大板塊，正錨定世界一流企業目標，打造「兩條曲線」，推進「第三次創業」，
推動傳統產業轉型升級和戰略性新興產業培育發展。招商局集團及╱或其聯繫
人的業務增長和多元化，將創造更多的機會讓本集團與招商局集團及╱或其聯
繫人進行證券及金融交易和互相提供證券及金融產品。因此，預計有關總流入
金額及總流出金額在未來三年將大幅增加；及
- 18 -
• 鑒於(i)上文所述的證券及金融產品和交易的固有特質，包括它們的市場敏感性
和及時性；(ii)本集團於有關交易中對於另一方的控制有限；及(iii)金融市場一
般的波動性及不可預測的因素，需要準備適當緩衝金額，以免對本集團未來的
業務營運帶來不良的限制。
本集團就二零二四年招商局框架協議項下向招商局集團及╱或其聯繫人提供的金融
服務於截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年取得的收入的建議年度上限
如下：
建議招商局年度上限（人民幣百萬元）
截至二零二五年 截至二零二六年 截至二零二七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
金融服務
本集團取得的收入 141.00 111.00 111.00
本集團在估計就截至二零二七年十二月三十一日止三個年度向招商局集團及╱或其
聯繫人提供金融服務而將產生的收入的建議招商局年度上限時，考慮（其中包括）下
列主要因素：
• 本集團於截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三
十日止六個月向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務所產生收入之歷史金
額，包括本集團就提供不同種類金融服務而收取不同服務費率及費用，並考慮
（尤其是）本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供金融服務主要受市場影響。
因此，建議招商局年度上限應包括為應對任何市場波動及變化而設定的適當緩
衝金額。否則，年度上限過於保守可能導致本集團營運受嚴重影響，使本集團
在金融市場大幅波動的情況下無法迅速應對市場變動；
- 19 -
• 作為日常業務的一部份，本集團將繼續向招商局集團及╱或其聯繫人發行的權
益類和固定收益類融資工具提供承銷及保薦服務，預計二零二五年、二零二六
年及二零二七年所得收入將分別約為人民幣59百萬元、人民幣59百萬元及人民
幣59百萬元。上述估計乃根據以下事實所作出：
i. 截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日
止六個月，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人發行的權益類和固定收益
類融資工具提供承銷及保薦服務所得收入分別約為人民幣38.8百萬元、人
民幣31.6百萬元及人民幣1.9百萬元；及
ii. 招商局集團作為大型企業集團，在香港和中國內地控股、參股多家上市公
司，同時在新能源、半導體、生物醫藥、科技等領域培育出和正在培育多
傢俱有行業影響力的企業，預計未來有望登陸國內資本市場。在中央促進
資本市場高質量發展、國內證券市場註冊制改革和香港支持內地行業龍頭
企業赴香港上市的大背景下，招商局集團及其所控制相關上市公司和產業
企業IPO、再融資等融資需求將有較大的增長。本集團作為招商局集團控
股的綜合證券公司，在上述業務領域具有較強的競爭優勢。因此，預計來
自向招商局集團及╱或其聯繫人提供包銷及保薦服務之收入將錄得顯著增
長。由於難以預測項目進度及後續市場的監管環境，預測實現該部分收入
的實際年期並不實際。根據招商局集團及其聯繫人就資本運作服務的預期
需求、進行中項目的預期進度、本集團可能提供該等服務之潛在交易及市
場上大型項目的收費情況，本集團估計，本集團向招商局集團及╱或其聯
繫人提供承銷或保薦服務（包括但不限於首次公開發售、再融資、併購及
重組）的收入於二零二五年、二零二六年及二零二七年將分別約為人民幣
• 除承銷及保薦服務外，本集團於日常業務中將繼續向招商局集團及╱或其聯繫
人提供其他金融服務（主要為財務顧問服務），預計二零二五年、二零二六年及
二零二七年將收取的服務費分別約為人民幣82百萬元、人民幣52百萬元及人民
幣52百萬元。上述估計乃根據以下事實所作出：
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i. 截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日
止六個月，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供其他金融服務（主要
為財務顧問服務）所收取的服務費分別約為為人民幣24.9百萬元、人民幣
ii. 根據招商局集團及其聯繫人就資本運作服務的預期需求、進行中項目的預
期進度及本集團可能向招商局集團提供財務顧問或其他金融服務之潛在交
易，本集團預計，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人提供財務顧問及其
他金融服務於二零二五年、二零二六年及二零二七年的收入將約為人民幣
訂立二零二四年招商局框架協議之理由及裨益
二零二四年招商局框架協議項下的證券及金融產品和交易及金融服務將於本集團日常業
務過程中進行。該等交易將繼續按對本集團公平合理的條款經公平協商訂立。鑒於本集
團與招商局集團及其聯繫人的過往及目前「產融結合」及「融融結合」合作關係，及該等交
易已經促進並將繼續促進本集團整體業務經營及業務增長，董事會（不包括霍達先生、劉
威武先生、劉振華先生、劉輝女士、吳宗敏先生、李德林先生及李曉霏先生）認為與招商
局集團訂立二零二四年招商局框架協議有利於本集團。
該等交易將通過整合本集團與招商局集團及╱或其聯繫人的優勢資源產生成本協同效
應，以提升本集團的盈利能力及增強本集團在證券行業的領先地位。董事會（不包括霍達
先生、劉威武先生、劉振華先生、劉輝女士、吳宗敏先生、李德林先生及李曉霏先生）認
為，二零二四年招商局框架協議乃：(i)於本集團日常及一般業務過程中訂立；(ii)基於正
常商業條款（按公平磋商基準議定的條款或不遜於本集團提供予獨立第三方的條款）；及
(iii)其條款及建議招商局年度上限乃屬公平合理，且符合本公司以及股東的整體利益。
- 21 -
二零二四年中遠框架協議
茲提述本公司日期為二零二二年五月二十七日公告及日期為二零二二年十一月九日之通
函，內容有關（其中包括）二零二二年中遠框架協議項下之持續關連交易。
由於(i)二零二二年中遠框架協議的有效期將於二零二四年十二月三十一日屆滿；及(ii)本
集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市場價
格或費率，在日常業務過程中繼續互相進行證券及金融交易，並互相提供證券及金融產
品，本集團預計將根據正常商業條款及市場慣例按現行市場價格或費率，在日常業務過
程中繼續向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供金融服務，故本公司於二零二四年十二月
十八日與中國遠洋海運訂立二零二四年中遠框架協議，以重續二零二二年中遠框架協
議。經獨立股東於股東大會批准後，二零二四年中遠框架協議的期限將於二零二五年一
月一日或獨立股東於股東大會批准之日（以較遲者為準）開始，並將於二零二七年十二月
三十一日屆滿。
二零二四年中遠框架協議的主要條款載列如下：
日期
二零二四年十二月十八日
訂約方
期限
經獨立股東於股東大會批准後，二零二四年中遠框架協議的期限將於二零二五年一月一
日或獨立股東於股東大會批准之日（以較遲者為準）開始，並將於二零二七年十二月三十
一日屆滿。
交易及服務範圍
本集團在其日常業務過程中一直按正常商業條款與中國遠洋海運及╱或其聯繫人互
相提供及進行所有證券及金融產品和交易。上述證券及金融產品和交易涉及在銀行
間債券市場、交易所債券市場、交易所（包括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交
- 22 -
易所和中國外匯交易中心）及其他場外市場進行的證券及金融產品和交易。本集團與
中國遠洋海運及╱或其聯繫人之間進行的證券及金融交易和互相提供的證券及金融
產品包括（但不限於）(i)固定收益類產品或交易，(ii)權益類產品或交易，(iii)融資交
易，以及(iv)監管機構允許的其他證券和金融產品和交易。
根據二零二四年中遠框架協議，本集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人之間的證券
及金融交易和互相提供的證券及金融產品包括（但不限於）：
(1) 固定收益類產品或交易－包括債券、具有固定收益特徵的基金、信託、理財產
品、資產管理計劃、資產證券化產品、可轉換債券、結構化產品、利率與信貸
風險衍生產品及其他固定收益類產品或交易；
(2) 權益類產品或交易－包括股票、股權、具有權益類特徵的基金、信託、理財產
品、資產管理計劃及權益類衍生產品或交易；
(3) 融資交易－包括資金拆借、回購、收益權轉讓、質押貸款、相互持有債務憑證
（包括但不限於短期融資券、收益憑證、次級債、公司債及ABS等）；及
(4) 其他相關證券和金融產品及衍生產品－包括互換、期貨、期權、遠期合約、商
品類合約及外匯。
本集團在日常業務過程中會向其客戶（包括中國遠洋海運及╱或其聯繫人）提供多種
金融服務。基於本集團的專業知識和專業能力，本集團不時獲得中國遠洋海運
及╱或其聯繫人委聘提供金融服務，包括（但不限於）(i)承銷及保薦服務；(ii)其他投
資銀行服務；及(iii)其他金融服務。
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根據二零二四年中遠框架協議，本集團向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供的金融
服務包括（但不限於）：
(1) 承銷及保薦服務－包括權益類及固定收益類產品的承銷及保薦服務，並就該等
服務收取承銷佣金及保薦費用；
(2) 其他投資銀行服務－包括就併購重組等擔任財務顧問，並就該等服務收取財務
顧問費及╱或其他費用；及
(3) 其他金融服務。
定價基準
二零二四年中遠框架協議下證券及金融產品和交易在中國銀行間債券市場、中國外
匯交易中心、中國交易所債券市場、交易所（包括證券交易所、期貨交易所、上海黃
金交易所等）及機構間私募產品報價與服務系統等場外市場開展。
各類證券及金融產品和交易的交易價格及相關費用須按當時市場價格釐定，或按交
易當時與獨立第三方就同類產品和交易所正常採用的普遍市價釐定。該等交易的定
價亦須受中國嚴格監管且須遵守適用中國法律法規的規定。
於中國進行的固定收益類產品和交易主要通過銀行間債券市場及證券交易所（透過集
中競價交易系統、大宗交易平台及固定收益平台）進行。除證券交易所集中競價交易
外，銀行間債券市場、證券交易所之大宗交易平台及固定收益平台的交易定價主要
參考中央國債登記結算有限責任公司（「中債登」）及中國證券登記結算有限責任公司
（「中證登」）公佈的債券估值後釐定。於銀行間債券市場進行的交易的報價應當處於
中債登所公佈之估值的2%範圍內，否則須向中債登報備，如無合理理由，異常定價
可能會受到監管機構警告甚至處罰。就於證券市場所進行的固定收益類產品和交易
而言，集中競價交易價格為現行市場價格，而非集中競價交易則主要參考中證登公
佈的債券估值後釐定。對於由本集團認購中國遠洋海運及╱或其聯繫人發行的固定
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收益類融資工具或由中國遠洋海運及╱或其聯繫人認購本集團發行的該等融資工
具，認購價由融資工具的發行方於參照中債登公佈的同等信用資質、相同期限融資
工具的估值後釐定，且與其他投資者進行認購的認購價相同。本集團與中國遠洋海
運及╱或其聯繫人須符合及遵守監管其金融工具發行（包括定價）的相關中國行政法
規、規定及措施。此外，在中國境外的固定收益類產品主要通過場外市場進行交
易，交易定價主要參考做市商的市場報價後釐定。
就透過證券市場（包括股票市場）進行的若干權益類產品和交易而言，該等產品和交
易大多數是透過無法獲知交易對手方身份的系統進行，交易價格乃基於交易對手在
市場上的報價。本公司可流覽相關證券交易所的交易系統獲取相關證券及金融產品
的實時報價。對於未能從市場取得參考市價的權益類產品而言，本集團主要參考以
市場為基礎的估值方法以及類似性質產品的市價後定價。
就融資交易而言，(i)對於銀行間市場資金拆借、回購，分別以銀行間同業拆借中心
SHIBOR、交易前台回購實時加權利率為基準，並結合當日資金面鬆緊預判、交易對
手信用資質及質押券等擔保品質量等因素進行浮動報價。該等交易的定價亦須受中
國嚴格監管且須遵守所適用中國法律法規的規定；及(ii)由本集團認購中國遠洋海運
及╱或其聯繫人推出的融資工具或由中國遠洋海運及╱或其聯繫人認購本集團發行
的該等融資工具，認購價由推出融資產品的發行方於參照中債登公佈的同等信用資
質、相同期限融資工具的估值後釐定，且與其他投資者進行認購的認購價相同。本
集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人須符合及遵守監管其金融工具發行（包括定價）
的相關中國行政法規、規定及措施。
有關場外衍生品交易的定價主要是(i)按照衍生品定價模型釐定，如蒙特卡洛模擬、
B-S模型等；或(ii)參考相關目標物價格的預期變動釐定。
有關黃金產品、期貨及外匯交易主要在上海黃金交易所、中國金融期貨交易所及中
國外匯交易中心進行，採用集中競價機制，定價基準主要依據市場對於某項證券和
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金融產品的成交情況而確定。本公司可進入相關交易所的交易系統，以獲得相關證
券及金融產品的實時報價。
證券及金融產品和交易亦包括認購基金、信託、理財產品及資產管理計劃（「該等產
品」）。交易以該等產品交易當日單位淨值作為定價基準。有關該等產品單位淨值由
該等產品資產淨值除以基金份額而得，而該等產品資產淨值為該等產品所投資的各
類有價證券及票據價值、銀行存款本息、基金應收申購款及其他資產的價值總和，
減去該等產品負債後的價值，其計算應符合中國企業會計準則。該等產品的淨值由
管理人核算、託管人覆核，並由外部審計機構進行定期確認。該等產品單位淨值的
計算方法刊載於基金合同及招募說明書中，統一適用於該等產品的所有投資者。
為確保上述與中國遠洋海運及╱或其聯繫人的交易乃按正常商業條款訂立，並保障
股東（包括少數股東）之整體利益，本集團已採用有關關連交易的內部審批及監察程
序，有關詳情載於下文「有關持續關連交易的內部控制措施」一節。
本集團向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供的金融服務的定價基準如下：
(1) 承銷及保薦服務－承銷佣金及保薦費經公平協商釐定，並且考慮多項因素，包
括當時市場條件、建議發行規模、近期類似性質和規模發行一般的市場佣金
率，以及本集團向獨立第三方收取的費率。
就權益類承銷及保薦服務而言，參考類似類型及規模交易的現行市場費率並考
慮特定發行性質、交易規模、交易複雜程度、相關客戶與本公司的交易頻率及
當時的市場情況，從而根據前述因素透過競爭性投標及商業談判而確定定價或
參考獨立第三方就其他類似項目中收取的標準定價確定。
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就公司債、資產證券化產品、其他銀行間產品等固定收益類產品的承銷費而
言，本公司主要在行業自律約束要求和指引下，綜合評估項目執行成本和風險
基礎，合理確定報價。本公司所收取的費率一般介乎於0.01%至1.5%之間，主
要是根據上述因素以及與發行人談判及競爭性投標釐定。
(2) 其他投資銀行服務－釐定財務顧問費用及其他服務費應考慮的因素包括交易性
質及規模與當時市況。於本公告日期，估計每宗個案之財務顧問費將介乎約人
民幣一百萬元至人民幣數千萬元之間。財務顧問費及其他服務費用的範圍將根
據有關交易的性質及複雜程度以及類似交易之財務顧問費及相關服務費用的當
時市場費率釐定。
(3) 其他金融服務－釐定其他金融服務費應考慮的因素包括市場價格及行業慣例，
並且參考本集團向獨立第三方提供同類金融服務的收費水平。
中國遠洋海運及╱或其聯繫人與本集團之間將就提供上述將由本集團提供的金融服
務訂立的條款（包括定價條款），須與本集團提供給具有相若規模和交易額的其他獨
立第三方機構客戶的條款相若，且須通過適用於獨立第三方客戶的相同內部審批及
監察程序與遵守相同的定價政策。詳情請參閱下文「有關持續關連交易的內部控制措
施」一節。
先決條件
二零二四年中遠框架協議須待於股東大會上獲得獨立股東批准後，方可生效。
其他事項
本公司及中國遠洋海運同意，根據上市規則第14A.54條，在二零二四年中遠框架協議期
限的任何時間內，若交易總金額可能或預期會超越建議中遠年度上限並因此需要獨立股
東重新批准，本集團會盡快履行上市規則項下所有適用和必須的監管義務，在達成所有
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有關監管規定前，雙方同意盡力避免有關交易於該年度之總額超過有關金額上限。否
則，二零二四年中遠框架協議項下之相關交易將暫停執行。
歷史數據
截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個
月，本集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人之間的證券及金融產品和交易的概約歷
史數據如下：
歷史數據（人民幣百萬元）
截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止六
止年度 止年度 個月
證券及金融產品和交易
流入(1) 84.56 0.19 –
流出(2) 94.00 555.00 130.00
附註：
(1) 「流入」指本集團自與中國遠洋海運及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的銷售、交易及╱或融資交易的借入╱賣出回購等所產生的現金流入總
額。
(2) 「流出」指本集團自與中國遠洋海運及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的購買、交易及╱或融資交易的借出╱買入返售等所產生的現金流出總
額。
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截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個
月，本集團向中國遠洋海運及╱或其聯繫人所提供的金融服務所得收入概約歷史數
據如下：
歷史數據（人民幣百萬元）
截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止六
止年度 止年度 個月
金融服務
本集團所得收入 3.09 1.76 0.40
建議中遠年度上限
二零二四年中遠框架協議交易金額的建議中遠年度上限如下：
本公司認為就每一類證券及金融產品和交易分別設定上限屬不切實際且非常困難，
主要原因包括：(i)各證券及金融產品和交易是於本集團的日常和正常的業務過程
中，頻繁按當時市價訂立。該等交易由市場驅動，而且其訂立取決於多種因素，包
括競價的價格及時間；(ii)該等交易多數於極短時間內訂立，且對市價極為敏感；
(iii)在瞬息萬變的證券及金融市場中，產品的種類和特徵創新多變，因此實際上難以
準確預計新的產品會在何時推出，而隨著新證券及金融產品和交易的推出，中國遠
洋海運及╱或其聯繫人與本集團之間的證券及金融產品和交易總流入及總流出預期
將會增長；(iv)所有該等交易將繼續於本集團的日常和正常業務過程中按當時市價開
展；及(v)如果對每一類該等交易設定年度上限，將引致該等交易的重大延誤，構成
對本集團的現有業務及潛在增長的損害，對本公司及股東整體而言不利，且會限制
本公司在競爭激烈的證券行業的整體競爭力。基於上述原因，本公司認為，就二零
二四年中遠框架協議項下所有證券及金融產品和交易設定總流入和總流出金額的上
限，較就每一類該等產品和交易分別設立一個上限，更為可行。
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二零二四年中遠框架協議項下本集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人之間的證券及
金融產品和交易的預計總流入 (1) 金額及預計總流出 (2) 金額於截至二零二七年十二月
三十一日止三個年度各年的建議中遠年度上限如下：
建議中遠年度上限（人民幣百萬元）
截至二零二五年 截至二零二六年 截至二零二七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
證券及金融產品和交易
流入(1) 6,500 6,500 6,500
流出(2) 9,500 9,500 9,500
附註：
(1) 「流入」指本集團自與中國遠洋海運及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的銷售、交易及╱或融資交易的借入╱賣出回購等所產生的現金流入總
額。
(2) 「流出」指本集團自與中國遠洋海運及╱或其聯繫人進行的固定收益類產品、權益類產
品、衍生產品的購買、交易及╱或融資交易的借出╱買入返售等所產生的現金流出總
額。
本集團在估計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度與中國遠洋海運及╱或其
聯繫人之間的證券及金融產品和交易的總流入金額及總流出金額的建議中遠年度上
限時，考慮（其中包括）下列主要因素：
• 本集團於截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三
十日止六個月與中國遠洋海運及╱或其聯繫人的證券及金融產品和交易的總流
入金額及總流出金額的概約歷史金額；
• 估計未來三年中國遠洋海運及╱或其聯繫人購買及贖回由本集團所管理的產品
（包括固定收益類產品、權益類產品、貨幣型產品及定製產品）的流入和流出總
額均為人民幣15億元，上述估計乃根據以下事實所作出：儘管本集團在近三年
未與中國遠洋海運及╱或其聯繫人開展上述交易，由於中國遠洋海運及╱或其
聯繫人已在本公司開設證券交易賬户，可能進行證券交易，在交易前可能在較
短期限內購買和贖回招商資產管理所管理的貨幣型產品及╱或其他產品。截至
二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個
月，中國遠洋海運及╱或其聯繫人A股交易金額分別約為零、人民幣14.7億元及
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人民幣6.9億元。考慮到相關產品的認購取決於中國遠洋海運及╱或其聯繫人的
業務需求以及市場狀況且交易金額可能較高，為避免對本集團日常業務過程造
成過度干擾及損害，以及保留業務靈活性，本集團在預計相關交易所產生的流
入及流出金額時參考了上述中國遠洋海運及╱或其聯繫人A股股票基金交易金
額。預計未來三年每年，中國遠洋海運及╱或其聯繫人認購招商資產管理所管
理的貨幣型、固定收益型等資產管理計劃產品產生的流入和流出均不超過人民
幣15億元；
• 鑒於證券行業資金需求隨市場變化高度波動，為滿足業務用資需求、保障流動
性充足，本集團建立了多元化融資渠道，保持融資渠道充裕、穩定，其中，收
益憑證期限靈活，發行流程便捷，是本集團的主要債務融資工具之一。截至二
零二三年十二月三十一日止兩個年度，本集團發行的收益憑證年度融資規模約
為人民幣200億元至人民幣400億元，預計未來三年發行的收益憑證年度融資規
模約為人民幣500億元至人民幣600億元。本集團將持續完善機構客戶服務營銷
體系，收益憑證作為本集團機構客戶財富管理的重要抓手之一，具有保本保
息、期限靈活、結構多樣化的優勢，尤其在低利率環境下，滿足中國遠洋海運
及╱或其聯繫人對優質資產的投資需求。考慮到收益憑證符合當前市場環境下
中國遠洋海運及╱或其聯繫人對融資工具的投資需求，中國遠洋海運及╱或其
聯繫人可能參與認購本集團發行的收益憑證，因此估計未來三年每年中國遠洋
海運及╱或其聯繫人購買及贖回由本集團發行的收益憑證而產生的流入及流出
將分別約為人民幣20億元及人民幣20億元；
• 估計二零二五年、二零二六年及二零二七年各年，本集團因證券承銷業務跟
投、餘額包銷中國遠洋海運及╱或其聯繫人發行的固收類證券（包括發起的
ABS）及擔任中國遠洋海運及╱或其聯繫人發起的ABS管理人將產生不超過人民
幣60億元的流出金額，因所管理的ABS到期將產生不超過人民幣30億元的流入
金額。上述估計乃根據以下事實所作出：
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i. 本集團可能因跟投、餘額包銷而認購中國遠洋海運及╱或其聯繫人發行的
固收類證券，產生流出。本公司全資附屬公司招商資產管理可能作為ABS
的管理人購買中國遠洋海運及╱或其聯繫人作為原始權益人的基礎資產，
產生流出。ABS到期時，將產生流入；
ii. 二零二二年、二零二三年、二零二四年上半年，本集團因跟投、餘額包銷
及管理中國遠洋海運及╱或其聯繫人發行或發起的固收類證券產生的流出
金額從約為人民幣0.94億元、人民幣5.55億元、人民幣1.3億元；
iii. 中國遠洋海運及其聯繫人的支柱業務為造船、航運及衍生的造船航運金
融。二零二二及二零二三年中國遠洋海運及其聯繫人融資以低息銀行貸款
為主，於中國境內市場發行的固收類證券規模約為人民幣488億元及人民
幣330億元。二零二三年中國已超越希臘成為世界海運總噸位第一的最大
船東國，二零二四年上半年中國造船業的完工量、新接訂單量、手持訂單
量已分別佔世界市場份額的55%、74.7%和58.9%。鑒於全球老舊船替換需
求迫切，新環保政策推動船東加速更新船隊，全球貿易復甦帶動航運需求
增長，預計未來中國造船業持續增長。為實現「國貨國運」，保障外貿業務
保持增量和航運安全，中國遠洋海運集團已啓動「百船計劃」。為滿足重資
產業務的大發展，預計中國遠洋海運及其聯繫人將加大固收類證券融資規
模。二零二四年一月至八月，中國遠洋海運及╱或其聯繫人固收類證券的
發行規模約為人民幣285億元。考慮到本集團相關業務的迅速發展以及中
國遠洋海運及其聯繫人未來三年發行固收類證券的預計規模，本公司擬加
大與中國遠洋海運業務合作的未來計畫，及本公司債權投資規模逐年穩步
增長等因素，預計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年，本集
團因跟投、包銷而認購中國遠洋海運及╱或其聯繫人發行的固收類證券將
產生的流出金額約為人民幣30億元；
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iv. 二零二二年、二零二三年及二零二四年一月至八月，中國遠洋海運聯繫人
作為原始權益人發起的ABS項目期間合計規模分別約為人民幣213億元、
人民幣214億元及人民幣71億元。鑒於公司未來將加大與中國遠洋海運的
業務合作，為確保相關業務能夠正常開展，避免對本集團日常業務過程造
成過度干擾及損害，參考二零一六年本集團H股IPO以來中國遠洋海運
及╱或其聯繫人作為原始權益人的單個ABS項目的最高金額約為人民幣30
億元，預計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年，招商資產管
理作為ABS管理人購買中國遠洋海運及╱或其聯繫人作為原始權益人的基
礎資產將產生的流出金額約為人民幣30億元。考慮到ABS的期限較為靈
活，從數天到數十年不等，為確保業務能夠正常開展，預計截至二零二七
年十二月三十一日止三個年度各年，因ABS到期回售基礎資產將產生的流
入金額約為人民幣30億元；
• 本集團向客戶提供綜合金融產品並與客戶開展綜合金融交易。本集團現已取得
超過100項業務資格及獲授權從事綜合金融產品及綜合金融交易業務活動，相關
資格及授權於過往三年發揮積極作用。近年來，本集團推動投行轉型，建設現
代化投資銀行，推動財富管理轉型，戰略性發展機構業務，持續豐富公司金融
服務、金融產品的種類與數量。此外，中國遠洋海運及╱或其聯繫人服務全球
貿易，經營全球網絡，以航運、港口、物流等為基礎和核心產業，以航運金
融、裝備製造、增值服務、數字化創新為賦能和增值產業，全力打造「3+4」產
業生態，致力於構建世界一流的全球綜合物流供應鏈服務生態，將創造更多的
機會讓本集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人進行證券及金融交易和互相提供
證券及金融產品。因此，預計有關總流入金額及總流出金額在二零二三年及二
零二四年將會有所增加；及
• 鑒於(i)上文所述的證券及金融產品和交易的固有特質，包括它們的市場敏感性
和及時性；(ii)本集團於有關交易中對於另一方的控制有限；及(iii)金融市場一
般的波動性及不可預測的因素，需要準備適當緩衝金額，以免對本集團未來的
業務營運帶來不良的限制。
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本集團就二零二四年中遠框架協議項下的金融服務交易於截至二零二七年十二月三
十一日止三個年度各年取得的收入的建議中遠年度上限如下：
建議中遠年度上限（人民幣百萬元）
截至二零二五年 截至二零二六年 截至二零二七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
金融服務
本集團取得的收入 48.00 48.00 48.00
本集團在估計就截至二零二七年十二月三十一日止三個年度向中國遠洋海運及╱或
其聯繫人提供金融服務而將產生的收入的建議中遠年度上限時，考慮（其中包括）下
列主要因素：
• 本集團於截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三
十日止六個月向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供金融服務所產生收入之歷史
金額，包括本集團就提供不同種類金融服務而收取不同服務費率及費用，並考
慮（尤其是）本集團向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供金融服務主要受市場影
響。因此，建議中遠年度上限應包括為應對任何市場波動及變化而設定的適當
緩衝金額。否則，上限過於保守可能導致本集團營運受嚴重影響，使本集團在
金融市場大幅波動的情況下無法迅速應對市場變動；
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• 作為日常業務的一部份，本集團將繼續向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供承
銷及保薦服務，預計二零二五年、二零二六年及二零二七年所得收入分別約為
人民幣31.5百萬元、人民幣31.5百萬元及人民幣31.5百萬元。上述估計乃根據以
下事實所作出：
i. 二零二二年、二零二三年及截至二零二四年六月三十日止六個月，本集團
向中國遠洋海運及╱或其聯繫人發行權益類及固定收益類融資工具提供承
銷及保薦服務所得收入分別約為人民幣2.9百萬元、人民幣0.6百萬元及人
民幣0.3百萬元；及
ii. 中國遠洋海運是擁有航運、碼頭、物流、航運金融、修造船等較為完整的
產業結構體系的產融結合企業集團，旗下的航運、碼頭、物流、航運金
融、修造船等上下游產業鏈企業未來三年有較強的中長期融資需求。在中
央鼓勵直接融資、國內證券市場註冊制改革、香港支持內地行業龍頭企業
赴香港上市的大背景下，中國遠洋海運及其下屬相關上市公司和產業企業
再融資、IPO等融資需求將有較大的增長。本集團在上述業務領域具有較
強的競爭優勢，預計來自中國遠洋海運及其聯繫人提供包銷及保薦服務之
收入將有顯著增長。由於難以預測項目進度及後續市場的監管環境，預測
實現該部分收入的實際年期並不實際。根據中國遠洋海運及其聯繫人就資
本運作服務的預期需求、進行中項目的預期進度、本集團可能提供該等服
務之潛在交易及市場上大型項目的收費情況，本集團估計，未來三年本集
團向中國遠洋海運及其聯繫人提供承銷及保薦服務（包括但不限於IPO、再
融資、併購及重組）的收入將分別約為人民幣31.5百萬元、人民幣31.5百萬
元、人民幣31.5百萬元；
• 除承銷及保薦服務外，本集團於日常業務中將繼續向中國遠洋海運及╱或其聯
繫人提供其他金融服務（主要為財務顧問服務），預計二零二五年、二零二六年
及二零二七年將收取的服務費分別約為人民幣16.5百萬元、人民幣16.5百萬元及
人民幣16.5百萬元。上述估計乃根據以下事實所作出：
- 35 -
i. 截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日
止六個月，本集團向中國遠洋海運及╱或其聯繫人提供其他金融服務（主
要為財務顧問服務）所收取的服務費分別約為人民幣0.2百萬元、人民幣1.2
百萬元及人民幣0.1百萬元；及
ii. 根據中國遠洋海運及其聯繫人就資本運作服務的預期需求、進行中項目的
預期進度及本集團可能向中國遠洋海運及其聯繫人提供財務顧問或其他金
融服務之潛在交易，本集團預計，本集團向中國遠洋海運及╱或其聯繫人
提供財務顧問及其他金融服務於二零二五年、二零二六年及二零二七年的
收入將約為人民幣16.5百萬元、人民幣16.5百萬元及人民幣16.5百萬元。
訂立二零二四年中遠框架協議之理由及裨益
二零二四年中遠框架協議項下的證券及金融產品和交易及金融服務將於本集團日常業務
過程中進行。該等交易將繼續按對本集團公平合理的條款經公平協商訂立。鑒於本集團
與中國遠洋海運的過往及目前之合作關係，及該等交易已經促進並將繼續促進本集團整
體業務經營及業務增長，董事會（不包括黃堅先生及張銘文先生）認為與中國遠洋海運訂
立二零二四年中遠框架協議有利於本集團。
該等交易將會全面發揮本集團與中國遠洋海運及╱或其聯繫人的資源優勢、提升合作各
方業務的市場競爭力，並整合各方實力產生成本協同效應，最終提升本集團的盈利能力
和增強本集團在證券行業的領先地位。董事會（不包括黃堅先生及張銘文先生）認為，二
零二四年中遠框架協議乃：(i)於本集團日常及一般業務過程中訂立；(ii)基於正常商業條
款（按公平磋商基準議定的條款或不遜於本集團提供予獨立第三方的條款）；及(iii)其條款
及建議中遠年度上限乃屬公平合理，且符合本公司以及股東的整體利益。
- 36 -
二零二四年行政採購框架協議
茲提述本公司日期為二零二二年三月二十七日、二零二三年十二月十四日及二零二四年
八月十九日之公告，內容有關（其中包括）二零二二年行政採購框架協議項下之持續關連
交易。
由於(i)二零二二年行政採購框架協議的有效期將於二零二四年十二月三十一日屆滿，及
(ii)本集團預期將繼續在日常經營過程中向招商局集團及╱或其聯繫人採購各類行政辦公
用品、宣傳用品及行政綜合服務等，故本公司於二零二四年十二月十八日與招商局集團
訂立二零二四年行政採購框架協議，以重續二零二二年行政採購框架協議，續訂期限由
二零二五年一月一日開始並將於二零二七年十二月三十一日屆滿。
二零二四年行政採購框架協議的主要條款載列如下：
日期
二零二四年十二月十八日
訂約方
期限
二零二五年一月一日起至二零二七年十二月三十一日止
範圍
根據二零二四年行政採購框架協議，本集團將向招商局集團及╱或其聯繫人採購日常經
營活動相關的各類行政辦公用品、宣傳用品及綜合行政服務等，包括（但不限於）：
務；
- 37 -
定價基準
採購價格主要根據當時市場價格釐定，或參照以下各項：(i)當時與獨立第三方就同
類產品交易正常採用的普遍市場價格；(ii)採購數量；(iii)行政辦公用品、宣傳用品
的規格；及(iv)過往曾就同類交易支付的費用。
本公司自有物業的綜合物業管理服務、食堂運營服務、裝修及其他服務之佣金費用
主要根據當時市場價格以及相關法律及法規（如有）釐定，或參照以下各項：(i)物業
及食堂的數目、性質、類別及地點；(ii)物業及食堂的建築面積；(iii)招商局集團
及╱或其聯繫人就提供有關服務的預計員工成本；及(iv)招商局集團及╱或其聯繫人
一般就可資比較的服務所開出的費用水平。
其他事項
本公司及招商局集團同意，根據上市規則第14A.54條規定，在二零二四年行政採購框架
協議期限的任何時間內，若其累計交易總金額可能或預期會超越建議行政採購年度上
限，本集團會盡快履行上市規則下所有適用和必須的監管義務。未滿足所有有關監管規
定前，雙方同意盡力控制有關交易於該年度的年度總額不超過有關金額上限。否則，二
零二四年行政採購框架協議項下之相關交易將暫停履行。
- 38 -
歷史數據
截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月三十日止六個月，本
集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間的行政採購費用之概約歷史數據如下：
歷史數據（人民幣百萬元）
截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日止六
止年度 止年度 個月
行政採購費用 78.72 89.59 43.45
建議行政採購年度上限
截至二零二七年十二月三十一日止三個年度，招商局集團及╱或其聯繫人根據二零二四
年行政採購框架協議收取的行政採購費用之建議年度上限如下：
建議行政採購年度上限（人民幣百萬元）
截至二零二五年 截至二零二六年 截至二零二七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
行政採購費用 132.00 132.00 132.00
在釐定建議行政採購年度上限時，董事會已考慮下列主要因素，包括但不限於：
• 截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十日
止六個月，本集團已付招商局集團及╱或其聯繫人的行政採購費用的過往交易金
額；
• 估計本集團於二零二五年、二零二六年及二零二七年就本集團向招商局集團及╱或
其聯繫人採購行政辦公用品、宣傳用品而將向招商局集團及╱或其聯繫人支付的預
期採購費用將分別約為人民幣81百萬元、人民幣81百萬元及人民幣81百萬元。有關
估計乃經計及以下各項而作出：(i)本集團就採購行政辦公用品、宣傳用品之未來需
求，及(ii)相關行政辦公用品、宣傳用品之市場價格趨勢；
- 39 -
• 估計截至二零二七年十二月三十一日止三個年度各年，本集團就綜合物業管理服
務、食堂運營服務及裝修服務而將向招商局集團及╱或其聯繫人支付的預期行政採
購費用將分別約為人民幣47百萬元、人民幣47百萬元及人民幣47百萬元。有關估計
乃經計及本集團就本公司自有物業的綜合物業管理服務、食堂運營服務及裝修服務
（包括就本公司總部的綜合物業管理服務及食堂運營服務）之未來需求而作出；及
• 因（其中包括）通貨膨脹、潛在業務擴張及不時作出的設備提升及替換而導致交易金
額增加所需的緩衝金額。
訂立二零二四年行政採購框架協議之理由及裨益
董事會（不包括霍達先生、劉威武先生、劉振華先生、劉輝女士、吳宗敏先生、李德林先
生及李曉霏先生）認為：(i)訂立二零二四年行政採購框架協議可讓本集團更有效地管理招
商局集團及╱或其聯繫人提供的各類行政辦公用品、宣傳用品、綜合物業管理服務、食
堂運營服務及裝修服務事宜；(ii)鑒於本集團與招商局集團過往及長期合作關係，以及招
商局集團所涉及行業及所在地區廣泛，故本集團日常業務及營運過程中所需的二零二四
年行政採購框架協議範圍中所述服務能夠由招商局集團及╱或其聯繫人向本集團提供；
(iii)該等交易將透過整合本集團與招商局集團及╱或其聯繫人之間的優勢創造協同效應，
由此減少總體營運成本及日常費用，以進一步增強盈利能力及本公司在證券行業的領先
地位；及(iv)該等交易將向招商局集團及╱或其聯繫人提供加深了解本集團運營的機會，
從而使招商局集團及╱或其聯繫人向本集團提供較獨立第三方所提供的服務及╱或產品
更加合適及高效的服務及╱或更佳的產品。
董事會（不包括霍達先生、劉威武先生、劉振華先生、劉輝女士、吳宗敏先生、李德林先
生及李曉霏先生）認為，二零二四年行政採購框架協議乃：(i)於本集團日常及一般業務過
程中訂立；(ii)基於正常商業條款（按公平磋商基準議定的條款或不遜於本集團提供予獨立
第三方的條款）；及(iii)其條款及建議行政採購年度上限乃屬公平合理，且符合本公司以
及股東的整體利益。
- 40 -
有關持續關連交易的內部控制措施
為保障股東（包括少數股東）之整體利益，本集團已就關連交易實施內部審批及監管程
序，包括以下措施：
• 本集團已制訂及設立其各類證券及金融產品和交易及金融服務的內部指引及政
策，以及審批及監督有關交易的內部程序及系統。有關政策及指引訂明交易前
詢價、適用價格、定價程序、審批機構及程序、記錄保存、監督及審查程序的
要求。本集團的關聯（連）交易管理工作組、本集團總部各部門及本公司各附屬
公司關聯（連）交易管控小組負責審閱實際交易金額並釐定其有否超過建議年度
上限；
• 本集團的關聯（連）交易管理工作組將從所有部門、附屬公司定期（每半年及每年
度）或不定期收集數據，以確保不會超過建議年度上限，並提醒相關部門、附屬
公司控制該等關連交易不超過建議年度上限。法律及合規部門亦將審閱相關交
易並於適當時授予批准；
• 在向客戶（包括關連人士及獨立第三方）提供或銷售同一批次的證券及金融產品
和交易及金融服務時，本集團會向所有客戶提出相同的定價條款，且不會向身
為本集團關連人士的客戶給予優惠條款；
• 為確保有關價格╱市場費率是參考當時的適用市價╱費率，本集團將就類似產
品╱服務╱交易取得市場參考或報價。就固定收益類產品或交易而言，本集團
將自銀行間市場或中國證券交易市場提供的類似產品取得市場參考或報價。就
股本產品或交易而言，本集團將自中國證券交易市場提供的類似產品取得市場
參考或報價。本集團一般將取得三至五份市場參考或報價（取決於可用資料）。
其後，本集團將採納估值方法以確認類似產品或交易的市價並釐定關連人士提
- 41 -
供的價格是否屬公平合理。就其他產品╱服務╱交易而言，倘並無活躍市場（如
遠期合約），本集團將取得活躍市場（如期貨市場）提供的類似產品╱服務╱交易
的市場參考或報價及╱或不活躍市場的市場參考或報價。根據資料的可用程
度，本集團將比較自活躍及不活躍市場收集到的資料，以確保相關產品╱服
務╱交易的市價並釐定關連人士提供的價格是否屬公平合理；
• 本集團已制訂內部指引，規定額外審批程序，包括超出若干金額的交易在提呈
董事會審批前，須先通過獨立董事事先評估及審批；
• 就證券及金融產品和交易而言，本集團已實施以下內部監控程序以確保條款屬
正常或更佳之商業條款：投資部門及投資管理部門將根據發行相關產品或購買
招商局集團、中國遠洋海運及╱或彼等之聯繫人發行的相關產品的定價模式釐
定固定收益類產品及權益類產品的合理定價。就固定收益類產品或交易而言，
於正常情況下，本集團將自多角度（如主體、評級及財務指標）釐定相關產品或
交易的合理定價。本集團將根據外部評級代理之評估及本集團制定的內部評級
系統評估得出的有關產品評級，評估有關產品及交易的條款及信用風險。外部
評級代理評估得出的評級將由內部評級系統進行核證及評估，以確保有關產品
及交易之條款屬正常或更佳之商業條款。就權益類產品及交易而言，於正常情
況下，本集團將根據以市場為基礎的估值方法（如市盈率估值方法、市銷率估值
方法(PS估值法）、市盈率相對盈利增長比率估值法(PEG估值法）、市淨率估值
方法、市現率估值方法、貼現現金流估值方法(DCF估值法）等）釐定相關產品或
交易的合理定價。本集團將根據發行人或融資人的行業持續經營能力、財務狀
況、風險狀況採納不同的估值方法。倘並無直接市場可資比較實體，本集團亦
將考慮有關產品衍生工具的價格及於必要時參考類似性質產品的市價以釐定有
關產品或交易的市價。本集團將優先考慮有關產品衍生工具的價格以釐定市
價。倘有關產品並無衍生工具，本集團將考慮類似性質產品以釐定市價。本集
團將選取可資比較的類似性質產品，當中參考（其中包括）發行人或融資人的行
業、業務及財務規模、其市盈率及市賬率。本集團將選取兩至三個市場可資比
較實體，並釐定該等可資比較實體的市價範圍作為參考，以釐定（其中包括）招
- 42 -
商局集團、中國遠洋海運及╱或彼等之聯繫人提供的價格是否屬正常或更佳之
商業條款。經參考上文所述，本集團可確定若干證券及金融產品和交易的價值
並確保該等條款是否屬正常或更佳之商業條款。
• 為確保本集團根據二零二四年行政採購框架協議將予採購的貨品及服務價格較
獨立供應商所提供價格更為優惠，有關採購價格的釐定將根據本集團採購管理
制度的規定進行。
• 於考慮發出採購訂單前，供應商及有關採購條款將根據擬採購服務或產品的類
別、涉及金額及採購特質透過詢價、招投標及其他流程挑選及釐定。本集團採
購管理部門及採購評審小組會審閱及評估候選者提供的價格及其他條款，以確
保相關行政辦公用品、宣傳用品及綜合行政服務之質量、可靠度及服務水平，
以及本集團就行政辦公用品、宣傳用品及綜合行政服務應付予招商局集團
及╱或其聯繫人之費用屬公平合理，且與獨立第三方供應商所提供者可資比
較。在任何情況下，招商局集團及╱或其聯繫人提出的任何要約必須通過有關
篩選過程，方會獲挑選及接納為本集團的供應商。
• 本集團已制訂內部指引，規定額外審批程序，包括超出若干金額的交易在提呈
董事會審批前，須先通過獨立非執行董事事先評估及審批。
本公司的獨立非執行董事及核數師會每年審閱本集團的持續關連交易（包括定價條款），
並根據上市規則作出年度確認，（其中包括）確認相關交易乃於本集團的一般及日常業務
過程中並根據有關協議之條款進行，而該等條款屬公平合理，符合本公司及股東的整體
利益，按正常或更佳之商業條款訂立並符合本集團的定價政策。
- 43 -
關於本公司、招商局集團及中國遠洋海運的一般資料
本公司是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其內資股於上交所上市，其H股於香港聯
交所主板上市。本集團主要從事經紀及財富管理和機構業務、投資銀行業務、投資管理
業務、投資及交易業務。
招商局集團為一家於中國註冊成立並由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的業務
多元的大型綜合企業。目前，招商局集團業務主要集中於交通物流、綜合金融、城市與
園區綜合開發運營、戰略性新興產業四大板塊，推動傳統產業轉型升級和戰略性新興產
業培育發展。
中國遠洋海運為一家於中國註冊成立並由國務院直接全資擁有的國有公司，及為本公司
的主要股東。其業務主要專注於航運、物流、航運金融、設備製造及航運服務。
董事會批准
根據上市規則第14A.68(8)條，由於霍達先生、劉威武先生、劉振華先生、劉輝女士、吳
宗敏先生、李德林先生及李曉霏先生乃與招商局集團有關連關係之董事，彼等被視為於
二零二四年招商局框架協議及二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易中擁有重
大權益，因此已就有關訂立二零二四年招商局框架協議及二零二四年行政採購框架協議
及其各自項下擬進行之交易（包括建議招商局年度上限及建議行政採購年度上限）之董事
會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於二零二四年招商局框架協議及二零
二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，並須因此就有關董事
會決議案放棄投票。
根據上市規則第14A.68(8)條，由於黃堅先生及張銘文先生為與中國遠洋海運有關連關係
之董事，彼等被視為於二零二四年中遠框架協議項下擬進行之交易中擁有重大權益，因
此已就有關訂立二零二四年中遠框架協議及其項下擬進行之交易（包括建議中遠年度上
限）之董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於二零二四年中遠框架協議
項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，並須因此就有關董事會決議案放棄投票。
- 44 -
上市規則之涵義
招商局集團為本公司之控股股東。於本公告日期，招商局集團間接持有本公司合共約
零二四年招商局框架協議及二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易構成本公司
於上市規則第14A章項下之持續關連交易。
由於適用於二零二四年招商局框架協議項下擬進行之交易中之一項或多項百分比率超過
報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。
由於二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易之最高適用百分比率超過0.1%但少
於5%，故根據上市規則第14A章，二零二四年行政採購框架協議項下擬進行之交易須遵
守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
中國遠洋海運為本公司之主要股東。於本公告日期，中國遠洋海運間接持有本公司合共
約10.02%的股權。據此，根據上市規則，中國遠洋海運及其聯繫人為本公司的關連人
士，二零二四年中遠框架協議項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下之持
續關連交易。由於適用於二零二四年中遠框架協議項下擬進行之交易中之一項或多項百
分比率超過5%，故根據上市規則第14A章，二零二四年中遠框架協議項下擬進行之交易
須遵守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。
本公司將於股東大會上取得獨立股東就二零二四年招商局框架協議及二零二四年中遠框
架協議項下擬進行之交易的批准。招商局集團、中國遠洋海運及其各自聯繫人將就相關
決議案放棄投票。
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，以考慮二零二四年招商局框架協
議及二零二四年中遠框架協議以及就訂立二零二四年招商局框架協議及二零二四年中遠
框架協議向獨立股東提供意見。力高企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就
- 45 -
二零二四年招商局框架協議及二零二四年中遠框架協議之條款是否於本公司日常業務中
按一般商業條款或更佳進行及是否符合本公司以及股東之整體利益向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見。
一般資料
根據上市規則第14A章，本公司需要編製一份載有（其中包括）有關二零二四年招商局框架
協議及二零二四年中遠框架協議的進一步詳情、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立
股東的意見函件、獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件之通函。由於本公司需要
額外時間編製該通函，本公司根據股東需要預期將於二零二五年二月二十八日或之前寄
發該通函。
釋義
「二零二二年招商局 指 本公司與招商局集團於二零二二年五月二十七日訂立
框架協議」 之證券及金融產品、交易及服務框架協議
「二零二二年中遠 指 本公司與中國遠洋海運於二零二二年五月二十七日訂
框架協議」 立之證券及金融產品、交易及服務框架協議
「二零二二年行政採購 指 本公司與招商局集團於二零二二年三月二十七日訂立
框架協議」 之行政採購框架協議
「二零二四年招商局 指 本公司與招商局集團於二零二四年十二月十八日訂立
框架協議」 之證券及金融產品、交易及服務框架協議
「二零二四年中遠 指 本公司與中國遠洋海運於二零二四年十二月十八日訂
框架協議」 立之證券及金融產品、交易及服務框架協議
「二零二四年行政採購 指 本公司與招商局集團於二零二四年十二月十八日訂立
框架協議」 之行政採購框架協議
「ABS」 指 資產支持證券
- 46 -
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的中國境
內上市內資股，於上交所上市（股票代碼：600999）並
以人民幣買賣
「聯繫人」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「招商局集團」 指 招商局集團有限公司，一家於一九八六年十月在中國
成立、由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的
國有企業，為本公司的控股股東
「招商資產管理」 指 招商證券資產管理有限公司，為本公司全資附屬公司
「本公司」 指 招商證券股份有限公司，於一九九三年八月根據中國
法律在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分
別於香港聯交所主板上市（股份代號：6099）及上交所
（股票代碼：600999）上市
「關連人士」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「控股股東」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「關連交易」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「中國遠洋海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家於二零一六年二月
在中國成立的國有獨資企業，為本公司的主要股東
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
- 47 -
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上
市外資股，於香港聯交所上市（股份代號：6099）並以
港元買賣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會
「獨立財務顧問」 指 力高企業融資有限公司，一間可從事香港法例第571章
《證券及期貨條例》界定之第6類（就機構融資提供意見）
受規管活動之持牌法團，本公司委任之獨立財務顧
問，就二零二四年招商局框架協議及二零二四年中遠
框架協議及其項下擬進行之交易（包括建議年度上限）
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 就訂立二零二四年招商局框架協議的決議案而言，指
招商局集團及其聯繫人以外的股東；就訂立二零二四
年中遠框架協議的決議案而言，指中國遠洋海運及其
聯繫人以外的股東
「IPO」 指 首次公開發售
「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中
華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「建議招商局年度上限」 指 二零二四年招商局框架協議項下擬進行交易的建議年
度上限
「建議中遠年度上限」 指 二零二四年中遠框架協議項下擬進行交易的建議年度
上限
- 48 -
「建議行政採購年度上限」 指 二零二四年行政採購框架協議項下擬進行交易的建議
年度上限
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「SHIBOR」 指 上海銀行間同業拆放利率
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A
股及H股
「股東」 指 股份持有人
「上交所」 指 上海證券交易所
「萬得資訊」 指 萬得信息技術有限公司，一家中國內地金融資料、信
息和軟件服務企業
「%」 指 百分比
承董事會命
招商證券股份有限公司
霍達
董事長
中國，深圳
二零二四年十二月十八日
於本公告日期，本公司執行董事為霍達先生及吳宗敏先生；本公司非執行董事為劉威武
先生、劉振華先生、劉輝女士、李德林先生、李曉霏先生、黃堅先生、張銘文先生及丁
璐莎女士；以及本公司獨立非執行董事為葉熒志先生、張瑞君女士、陳欣女士、曹嘯先
生及豐金華先生。
- 49 -
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