华发股份: 华发股份2024年第六次临时股东大会文件

   珠海华发实业股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会会议文件
  珠海华发实业股份有限公司
      二○二四年十二月二十五日
           珠海华发实业股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会会议文件
                         目       录
珠海华发实业股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会须知 .... 2
关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ....... 3
关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案 ......... 5
关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
关于公司向特定对象发行可转换公司债券《募集资金运用的可行性
关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采
关于与华发集团签订《附条件生效的可转换公司债券认购协议》暨
关于制定公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》的议案 .. 11
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 14
关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换
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 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定
大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
 三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、
咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请
关闭手机或将其调至振动状态。
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关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定
逐项对照，认为公司符合向特定对象发行可转换公司债券的条件。
  以上议案，请各位股东审议。
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  关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
  为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发
所需资金，贯彻国家关于“保交楼、保民生”的相关政策精神，公司
拟向不超过三十五名特定对象发行可转换公司债券募集资金。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》，制订本次向特
定对象发行可转换公司债券方案。具体内容详见公司 2024 年 12 月
                                     《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-
  本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
  以上议案，请各位股东审议。
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 关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案
各位股东：
   为了增强公司资金实力，进一步提高公司盈利水平，实现公司的
可持续发展，公司拟向不超过三十五名特定对象发行可转换公司债券
筹集资金。根据《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
               《可转换公司债券管理办法》
                           《上
市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，公司制订了《珠海
华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》。具体
内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象
发行可转换公司债券预案》。
   本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
   以上议案，请各位股东审议。
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关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
                   报告的议案
各位股东：
   为了增强公司资金实力，进一步提高公司盈利水平，实现公司的
可持续发展，公司拟向不超过三十五名特定对象发行可转换公司债券
筹集资金。根据《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等
相关法律、法规的规定，公司制订了《珠海华发实业股份有限公司向
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见
公司 2024 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告》。
   本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
   以上议案，请各位股东审议。
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关于公司向特定对象发行可转换公司债券《募集资金运用
           的可行性分析报告》的议案
各位股东：
  本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于政策支持
的房地产业务，包括公司与“保交楼、保民生”相关的房地产项目及
符合政策要求的补充流动资金等。公司制定了《募集资金运用的可行
性分析报告》。具体内容详见公司 2024 年 12 月 10 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司募
集资金运用的可行性分析报告》。
  以上议案，请各位股东审议。
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关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
           公司拟采取填补措施的议案
各位股东：
  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告201531 号）的有关规定，保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的
措施进行了说明。具体情况详见公司于 2024 年 12 月 10 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-071）。
  本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
  以上议案，请各位股东审议。
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      关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
   根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第
满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。鉴于此，公
司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，对前次募集资金实际
使用情况进行了详细说明。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对《前次募集资金使用情况专项报告》出具了鉴证意见。具体情况详
见公司于 2024 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的
公告（公告编号：2024-072）。
   以上议案，请各位股东审议。
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关于与华发集团签订《附条件生效的可转换公司债券认购
          协议》暨重大关联交易的议案
各位股东：
  根据本次向特定对象发行可转换公司债券预案，公司与珠海华发
集团有限公司（以下简称“华发集团”）签订了《附条件生效的可转
换公司债券认购协议》。具体内容详见公司 2024 年 12 月 10 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券
报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-073）。
  本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
  以上议案，请各位股东审议。
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                            二〇二四年十二月二十五日
        珠海华发实业股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会会议文件
关于制定公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》的
                     议案
各位股东：
  为积极回报股东，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来
三年（2024-2026）股东回报规划》。具体内容详见公司 2024 年 12 月
业股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
  以上议案，请各位股东审议。
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 关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案
各位股东：
  公司拟向特定对象发行可转换公司债券。目前，公司控股股东华
发集团直接及间接持有华发股份 29.64%的股份。本次认购公司可转
换公司债券转股后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司收购管理办法》第六十
三条第（三）款的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可
以免于发出要约。
  鉴于华发集团为公司控股股东且已承诺：华发集团将其持有的可
转换公司债券转换为股票的，所转股票自本次发行结束之日起十八个
月内不得转让。若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直
接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过 30%，则华发
集团在本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购本次可转债所转
股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。本次发行结束
后，华发集团参与本次发行所获得的新增股份对应由于公司送红股、
转增股本等原因增加的公司 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。现
提请股东大会审议同意若华发集团在本次可转债发行完成并转换为
股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比
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例超过 30%，可以免于发出要约。具体情况详见公司 2024 年 12 月 10
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-
  本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
  以上议案，请各位股东审议。
                            珠海华发实业股份有限公司
                            二〇二四年十二月二十五日
        珠海华发实业股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会会议文件
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公
司制订了              。具体内容详见公司 2024
   《可转换公司债券持有人会议规则》
年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠
海华发实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
  本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
  以上议案，请各位股东审议。
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                            二〇二四年十二月二十五日
        珠海华发实业股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会会议文件
关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发
        行可转换公司债券有关事宜的议案
各位股东：
  根据公司本次向特定对象发行可转换公司债券相关安排，为高效、
有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券
管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
拟提请股东大会授权董事局全权办理与本次向特定对象发行可转换
公司债券有关的全部事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次
发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律
文件。董事局主席有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事
局的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事
宜。具体情况详见公司 2024 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-069）。
  以上议案，请各位股东审议。
                            珠海华发实业股份有限公司
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