江波龙: 第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：301308     证券简称：江波龙       公告编号：2024-086
              深圳市江波龙电子股份有限公司
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
   深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会
议于 2024 年 12 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及
会议资料已于 2024 年 12 月 13 日以适当方式送达各位董事。公司原董事朱宇先
生在 2024 年 12 月 17 日提交了书面辞职文件，依据相关法律法规及规范性文件
的规定，该辞职于送达当日生效，因此本次会议应出席董事 8 名，实际亲自出席
董事 8 名。其中，李志雄、王景阳、蔡靖、胡颖平、唐忠诚、陈伟岳、黄志强通
过通讯方式参加会议。
   会议由董事长蔡华波先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席。会议召
开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会
议形成了如下决议：
  二、董事会会议审议情况
  （一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市
的议案》
  为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入
推进公司全球化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次
发行”、 “本次发行并上市”或“本次H股发行并上市”）。公司将在取得本次发
行并上市的有关批准、备案后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及
/或董事会授权人士决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合监
管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管
规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
  公司本次发行并上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                                 （以
下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的主
体发行股票并在香港上市的要求和条件下进行。
  本议案尚须提交股东大会审议。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案》
  公司董事会逐项审议通过了本次发行并上市的方案，具体内容及表决结果如
下：
  本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市交易。
  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
  本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均
为H股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
  公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际
资本市场状况、境内外监管部门的审批/备案进展情况及其他相关情况决定。
  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
  本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发行为向香港公众
投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：
  （1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国1933年《证券法》及
其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
  具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及市场情况确定。
  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
  在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前提
下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司
拟申请发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），
并根据市场情况授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。
本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及发行比例由股东大会授权董事会及/
或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，
以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后
实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发
行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、香港联交所和其他有关机构备案或批准后方可执行。
  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
  本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资本
市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东
大会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批
准及市场情况共同协商确定。
  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
  香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适
当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他
申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配
发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》
规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如
适用）。
  国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计
订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认
购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的
时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为
的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑
基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
  在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在正式刊发H股招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
  本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外
（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
及外国）机构投资者、企业和自然人，合格境内机构投资者及其他符合监管规定
的投资者。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚须提交股东大会逐项审议。
  （三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
  为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上
市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根据H
股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、
合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交
所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限
公司。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚须提交股东大会审议。
  （四）审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
  根据本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等
决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得
相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本
次发行并上市完成日。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚须提交股东大会审议。
  （五）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
  公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不
限于）：公司业务发展和战略性投资，加大研发投入提升技术能力，扩大产能提
升交付能力，提升品牌运营和客户服务能力，进一步深化公司全球化业务开拓以
及补充公司运营资金等用途。
  此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东
大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管
机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途
进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目
的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露
确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式
刊发的H股招股说明书的披露为准。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚须提交股东大会审议。
  （六）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
  为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利
润分配方案如下：
  为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，如公司在本次发行并上市决议
有效期内完成本次发行并上市，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律、
法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）
后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东
按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚须提交股东大会审议。
  （七）审议通过《关于修订于H股发行上市后生效的<深圳市江波龙电子股
份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》
  基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》
                            （以下简称“《公
司法》”）
    《上市公司章程指引》
             《香港上市规则》等规定，结合公司的实际情况及
需求，公司对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上
市后适用的《深圳市江波龙电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司
章程（草案）》”）及其附件《深圳市江波龙电子股份有限公司股东大会议事规则
（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）《深圳市江波龙电子股份
有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
  本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则
（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授
权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法
规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发
行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包
括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等
进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改
（如需要），向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）及其他相关政府
部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益
构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关
监管、审核机关的规定。
  《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，
在此之前，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程
（草案）》及其附件生效之日起失效。
  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司
章程（草案）
     》《股东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚须提交股东大会审议。
  （八）审议通过《关于制定<深圳市江波龙电子股份有限公司境外发行证券
和上市相关保密和档案管理制度>的议案》
  为本次发行并上市之目的，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国保守国家秘密法》
        《中华人民共和国档案法》
                   《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作
的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《深圳市江波龙电
子股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理制度》。
  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳
市江波龙电子股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理制度》。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理
与公司本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
  为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，提请股东大会授权、确认
或追认董事会及/或董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共
同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
  （一）组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并
上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国
证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交
所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场
环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包
括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终
定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、
募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行并上市方案实施有
关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费
用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行并上市相关的其他公告文件。
  （二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起
草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止
及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调
人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议（如适
用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金
额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公
司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、
公关公司、审计师、内控顾问、股份过户登记处等）、企业服务公司聘用协议（如
有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包
括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股
文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证
监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的
其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关
的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及
代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包
括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、
资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、
境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与
本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括
但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）
进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明
书验证笔记以及责任书等文件，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通
告及一切与上市招股有关的公告；印刷招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通
函等；批准发行股票证书及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、有
关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市
场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购
买相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香
港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司
公章（如需）；以及处理其他与本次发行并上市有关的事项。
  （三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、
执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证
券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业
主管部门）等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、
材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，
以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括
但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委任公司在香港
接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、
完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程
稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并
做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
  （四）在不限制本议案上述（一）、
                 （二）、
                    （三）所述的一般性情况下，根据
香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简
称“A1 表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）
的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港
联交所提交A1 表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要
求于提交A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1 表格及所附
承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
作出修改，则代表公司根据修改后的A1 表格的要求作出相应的承诺）：
  （1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生
效的《香港上市规则》的一切要求；
  （2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1 表格或上市文件稿本中载列的任何
资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所；
  （3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；
  （4）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时
间提交文件；
  （5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
  （1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1 表格及所有附随文件）；
  （2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告或其他文件。
件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签
署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授
权。
  （五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1 表格及其相关文件（包括但不限
于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司
向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确
认或授权，以及与A1 表格相关的文件，并对A1 表格及其相关的文件作出任何适
当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签
署对保荐人及整体协调人就A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐
人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1 表格及其他与本次
发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并
上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所
就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人
士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须
向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。
  （六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、
监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大
会和或董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而依据境内外法律、法规
及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件进行相应调整和修
改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）；授权董
事会对公司符合前述要求的相关公司制度及其他治理文件首先进行审议批准以
及推进试行，在完善调整后最终提交股东大会进行审议。在本次发行并上市完毕
后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次
发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包
括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记
或备案手续，并根据境内外相关法律、法规、规章及规范性文件在相关登记机关
办理H股股票登记事宜。
  （七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位
董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香
港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人
在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申
请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文
件等。
  （八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根
据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
  （九）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以
及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
  （十）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案
或展示文件，在股东大会的授权范围内对股东大会审议通过的与本次发行并上市
相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会
审议的修改事项除外。
  （十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关
的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件
作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构
的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。
  （十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批
准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
  （十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第 622
 （以下简称“香港《公司条例》”）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非
章）
香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为
上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委
托代理人接收相关法律程序文件和通知。
  （十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
  （十五）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步
骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市
有关的其他事务。
  （十六）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司
已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效
期自动延长至本次发行并上市完成日。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚须提交股东大会审议。
  （十）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
  为顺利完成本次发行并上市，公司进一步授权蔡华波先生、王景阳先生作为
董事会授权人士（可转授权）行使《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权
人士全权处理与公司本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
                           （以下简称“《授
权议案》”）授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其
他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任
何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采
取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义
或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付
的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （十一）审议通过《关于公司增选第三届董事会独立董事的议案》
  为满足公司国际化发展的需要，进一步加强公司治理水平，保证公司董事会
工作的有序开展，公司董事会拟提名邓美珊女士为公司第三届董事会独立董事候
选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
  独立董事候选人尚须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议
后提交股东大会审议。
  本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司增选第三届董事会独立董事的公告》
                 （公告编号：2024-089）以及《第三届董
事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见》等相关公告。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚须提交股东大会审议。
  （十二）审议通过《关于调整公司薪酬与考核委员会委员的议案》
  根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，保障公
司董事会专门委员会规范运作，董事会同意选举蔡华波先生为公司第三届董事会
薪酬与考核委员会委员，并与唐忠诚先生（主任委员）、陈伟岳先生共同组成公
司第三届董事会薪酬与考核委员会。蔡华波先生担任薪酬与考核委员会委员任期
自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （十三）审议通过《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委
员会并修订相关制度的议案》
  为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，健全公司可持续发展
管理体系，提升环境、社会与公司治理（ESG）等可持续发展管理水平，根据《公
司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，公司董事会同意将下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与
ESG委员会”。
       “董事会战略与ESG委员会”在原有职责基础上增加ESG管理相关
职责等内容，并将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与ESG
委员会工作细则》，同时修改工作细则部分条款。
  本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成、成员职位及任期
不作调整。
  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会战略与ESG委员会工作细则》。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （十四）审议通过《关于划分董事角色及职能的议案》
  在公司增选独立董事获得 2025 年第一次临时股东大会审议通过后，根据公
司本次H股发行并上市的工作需要，结合《香港上市规则》等相关要求，现确认
本次H股发行并上市后，公司各董事角色及职能划分如下：
  执行董事： 蔡华波先生、李志雄先生、王景阳先生；
  非执行董事：蔡靖先生、胡颖平先生；
  独立非执行董事：邓美珊女士（候选）、唐忠诚先生、陈伟岳先生、黄志强
先生。
  上述董事角色及职能自公司本次H股发行并上市之日起生效。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （十五）审议通过《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》
  根据公司本次发行并上市的工作需要，公司拟聘请安永会计师事务所为本次
发行并上市的审计机构。
  公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据本次
发行并上市具体审计要求和审计范围与安永会计师事务所协商确定相关审计费
用。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司聘请H股发行并上市的审计机构的公告》（公告编号：2024-090）。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚须提交股东大会审议。
     （十六）审议通过《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》
  综合考虑外部环境变化、公司战略发展规划等因素，经审慎分析并与中介机
构充分沟通论证后，公司决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“本次可转债发行”）的事项。
  公司目前各项业务经营正常，本次终止向不特定对象发行可转换公司债券的
事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。根据公司 2023 年第二次临时股东大会以及 2024 年
第二次临时股东大会分别审议通过的授权董事会办理与本次可转债发行有关的
相关事宜以及延长前述授权有效期的相关事宜，本次事项无须提交股东大会审议。
  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
终止公司向不特定对象发行可转换公司债券的公告》（公告编号：2024-091）。
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （十七）审议通过《关于全资子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权
暨关联交易的议案》
   公司子公司慧忆微电子（上海）有限公司（以下简称“慧忆微电子”）拟通
过增资扩股形式对慧忆微电子的核心骨干员工实施股权激励，目的是为了充分调
动慧忆微电子经营管理团队、核心骨干员工的工作积极性，保障经营管理团队、
核心骨干员工长期、稳定、积极投入工作，有利于促进公司业务的协同发展，激
发慧忆微电子管理层、核心员工的积极性和创造性，促进员工与慧忆微电子共同
成长和发展，为公司和股东创造更大价值，不存在损害上市公司股东尤其是中小
股东利益的情形。
   公司子公司上海江波龙存储技术有限公司放弃对慧忆微电子的优先认缴出
资权并不影响公司对慧忆微电子的控制权，慧忆微电子仍为公司合并报表范围内
的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和
财务状况带来不利影响。
   公司董事会提请股东大会授权公司及慧忆微电子管理层全权办理慧忆微电
子本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励
对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持
股平台的搭建及运作机制等）、签署与本次股权激励相关的文件等，授权期限为
慧忆微电子本次股权激励的有效期。
   公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议了本议案，全体独立董
事一致同意本议案。
   本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
全资子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》
                             （公告编号：
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
   本议案尚须提交股东大会审议。
  （十八）审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
  经审议，公司决定于 2025 年 1 月 3 日（星期五）14:30 召开公司 2025 第一
次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开公司 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-088）。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  三、 备查文件
  特此公告。
                        深圳市江波龙电子股份有限公司董事会