科伦药业: 关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002422          证券简称：科伦药业       公告编号：2024-132
                四川科伦药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期
              解除限售股份上市流通的提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容、真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
划（以下简称“本激励计划”）暂缓授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股
票数量为2.5000万股，约占公司目前总股本的0.0016%。
   公司于2024年5月20日召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次
会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，具体内容详见公司于2024年5月21日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   公司按照相关规定办理了本次解除限售事宜。现将有关事项公告如下：
   一、本激励计划已履行的相关审批程序
<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事
会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票
                《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票
                       第 1 页 共 9 页
激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于 2021 年 11 月 30 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意
见。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
                                    《关于<
四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
 >的议案》。详见公司于 2021 年 12 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
稿）
上披露的相关公告。
<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
                                （二次修订稿）>
及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公
司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于 2022
年 4 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，
公示时间为 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 22 日。截至 2022 年 4 月 22 日公示期
满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于 2022 年 4 月
公示情况说明》。
科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》
               《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。详见公司于 2022 年 5 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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上披露的相关公告。
九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
                                     《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于 2022 年 5 月
记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了本激励计划限制性股票
的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向 386 名激励对象授予登记了 467.5434 万
股限制性股票，首次授予部分的授予日为 2022 年 5 月 9 日，授予价格为 9.574 元/
股，授予的限制性股票于 2022 年 5 月 25 日上市。
十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。公司为 1 名暂缓授予的激励对象授予
登记了 5.00 万股限制性股票，暂缓授予部分的授予日为 2022 年 12 月 7 日，授予价
格为 9.574 元/股，授予的限制性股票于 2022 年 12 月 22 日上市。
第十八次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
          《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
除限售条件成就的议案》
票的议案》。公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已成就，截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监
事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部
分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件，同意公司在限售期届满后对
符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监
事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发
表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
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予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-
的解除限售手续，该部分解除限售股份于 2023 年 5 月 30 日上市流通。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回
购注销本激励计划中 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 16.0320 万
股。
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-
条件的激励对象办理 2.5000 万股限制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份
于 2023 年 12 月 19 日上市流通。
制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告》。经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司回购注销本激励计划中已获授但尚未解除限售的限
制性股票 16.0320 万股事项已于 2024 年 1 月 22 日办结。
次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
          《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
除限售条件成就的议案》
票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件已成就，截至公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会
第一次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限
制性股票符合第二个解除限售期解除限售条件。同意公司在限售期届满后对符合解
除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会对
本激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。
                          （公告编号：2024-081）。
部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》
公司为 347 名符合解除限售条件的激励对象办理了 215.4267 万股限制性股票的解
                          第 4 页 共 9 页
  除限售手续，该部分解除限售股份于 2024 年 6 月 6 日上市流通。
  于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
  销本激励计划中 25 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 9.48 万股。
  制性股票回购注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
  核确认，公司回购注销本激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票 9.48 万股
  事项已于 2024 年 12 月 10 日办结。
     二、本激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
     （一）第二个限售期届满的说明
     根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划第二个解除限售
  期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个
  月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
     鉴于公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予激励对象共1人，即
  公司副总经理王亮女士）的授予日为2022年12月7日，该部分限制性股票的第二个限
  售期已于2024年12月6日届满。
     （二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
     根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下
  列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
              解除限售条件                        成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                公司未发生前述情形，满足解除限售
见或者无法表示意见的审计报告；
                                条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
                        《公司章程》
                             、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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             解除限售条件                          成就情况
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                      经天健会计师事务所（特殊普通合
  本激励计划限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：2023       公司股东的净利润时剔除本次及其
年归属于上市公司股东的净利润不低于 14.40 亿元。           它股权激励计划和员工持股计划产
  注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司   生的股份支付费用影响的数值为
股东的净利润；2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利   26.72 亿元，高于设定的考核目标，本
润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。    激励计划第二个解除限售期公司层
                                      面业绩考核要求达标。
  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激
励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效
考核结果挂钩，个人年度绩效考核结果分为“B+（胜任）及以上”、
“B（待改进）”、“C（不合格）”三个等级，并分别对应不同的
                                本激励计划暂缓授予的 1 名激励对象
个人绩效系数，具体如下：
                                第二个解除限售期个人层面绩效考
 个人年度绩效考   B+（胜    B      C
                                核结果为“B+（胜任）及以上”，个
   核结果    任）及以上 （待改进） （不合格）
                                人绩效系数为 100%。
  个人绩效系数    100%  80%    0%
  在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年
实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。激
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回
购注销。
     综上所述，董事会认为本激励计划暂缓授予部分的限制性股票第二个解除限售
   期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的
   限制性股票数量为2.5000万股。根据2021年度股东大会对董事会的授权，公司董事
   会将按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。
     三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
   持公司股票的情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
   市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票
                       第 6 页 共 9 页
上市规则》等法律、法规及规范性文件和本激励计划的规定，公司需要暂缓授予王
亮女士的限制性股票共计5万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮
女士的限制性股票的授予事宜。该次拟向398名激励对象首次授予481.8434万股限制
性股票。
  公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理资金缴纳、股份登记过程中，有
人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计14.30万股，因此需对本激
励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次实际
授予的激励对象人数由398名调整为386名，本激励计划首次实际授予的限制性股票
数量由481.8434万股调整为467.5434万股。
  截至公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议决议作出
之日，暂缓授予激励对象王亮女士的限购期已届满，符合本激励计划规定的授予条
件。根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的
激励对象王亮女士以9.574元/股的授予价格授予限制性股票5.00万股，暂缓授予部分
的授予日为2022年12月7日。
度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：公司总股本1,425,422,862
股，扣除公司回购专用证券账户的22,182,844股公司股票，按1,403,240,018股为基数
向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利4.26元。该次
权益分派已于2022年5月16日实施完成。
  根据本激励计划的规定及公司2021年度股东大会的授权，公司召开第七届董事
会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划的授予价格进行了调整。调整后，
本激励计划授予限制性股票的授予价格由10元/股调整为9.574元/股。
个人层面绩效考核系数未达到100%，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相
关规定，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议审议
通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回
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购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.0320万股。
本次回购注销事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，相关回购注销手
续已于2024年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办结。
激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据公司《2021年
限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监
事会第一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计9.4800万股，本次回购注销事项已经公司2024年第二次临时股东大审议通过，
相关回购注销手续已于2024年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办结。
  除上述调整外，本激励计划与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划不存
在差异。
  四、本次解除限售期股份的上市流通安排
共1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司目前总股本的0.0016%。
                               本次解除限              剩余未解除
                  获授的限制 本次可解除限
                               售数量占已              限售的限制
  姓名       职务     性股票数量 售限制性股票
                               获授予限制              性股票数量
                  （万股） 数量（万股）
                               性股票比例               （万股）
  王亮      副总经理     5.0000       2.5000   50.00%    0.0000
  注：董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，
其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还
须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董
事、高级管理人员所作的公开承诺。
  五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况
  本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
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                  本次变动前                     变动数             本次变动后
  股份类型
             股份数量（股）            比例       股份数量（股）       股份数量（股）           比例
一、限售条件流通股      292,752,792      18.28%       -25,000      292,727,792   18.28%
二、无限售条件流通股    1,308,744,581     81.72%        25,000    1,308,769,581   81.72%
  三、总股本       1,601,497,373    100.00%            0     1,601,497,373   100.00%
   注：本表格为公司根据2024年12月16日股本情况初步测算结果，
                                  “变动数”尚未考虑解除限
 售后的高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任
 公司深圳分公司最终办理结果为准。
   六、备查文件
 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告；
 股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等
 相关事项的法律意见书。
   特此公告。
                                         四川科伦药业股份有限公司董事会
                              第 9 页 共 9 页