恒顺醋业: 江苏恒顺醋业股份有限公司章程（2024年12月修订）
来源：证券之星
2024-12-19 01:25:16
章 程
（2024年12月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党组织
第九章 职工民主、劳动人事制度
第十章 财务会计制度、利润分配和审计、审计与违规经营投资责任追究
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 违规经营投资责任
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司经江苏省人民政府苏政复(1999)81号文批准，由镇江恒顺酱醋有限公司依
法变更为股份有限公司；公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
照（注册号：3200001104569）。
第三条 公司于2001年1月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股4000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2001
年2月6日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏恒顺醋业股份有限公司
英文全称：Jiangsu Hengshun Vinegar-Industry Co.，Ltd.
第五条 公司住所：江苏省镇江市恒顺大道66号
邮政编码：212028
第六条 公司注册资本为人民币110,894.3608万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本公司章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本公司章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及经公司董事会确认为公司高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定成立党委，公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、促落实。公司决定重大问题，事先应听取公司党委的意见。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以经济效益为中心，以科技
进步为动力，以现代管理为依托，实现公司的整体规模扩张，确保公司可持续发展，追
求公司价值最大化以回报股东。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售食醋、酱油、酱菜、复合调味料、
调味剂等系列调味品；副食品、粮油制品、饮料、色酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关保健食
品的生产、销售；粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发与零售；调味品研发服务、
技术转让服务、技术咨询服务；软件开发服务、软件咨询服务、软件测试服务；信息系
统集成；网上贸易代理；包装设计、展示设计、广告设计、创意策划、文印晒图服务；
商标和著作权转让服务；知识产权服务；会议展览服务；食品机械加工销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
普通货物运输；谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司由江苏恒顺集团有限公司、镇江市牛奶公司、镇江广玉兰宾馆、镇江
市豆制品厂、镇江生宝药业有限责任公司以发起方式设立。设立时，各发起人及其认购
股份数、出资方式、出资时间的情况，具体如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 1,108,943,608 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或
者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁
止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议后实行。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
连续180日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规
定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影
响。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司
的债务承担连带责任。
（五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议
程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所
持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监
事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当
天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及
其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司
资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企
业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告
中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及
审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不
限于以下内容的议案：
股东所持公司股权的冻结；
冻结股份变现以偿还侵占资产；
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应
处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，
及时向证券监管部门报告。
第二节股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十八条规定的担保事项、财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十二）审议对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值
的比例在50%以上且绝对金额超过500万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项。
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 公司发生的交易(本章程四十四条、四十八条规定交易除外)达到下列标
准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
本章程所称“交易”指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
融资（含向金融机构借款）；资产抵押；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他
交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的未满足上述金额、比例要求的交易，由公司董事会进行审议通过后即可
实施。
第四十三条 交易标的为股权类资产，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应的标的公司的全部资产总额和营业收入，视为第四十二条
所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十四条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按本章程第四十二条的规定提
交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第一款第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第四十五条 交易达到第四十二条规定标准的，若交易标的为股权类资产，公司应当
提供由符合《证券法》规定的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一
期的财务会计报告所出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不
得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符合《证券法》
规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过1年。
第四十六条 公司进行“委托理财”，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度计算占净资产的比例，适用本章程第四十二条、第一百一十八条规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四十七条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，
适用第四十二条的规定。已经按照第四十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的，除应当披露并参照第四十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 公司下列对外担保、财务资助行为，须经股东会审议通过。
（一）下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
产的50%以后提供的任何担保；
产的30%以后提供的任何担保；
的担保；
前款第3项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条和第一百一十九条规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，
但向非由公司控股股东或者控股股东关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前，主动提出回避
申请；非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避
申请。股东会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避予以审查。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
由股东会选举的董事、监事的选举采取累积投票制度。
董事选举中采用累积投票制度，即股东会选举两名以上的董事时，股东所持的每一
股份与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，
也可以分散投票选举数人，按投票多少依次决定董事人选。
适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
票无效；
选票有效；
照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，得票多者为当选。
上述步骤同样适用于采取累积投票制度选举监事。职工代表监事由职工代表大会选
举产生。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东
会结束之后立即就任。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事会成员中有1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产
生后直接进入董事会，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或间接与本公司订立合同或者进
行交易，董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，依照法律、法规规定公司不能利用
该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十二条 公司设董事会，董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股
东会负责。
第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中外部董事不少于5名（包含独立董事）。
设董事长1人，副董事长1人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的
比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会专门委员会的职责：
（一）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）董事会战略委员会的主要职责：
提出建议；
（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（四）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
成就；
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会的经营决策权限为（提供担保、财务资助、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10％以上、低于50%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额在1000万元以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上、低于50％，且绝对金额在500万元以上；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上、低于50％，且绝对金额在1000万元以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、低于
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
超出上述规定中比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
公司发生的未满足上述规定中比例、金额要求的交易，均由总经理办公会议进行审
议通过后即可实施。
第一百一十九条 公司对外提供担保、财务资助均应提交董事会审议，董事会审议上
述事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。
第一百二十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等重大事项，应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成
决议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司发法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，再由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达、电话、邮
件、传真及其他方式送达；通知时限为：召开会议三天之前。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、邮件或其他
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会决议由总经理（或董事会责成专人）组织贯彻落实。召开董
事会会议时，由总经理（或董事会责成专人）就以往董事会决议的执行和落实情况向董
事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况提出质询。董事会决议实施过程中，
董事会就有关决议的实施情况进行督促、检查和评估，以确保董事会决议得到正确、有
效贯彻落实。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十五条 公司采取“一企一策”的原则落实子公司董事会职责。公司控股子
公司应当设立董事会，全资子公司原则上设立一名执行董事，特殊情况经公司批准可以
设立董事会，在子公司章程中应明确董事会职责或执行董事职责并认真落实。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。
第一百三十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第 一百零五条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划，并向总经理报告工作；
（二）制定分管工作的具体规章；
（三）决定聘任或者解聘除应由总经理决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（四）本章程或董事会授权的其他职权。
第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司下属子公司经理层成员实施任期制和契约化管理。
第七章 监事会
第一节监事
第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理
人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会会议的表决，应当一人一票。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一百六十二条 公司党委书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委
书记原则上由一人担任。设立党务工作和纪检监察工作部门。两部门的设置和人员编制
纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预算，从管理费用中税前列支。
第一百六十三条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论
和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依
法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）推行职业经理人制度，实施子公司经理层成员任期制和契约化管理，子公司
经理层成员聘期3年，签订聘用协议和经营目标责任书，突出规范任期管理、科学确定契
约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等原则；
（六）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
（八）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
第一百六十五条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，应
当由党委前置研究讨论但未经党委研究讨论通过的事项，不得提交董事会或经理层研究
决定。
第一百六十六条 须经党委前置研究讨论再由董事会或者经理层作出决定的重大事项
如下：
（一）重大战略规划类事项
市国资委党委决策部署的有关举措和交办的重要事项，关于本行业本企业重要指示批示
和重大决策部署。
规划与产业结构调整方案等事项。
（二）重大发展改革类事项
的选拔、聘免、考核、奖惩、责任追究等事项；人才工作的重大事项；向全资和控股公
司推荐董事会、监事会成员。
置换、产权转让、重要资产的质押拍卖、重大项目投资等事项。
（三）重大经营管理类事项
元（含）以上的资金调动使用事项（还本付息和银行账户资金同户名划转和增加贷款周
转的除外）
控方案。
项。
公司各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案。
（仲裁）、经济纠纷以及影响公司稳定的重大事件的处理意见。
损失及其他严重不良后果责任人的责任追究事项。
（四）重大社会责任类事项
业职工权益的重大问题。
（五）党委认为需要前置研究讨论的其他重大事项。
第九章 职工民主、劳动人事制度
第一百六十七条 公司建立和健全职工代表大会，职工代表大会是公司实行民主管理
的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。
第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。
第一百六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执
行国家、江苏省、镇江市有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事
宜按国家有关规定办理。
第一百七十条 公司员工实行全员劳动合同制管理。公司根据国家、江苏省、镇江市
有关劳动人事的法律、行政法规和政策，结合公司的实际情况，推行员工公开招聘、管
理人员竞聘上岗、末等调整和不胜任退出机制，以建立具有市场竞争力的关键核心人才
薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励等为基本原则，制定公司内部劳动、人
事和分配制度。
公司在制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
除）公司职工的制度和方案时，应当事先听取工会意见。
第一百七十一条 公司根据国家、江苏省、镇江市有关政策和公司长远发展的要求，
深化内部改革，加强科学管理，逐步建立和完善竞争有序的激励和约束机制。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与违规经营投资责任追究
第一节财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分
配。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策如下
可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公
司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或
者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可供分配利润的10%。公司最近3年以现金方式累计分配的利润不低于最近3年
实现的年均可供分配利润的30%；
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发
放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
第一百七十八条 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按
照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序、实施、变更
（一）公司利润分配方案的审议程序
拟定，并提交股东会审议决定。
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董
事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董
事会提交股东会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案
发表独立意见。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（三）公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外
部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议
通过后提交股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 对公司利润分配政策的其他保障措施
（一）公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的
现金分红比例低于“第一百七十七条（二）2（4）”中规定的比例的，经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未
用于分配的资金用途和使用计划。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）股东会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 违规经营投资责任追究
第一百八十八条 公司有关人员违反法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管
理制度，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后
果，公司应对相关责任人进行追究处理。
第一百八十九条 违规经营投资的调查核实、责任认定和相应处理，按照有关法律法
规和公司相关规章制度的规定执行。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真送出、邮件送出、
电话送出及其他方式送出进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真送出、邮件送出、
电话送出及其他方式送出进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以传真或电子邮件方式发出的，以发出当日为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十七条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但仍
应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券
报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海
证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公
司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司依照本章程第一百七十六条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3年未向公司登记机关申请注销公司
登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于
清算义务人的责任不受影响。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第（一）、（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3上通过。
第二 百零七条 公司因本章程第 二百零五条第（一）项、第（二）项、第 （四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日内组成清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百零五条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海
证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照
规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申
请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担
连带责任。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在镇江市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
（2024年12月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党组织
第九章 职工民主、劳动人事制度
第十章 财务会计制度、利润分配和审计、审计与违规经营投资责任追究
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 违规经营投资责任
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司经江苏省人民政府苏政复(1999)81号文批准，由镇江恒顺酱醋有限公司依
法变更为股份有限公司；公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
照（注册号：3200001104569）。
第三条 公司于2001年1月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股4000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2001
年2月6日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏恒顺醋业股份有限公司
英文全称：Jiangsu Hengshun Vinegar-Industry Co.，Ltd.
第五条 公司住所：江苏省镇江市恒顺大道66号
邮政编码：212028
第六条 公司注册资本为人民币110,894.3608万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本公司章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本公司章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及经公司董事会确认为公司高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定成立党委，公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、促落实。公司决定重大问题，事先应听取公司党委的意见。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以经济效益为中心，以科技
进步为动力，以现代管理为依托，实现公司的整体规模扩张，确保公司可持续发展，追
求公司价值最大化以回报股东。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售食醋、酱油、酱菜、复合调味料、
调味剂等系列调味品；副食品、粮油制品、饮料、色酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关保健食
品的生产、销售；粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发与零售；调味品研发服务、
技术转让服务、技术咨询服务；软件开发服务、软件咨询服务、软件测试服务；信息系
统集成；网上贸易代理；包装设计、展示设计、广告设计、创意策划、文印晒图服务；
商标和著作权转让服务；知识产权服务；会议展览服务；食品机械加工销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
普通货物运输；谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司由江苏恒顺集团有限公司、镇江市牛奶公司、镇江广玉兰宾馆、镇江
市豆制品厂、镇江生宝药业有限责任公司以发起方式设立。设立时，各发起人及其认购
股份数、出资方式、出资时间的情况，具体如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 1,108,943,608 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或
者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁
止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议后实行。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
连续180日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规
定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影
响。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司
的债务承担连带责任。
（五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议
程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所
持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监
事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当
天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及
其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司
资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企
业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告
中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及
审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不
限于以下内容的议案：
股东所持公司股权的冻结；
冻结股份变现以偿还侵占资产；
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应
处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，
及时向证券监管部门报告。
第二节股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十八条规定的担保事项、财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十二）审议对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值
的比例在50%以上且绝对金额超过500万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项。
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 公司发生的交易(本章程四十四条、四十八条规定交易除外)达到下列标
准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
本章程所称“交易”指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
融资（含向金融机构借款）；资产抵押；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他
交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的未满足上述金额、比例要求的交易，由公司董事会进行审议通过后即可
实施。
第四十三条 交易标的为股权类资产，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应的标的公司的全部资产总额和营业收入，视为第四十二条
所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十四条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按本章程第四十二条的规定提
交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第一款第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第四十五条 交易达到第四十二条规定标准的，若交易标的为股权类资产，公司应当
提供由符合《证券法》规定的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一
期的财务会计报告所出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不
得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符合《证券法》
规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过1年。
第四十六条 公司进行“委托理财”，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度计算占净资产的比例，适用本章程第四十二条、第一百一十八条规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四十七条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，
适用第四十二条的规定。已经按照第四十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的，除应当披露并参照第四十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 公司下列对外担保、财务资助行为，须经股东会审议通过。
（一）下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
产的50%以后提供的任何担保；
产的30%以后提供的任何担保；
的担保；
前款第3项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条和第一百一十九条规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，
但向非由公司控股股东或者控股股东关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前，主动提出回避
申请；非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避
申请。股东会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避予以审查。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
由股东会选举的董事、监事的选举采取累积投票制度。
董事选举中采用累积投票制度，即股东会选举两名以上的董事时，股东所持的每一
股份与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，
也可以分散投票选举数人，按投票多少依次决定董事人选。
适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
票无效；
选票有效；
照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，得票多者为当选。
上述步骤同样适用于采取累积投票制度选举监事。职工代表监事由职工代表大会选
举产生。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东
会结束之后立即就任。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事会成员中有1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产
生后直接进入董事会，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或间接与本公司订立合同或者进
行交易，董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，依照法律、法规规定公司不能利用
该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十二条 公司设董事会，董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股
东会负责。
第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中外部董事不少于5名（包含独立董事）。
设董事长1人，副董事长1人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的
比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会专门委员会的职责：
（一）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）董事会战略委员会的主要职责：
提出建议；
（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（四）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
成就；
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会的经营决策权限为（提供担保、财务资助、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10％以上、低于50%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额在1000万元以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上、低于50％，且绝对金额在500万元以上；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上、低于50％，且绝对金额在1000万元以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、低于
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
超出上述规定中比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
公司发生的未满足上述规定中比例、金额要求的交易，均由总经理办公会议进行审
议通过后即可实施。
第一百一十九条 公司对外提供担保、财务资助均应提交董事会审议，董事会审议上
述事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。
第一百二十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等重大事项，应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成
决议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司发法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，再由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达、电话、邮
件、传真及其他方式送达；通知时限为：召开会议三天之前。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、邮件或其他
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会决议由总经理（或董事会责成专人）组织贯彻落实。召开董
事会会议时，由总经理（或董事会责成专人）就以往董事会决议的执行和落实情况向董
事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况提出质询。董事会决议实施过程中，
董事会就有关决议的实施情况进行督促、检查和评估，以确保董事会决议得到正确、有
效贯彻落实。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十五条 公司采取“一企一策”的原则落实子公司董事会职责。公司控股子
公司应当设立董事会，全资子公司原则上设立一名执行董事，特殊情况经公司批准可以
设立董事会，在子公司章程中应明确董事会职责或执行董事职责并认真落实。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。
第一百三十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第 一百零五条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划，并向总经理报告工作；
（二）制定分管工作的具体规章；
（三）决定聘任或者解聘除应由总经理决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（四）本章程或董事会授权的其他职权。
第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司下属子公司经理层成员实施任期制和契约化管理。
第七章 监事会
第一节监事
第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理
人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会会议的表决，应当一人一票。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一百六十二条 公司党委书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委
书记原则上由一人担任。设立党务工作和纪检监察工作部门。两部门的设置和人员编制
纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预算，从管理费用中税前列支。
第一百六十三条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论
和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依
法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）推行职业经理人制度，实施子公司经理层成员任期制和契约化管理，子公司
经理层成员聘期3年，签订聘用协议和经营目标责任书，突出规范任期管理、科学确定契
约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等原则；
（六）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
（八）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
第一百六十五条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，应
当由党委前置研究讨论但未经党委研究讨论通过的事项，不得提交董事会或经理层研究
决定。
第一百六十六条 须经党委前置研究讨论再由董事会或者经理层作出决定的重大事项
如下：
（一）重大战略规划类事项
市国资委党委决策部署的有关举措和交办的重要事项，关于本行业本企业重要指示批示
和重大决策部署。
规划与产业结构调整方案等事项。
（二）重大发展改革类事项
的选拔、聘免、考核、奖惩、责任追究等事项；人才工作的重大事项；向全资和控股公
司推荐董事会、监事会成员。
置换、产权转让、重要资产的质押拍卖、重大项目投资等事项。
（三）重大经营管理类事项
元（含）以上的资金调动使用事项（还本付息和银行账户资金同户名划转和增加贷款周
转的除外）
控方案。
项。
公司各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案。
（仲裁）、经济纠纷以及影响公司稳定的重大事件的处理意见。
损失及其他严重不良后果责任人的责任追究事项。
（四）重大社会责任类事项
业职工权益的重大问题。
（五）党委认为需要前置研究讨论的其他重大事项。
第九章 职工民主、劳动人事制度
第一百六十七条 公司建立和健全职工代表大会，职工代表大会是公司实行民主管理
的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。
第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。
第一百六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执
行国家、江苏省、镇江市有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事
宜按国家有关规定办理。
第一百七十条 公司员工实行全员劳动合同制管理。公司根据国家、江苏省、镇江市
有关劳动人事的法律、行政法规和政策，结合公司的实际情况，推行员工公开招聘、管
理人员竞聘上岗、末等调整和不胜任退出机制，以建立具有市场竞争力的关键核心人才
薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励等为基本原则，制定公司内部劳动、人
事和分配制度。
公司在制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
除）公司职工的制度和方案时，应当事先听取工会意见。
第一百七十一条 公司根据国家、江苏省、镇江市有关政策和公司长远发展的要求，
深化内部改革，加强科学管理，逐步建立和完善竞争有序的激励和约束机制。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与违规经营投资责任追究
第一节财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分
配。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策如下
可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公
司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或
者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可供分配利润的10%。公司最近3年以现金方式累计分配的利润不低于最近3年
实现的年均可供分配利润的30%；
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发
放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
第一百七十八条 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按
照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序、实施、变更
（一）公司利润分配方案的审议程序
拟定，并提交股东会审议决定。
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董
事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董
事会提交股东会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案
发表独立意见。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（三）公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外
部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议
通过后提交股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 对公司利润分配政策的其他保障措施
（一）公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的
现金分红比例低于“第一百七十七条（二）2（4）”中规定的比例的，经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未
用于分配的资金用途和使用计划。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）股东会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 违规经营投资责任追究
第一百八十八条 公司有关人员违反法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管
理制度，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后
果，公司应对相关责任人进行追究处理。
第一百八十九条 违规经营投资的调查核实、责任认定和相应处理，按照有关法律法
规和公司相关规章制度的规定执行。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真送出、邮件送出、
电话送出及其他方式送出进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真送出、邮件送出、
电话送出及其他方式送出进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以传真或电子邮件方式发出的，以发出当日为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十七条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但仍
应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券
报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海
证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公
司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司依照本章程第一百七十六条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3年未向公司登记机关申请注销公司
登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于
清算义务人的责任不受影响。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第（一）、（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3上通过。
第二 百零七条 公司因本章程第 二百零五条第（一）项、第（二）项、第 （四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日内组成清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百零五条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海
证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照
规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申
请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担
连带责任。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在镇江市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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