新华网: 新华网股份有限公司章程

新华网股份有限公司
   章   程
                       目   录
                第一章 总则
  第一条 为维护新华网股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，
制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
    公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函〔2011〕
为发起人，以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经
审计之账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司
在北京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
  第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 51,902,936 股，于 2016 年 10 月 28 日在上海证
券交易所上市。
   第四条 公司注册名称：
   中文全称：新华网股份有限公司
   英文名称：XINHUANET CO., LTD.
   第五条 公司住所：北京市西城区德胜门外大街 83 号 9
层 909-A01 房间，邮政编码：100088。
   第六条 公司注册资本为人民币 519,029,360 元。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 董事长为公司的法定代表人。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
  第十条 公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守
法经营，实现经济效益与社会效益的统一，并落实国有资产保
值增值。
  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。
  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指总编辑、副
总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监、董事会秘书以及
其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
        第二章 经营宗旨和范围
  第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥新华网作为国家重
点新闻网站在舆论引导中的主导作用，着力拓展新华网作为互
联网文化企业的全媒体业态，确立新华网在国内、国际新媒体
产业中的引领作用，壮大经营实力，拓展行业竞争力，实现社
会效益与经济效益共赢。
  第十四条 公司的经营范围：许可项目：第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务；
互联网新闻信息服务；网络出版物出版；电视剧制作；广播电
视节目制作经营；电影放映；电影发行；食品销售；酒类经营；
保险经纪业务；信息网络传播视听节目；药品互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：工业工程设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告
发布；图文设计制作；平面设计；云计算装备技术服务；地理
遥感信息服务；网络设备销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；
网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；科技中介
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；货物进出口；
技术进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；软件开发；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；项
目策划与公关服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；会议
及展览服务；数字创意产品展览展示服务；企业形象策划；专
业设计服务；智能无人飞行器销售；自然科学研究和试验发展；
电子产品销售；化妆品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用
品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体
育用品及器材零售；针纺织品销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备
销售；对外承包工程；数据处理和存储支持服务；人工智能基
础软件开发；软件销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；汽
车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；新能源汽车整
车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；
新能源汽车生产测试设备销售；电池销售；电池零配件销售；
轮胎销售；电动汽车充电基础设施运营；数字文化创意内容应
用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；
数字文化创意技术装备销售；票务代理服务；广播影视设备销
售；互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；人工智能应用软件开发；出版物零售、出版物
批发；出版物互联网销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）上述经营范围变更以最终
工商主管部门核定为准。
          第三章 股份
         第一节 股份发行
  第十五条 公司的股份采取股票的形式。
  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
   同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
     第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
   第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
 任公司上海分公司集中存管。
     第十九条 公司发起设立时的股本结构情况如下：
               认购的股份数
序号   发起人名称                  持股比例 出资方式
                （万股）
   中国经济信息社                    3.03%
   有限公司
     合计               8,000.00 100.00% /
    第二十条 公司股份总数为 519,029,360 股，公司的股本
 结构为：普通股 519,029,360 股。
   第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
 购买公司股份的人提供任何资助。
             第二节 股份增减和回购
   第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
 规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
   (一)公开发行股份；
   (二)非公开发行股份；
   (三)向现有股东派送红股；
   (四)以公积金转增股本；
   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
 式。
  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
  (一)减少公司注册资本；
  (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
  (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。
  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
          第三节 股份转让
  第二十七条 公司的股份可以依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
         第四章 股东和股东大会
            第一节 股东
  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同等义务。
  公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。
  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
  第三十三条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
  第三十四条 股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
  第三十八条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
  第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
  公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担
任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。
       第二节 股东大会的一般规定
  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
  （三）审议批准董事会报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
  （十）修改本章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和
第四十三条规定的交易事项；
  （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
  （十四）审议批准公司与关联方发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，法律法规及本章程
另有规定的除外；
  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开
日失效；
  （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
  第四十二条 公司下列对外担保行为，经董事会审议后提
交股东大会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）证券交易所规定的其他担保。
  公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。前款第（四）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公
司合并报表范围内子公司的除外），应当在 1 个月内完成清偿
或整改。
   第四十三条 公司发生以下交易（提供担保、受赠现金资
产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、
财务资助及证券交易所另有规定的除外）达到下列标准之一
的，须经董事会审议后提交股东大会审议：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
   （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
   （七）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易
而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急
措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的期货和衍生品交易；
   （八）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
民币的期货和衍生品交易；
   （九）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交
易；
   （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当经董
事会审议后提交股东大会审议的其他事项。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括除公司
日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
  （十二）证券交易所认定的其他交易。
    第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。
   第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
  第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
股东大会召集人指定的其他地点，具体由公司在每次股东大会
通知中明确。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人
签署。
  第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
        第三节 股东大会的召集
    第四十九条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
    第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
   第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
  第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
      第四节 股东大会的提案与通知
  第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
  第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
  第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
  第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
  第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。
        第五节 股东大会的召开
  第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
  第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
  第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
  第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
  （六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。
  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
  第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
  第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
  第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议不能正常召开、
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当
立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
      第六节 股东大会的表决和决议
  第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）员工持股计划;
  （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
  第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
  股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
  董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
  第八十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
  股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有
关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代
表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联
交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股
东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。
  关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和
表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
  股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过，方为有效。
  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
  （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人
名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大
会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选
人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股
东大会选举表决；
  （二）持有或合并持有公司 5%以上有表决权股份的股东
可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职
工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法
律、行政法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事
会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
  （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关
规定执行。
  提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人
的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的
职责。
  单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，在选举两名以上董事或者监事时，应
当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
  提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资
料，如股东大会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，
但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选
人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相
关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选
后履行法定和本章程规定的职责。
  采取累积投票时，每一出席会议股东持有的表决票数等于
该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其
总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选
人。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。
  实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
  （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张
选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、
监事后标注其使用的表决票数；
  （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合
法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票；
  （三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事
候选人、监事候选人所得票数。
  （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定
其是否当选，但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次
股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之
一以上。
  若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选
人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则
应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选
举。
  若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在
下次股东大会另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本
章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东
大会结束后的 2 个月以内召开。
  选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票
制，按上述操作程序进行选举。
  第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
  第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
  第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
  第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
  第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
  第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
  第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书
后立即就任。
  第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
          第五章 董事会
           第一节 董事
  第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任，但是独立董事连任时间不得超过 6 年。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  本公司董事会可以由职工代表担任董事。
  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。保证公司及时、公平地披露信息，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
  第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
  第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有
关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
  第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除。
  董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司
的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综
合确定。
  第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
  第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。
独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证
券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得
损害公司利益。
          第二节 董事会
  第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百〇七条 董事会由十五名董事组成，其中包括独立
董事五名。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。
  第一百〇八条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、常务副总编辑、副
总编辑、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）聘任或者解聘证券事务代表；
  （十二）制订公司的基本管理制度；
  （十三）制订本章程的修改方案；
  （十四）管理公司信息披露事项；
  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
  （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十七）向股东大会提出提案；
  （十八）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；
  （十九）制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划；
  （二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会
授予的其他职权。
  第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
  第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
  第一百一十一条 董事会决定公司重大事项时，应事先听
取公司党委的意见。
  第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  （一）公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产10%的事项，但未达到本章程第四十一条第（十
三）项规定的标准的，应提交董事会批准。
  （二）公司发生本章程第四十四条规定的交易，达到下列
标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的，应提
交董事会批准：
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝
对金额超过1,000万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三） “日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的
以下类型的交易：
    公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应提
交董事会批准：
司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元
人民币；
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对
金额超过 5 亿元人民币；
产生重大影响的其他合同。
    （四）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：
事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经
审计净资产50%的资产进行资产抵押。
月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董
事会审议。
    （五）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为：
    公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额
为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的
    （六）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
  公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由
股东大会审议标准的对外担保事项。
  董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法
规及本章程的规定外，还应严格遵循以下规定：
审议同意；
人提供担保；
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
过后，方可提交股东大会审批。
  （七）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关
联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章程
第四十一条第（十四）项规定标准的，须在董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。
  （八）上市公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性
分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易达到股东大会
审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
  第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
  第一百一十四条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文
件；
  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
  （五）董事会授予的其他职权。
  第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
  第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
  第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：电话、传真或者书面通知；通知时限为：会议召开前 3
天。
  第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
  第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面记名现场
表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认
可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利，独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
  第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
  第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
  第一百二十六条 董事会下设战略与发展委员会、编辑政
策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助
董事会开展工作。
  专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
  董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度，各委员会遵
照执行，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
  第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
         第三节 独立董事
  第一百二十八条 独立董事按照法律、行政法规、部门规
章及公司制定的独立董事工作制度履行职责。
  第一百二十九条 董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。
  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
  第一百三十条 下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或公司的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一至六项所列举情形
的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
  第一百三十一条 独立董事每届任期与其他董事任期相
同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。
  第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换 ：
  （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本条第一
款第（二）项上述规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
  （三）独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
  （四）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
  独立董事不具备担任上市公司董事的资格或者不具备独
立性，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。拟辞职的独立董事不存在本条第（四）
项所规定的不具备担任上市公司董事的资格或者不具备独立
性相关情形的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。
  第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
  （二）向董事会提请召开临时股东大会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经
全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第一百三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第一百三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。
  第一百三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权所需的费用由公司承担。
  第一百三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
  第一百三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
        第四节 董事会秘书
  第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负责。
  第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任。
  第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大
会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及
时回复证券交易所问询；
  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法
规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上
市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向证券交易所报告；
  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
  （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所
要求履行的其他职责。
      第六章 总裁及其他高级管理人员
  第一百四十二条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
  公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
  公司设总编辑 1 名，由董事会根据董事会编辑政策委员会
和提名委员会共同提名聘任或解聘。设常务副总编辑 1 名、副
总编辑若干名、其他高级管理人员若干名，由总裁提名，董事
会聘任或解聘。
  第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
  本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
  第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
  第一百四十五条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
  第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、常务副总编
辑、副总编辑、财务总监及其他高级管理人员；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
  （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘用和解聘；
  （九）提议召开董事会临时会议；
  （十）列席董事会会议，不担任董事职务的总裁在董事会
上没有表决权。
  根据法律、行政法规及公司章程的规定非由股东大会和董
事会审议决策的事项，由总裁负责决策。公司的日常经营事项
由总裁决策。
  公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权：
  （一）总裁有权决定未达到本章程第一百一十二条第
（一）、（二）、（七）项规定的应由董事会审议批准标准的
交易事项。
  （二）总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司
最近一期经审计总资产的30%营业用主要资产的抵押、质押或
者报废事项。
  （三）总裁有权决定连续12个月累计计算不超过公司最
近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事
项。
  第一百四十七条 总裁应制订总裁工作制度，报董事会批
准后实施。总裁工作制度包括下列内容：
  （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
关总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规
定。
  第一百四十九条 副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财
务总监及其他高级管理人员由总裁提名并由董事会聘任或解
聘。副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监及其他高级
管理人员对总裁负责，在总裁的统一领导下开展工作，其职权
由总裁经总裁办公会会议合理确定。
  第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及
公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。
  第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
  第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
          第七章 监事会
          第一节 监事
  第一百五十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
  董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
  第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
  第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
  第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
  第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
          第二节 监事会
  第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
  第一百六十二条 监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
  第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
  监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应
当经半数以上监事通过。
  第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
  第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
         第八章 党建工作
        第一节 党组织机构设置
  第一百六十七条 公司依据《党章》规定，设立中国共产
党新华网股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中
国共产党新华网股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公
司纪委”），坚持党的领导，加强党的建设，充分发挥党委的
领导核心和政治核心作用，充分发挥党组织战斗堡垒作用和党
员先锋模范作用。
  第一百六十八条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批
复设置，并按照《党章》和有关规定选举或任命产生。
  坚持“双向进入，交叉任职”的领导体制，党委书记由董
事长担任，党员总裁兼任党委副书记，党委专职副书记或党委
领导班子成员分管党的工作。公司党委履行全面从严治党主体
责任，党委书记履行第一责任人的责任，专职副书记履行直接
责任人的职责，纪委书记履行监督执纪问责的职责，公司其他
党员领导干部履行“一岗双责”。
  第一百六十九条 公司设立党的专门工作机构，配备专职
党务工作人员，专职党务工作人员不少于公司党员总数的 1%。
建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制，落实同职
级、同待遇政策。同时设立工会、妇委会和共青团等群众性组
织。
  第一百七十条 公司为党组织的活动提供必要条件。公司
落实党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安
排，纳入公司管理费用税前列支，确保党组织有工作条件、有
办事经费。
        第二节 公司党委职权
  第一百七十一条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决
策重大问题的前置程序。党委书记（兼董事长）主持党委研究
“三重一大”事项，党委书记（兼董事长）主持董事会时，要
通过领导党员落实组织意图。
  第一百七十二条 党委不直接领导经理层，进入经理层的
党委成员和党员要落实党委决定。进入董事会的党委成员和党
员按党委决定在董事会发表意见，向党委报告落实情况，党委
要对未执行党委决定的党员批评纠正。
  第一百七十三条 公司党委的职权包括：
  （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营
开展工作；
  （二）保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公
司的贯彻执行，确保企业改革发展的正确方向；
  （三）支持股东大会、董事会、监事会、总裁及管理层依
法行使职权；
  （四）对董事会、经理层拟决策的“三重一大”事项进行
讨论研究，提出意见和建议。重大经营管理事项必须经党委研
究讨论后，再由董事会或经理层作出决定；
  （五）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营
管理干部选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，
加强对企业领导人员的监督；
  （六）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，
领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
  （七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工
作；
  （八）研究其它应由公司党委决定的事项。
        第三节 公司纪委职权
  第一百七十四条 公司纪委的职权包括：
  （一）维护党的章程和其他党内法规；
  （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
  （三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工
作，研究、部署纪检监察工作；
  （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议
及工作部署；
  （五）开展经常性的党纪党规教育，作出关于维护党纪的
决定；
  （六）对党员领导干部行使权力进行监督；
  （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组
织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
  （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
  （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
     第九章 财务会计制度、利润分配和审计
         第一节 财务会计制度
  第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
  第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披
露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内披露季度报告。
  公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的
年度报告披露时间。
  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
  第一百七十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经
会计师事务所审计。
  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下
列情形之一的，应当经过审计：
  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金
转增股本或者弥补亏损；
  （二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的
其他情形。
  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者
证券交易所另有规定的除外。
  第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
  第一百八十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
采取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式
分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
 公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
  （一）利润分配政策
顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司利润分配规划应在综合分析公司盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的
安排，从而健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
施积极的利润分配办法，并应遵循以下规定：
    （1）公司可以采取现金、股票、二者相结合或者其他合
法方式分配股利。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等
分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
    （2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
    （3）公司应当在如下条件满足时，采取现金方式分配股
利，并且单一年度以现金方式分配的利润与当年归属于上市公
司股东的净利润之比不低于 30%；
    ①公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分
配利润为正数，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司的可持续发展能力。
    ②审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保
留意见的审计报告。
  ③满足公司正常生产经营的资金需求情况下，无重大投资
计划或重大现金支出事项发生。
  重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值
超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项，上述资产价值
同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过
公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
  （4）在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红
的条件下，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投
资计划或重大现金支出事项发生，公司不得单独实施股票股利
的发放；
  （5）若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通
过后，提交股东大会审议批准；
  （6）公司可以进行中期分红。中期分红可由公司董事会
根据公司的资金需求状况提议，并提交公司股东大会批准。公
司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
  （7）当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法
律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形时，
可以不进行利润分配。
  （二）利润分配政策的决策和实施程序
详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会拟定现金股利分
配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过。公司董事会
拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决
通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核
并提出书面审核意见。公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因。公司若当年不进行或按低于
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当
在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会
审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明
原因及留存资金的具体用途。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事和公
众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召
开座谈会等多种形式。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方能实施
该利润分配方案。公司独立董事可在股东大会召开前 15 日内
向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董
事行使上述投票权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
入的应纳税金。
利润分配顺序为：
  （1）弥补以前年度发生的亏损；
  （2）按税后利润的百分之十提取法定公积金，当法定公
积金已达到公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取；
  （3）提取任意公积金（是否提取任意公积金由股东大会
决定）；
  （4）支付普通股股利。
  （三）利润分配政策的调整
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案，应由公司董事会提出，需经三分之二董事（含三分之二以
上独立董事）的同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分
配政策议案进行审核，需经三分之二以上监事的同意。董事会、
监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑监事、公众投资
者的意见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议，
需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过方能实施该利润分配政策。
  （四）利润分配的具体规划和实施安排
  公司长期回报规划的具体内容：
  公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计
划，根据股东（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报
计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应
保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润与当年归
属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。
  公司董事会根据公司实际情况，充分考虑公司盈利情况、
现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是中
小股东）和监事的意见，制定具体股东回报规划方案，经董事
会审议通过后提交股东大会审议。
  公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变
更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关
利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大
会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因。
         第二节 内部审计
  第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
       第三节 会计师事务所的聘任
  第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
  第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 15 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
         第十章 通知和公告
           第一节 通知
  第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以传真方式送出；
  （四）以公告方式进行；
  （五）本章程规定的其他形式。
  第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
  第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人
送出、传真、邮寄或者公告方式进行。
  第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、传真或者邮寄进行。
  第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、传真或者邮寄进行。
  第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出之日为送达
日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送
达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
  第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
           第二节 公告
  第一百九十六条 公司以上海证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
  第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
      第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
  第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百九十
六条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
  第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
  第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一
百九十六条规定的媒体上公告。
  第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
  第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在第一百九十六条规定的媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
         第二节 解散和清算
  第二百〇四条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
  第二百〇五条 公司章程第二百〇四条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
  第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
  第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在第一百九十六条规定的媒体上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
  第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
  第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
         第十二章    修改章程
  第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。
  第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
  第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
  第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
          第十三章       附则
  第二百一十八条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最
近一次登记后的中文版章程为准。
  第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
  第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百二十三条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
  第二百二十四条 本章程自股东大会审议通过之日起生
效。