宏景科技: 华兴证券有限公司关于宏景科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

                   华兴证券有限公司
               关于宏景科技股份有限公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意
                        见
   华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为宏景科技
股份有限公司（以下简称“宏景科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对宏
景科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查
情况及核查意见如下：
   一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意宏景科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1325 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）22,844,900.00
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 40.13 元，募集资金总额
为人民币 916,765,837.00 元，扣除相关不含税发行费用 99,589,223.65 元后，实
际募集资金净额为人民币 817,176,613.35 元。募集资金已于 2022 年 11 月 8 日划
至公司指定账户，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进
行了审验，并出具了“华兴验字202221000590495 号”《验资报告》。公司设
立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐
机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
   二、募集资金使用与管理情况
   根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资
金用途，公司募投项目及募集资金净额使用计划如下：
                                                 单位：万元
 序号            项目名称           项目总投资额        拟投入募集资金净额
              合计                45,632.35        45,632.35
      扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币36,085.31万元。
      三、募投项目的变更、调整情况
      公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次
会议及2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过《关于变更募投项目实
施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》，同意变更公司募投项目“智慧
城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”及“营销系统升级项
目”的实施地点，同步调整募投项目实施方式和内部投资结构。具体内容详见
公司于2023年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于
变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的公告》（公告编号：
      公司于2023年8月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次
会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司
在不改变募集资金投向的前提下，对募投项目内部投资结构进行调整。具体内
容详见公司于2023年8月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的公告》（公告编号：2023-035）。
      公司于2024年9月27日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
四次会议及2024年10月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于
变更募投项目投入新项目的议案》，同意变更公司募投项目“智慧城市行业应用
平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”，将变更用途
的募集资金投入到新项目“智算中心建设及运营项目”。具体内容详见公司于
投项目投入新项目的公告》（公告编号：2024-038）。
      新募集资金投资项目“智算中心建设及运营项目”的投资计划如下：
                                              单位：万元
序号          项目名称            项目总投资额        拟投入募集资金净额
            合计                28,020.00        20,941.41
     四、超募资金的使用情况
     公司于 2022 年 12 月 9 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，于 2022 年 12 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的议案》，同意公司使用超
募资金 10,464.74 万元永久补充流动资金并归还银行贷款（以下简称“2022 年部
分超募资金永久补流及归还银行贷款”）。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 12
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金并归还银行贷款的公告》（公告编号：2022-005）。
     公司于 2023 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
九次会议，于 2023 年 12 月 19 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于 使 用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公
告》（公告编号：2023-045）。截至 2024 年 10 月 31 日，公司已累计使用超募资
金 20,892.74 万元永久补充流动资金及归还银行贷款。
     五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
     为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营
能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目
正常进行的前提下，拟使用超募资金 10,464.74 万元用于永久补充流动资金，占
超募资金总额的 29.00%，本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划自股
东大会审议通过且 2023 年部分超募资金永久补流实施满 12 个月后开始实施。
     根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，用于永久补
充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
   六、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性
  随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益
增加，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用超募资金
永久补充流动资金。因此，本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金合理
且必要。
   七、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺
  本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：
  （一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金
总额的 30%；
  （二）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
   八、相关审议程序及专项意见
  （一）独立董事专门会议的审查意见
  经审议，我们认为：公司本次使用 10,464.74 万元超募资金永久补充流动资
金，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件和《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流
动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不
存在损害公司和全体股东利益的情况。
  综上，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
  （二）董事会审议情况
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项
目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资
金10,464.74万元用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议通
过。
     （三）监事会意见
  监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公
司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募
集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全
体股东利益的情况。
  综上，监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     九、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次使用104,647,399.00元超募资金永久补充
流动资金有助于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金投资项目的正常
进行的情况，亦不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使
用部分超募资金永久补充流动资金已经公司独立董事专门会议、董事会、监事
会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管
理制度》等相关法律法规及规章制度的要求。该事项尚需经过公司股东大会审
议通过且2023年部分超募资金永久补流及归还银行贷款实施满12个月后方可实
施。
  综上所述，保荐机构对公司本次使用 104,647,399.00 元超募资金永久补充流
动资金的事项无异议。
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于宏景科技股份有限公司使用部分
超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：   _________________   _________________
              岳亚兰                 李泽明
                                            华兴证券有限公司