南方泵业: 南方泵业股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩科技创新公司债券（第一期）募集说明书

             南方泵业股份有限公司
      科技创新公司债券（第一期）募集说明书
发行人            南方泵业股份有限公司
发行金额           不超过 3 亿元（含 3 亿元）
增信情况           无
信用评级结果         主体 AA+/债项 AA+
信用评级机构         东方金诚国际信用评估有限公司
  牵头主承销商/受托管理人：中信证券股份有限公司
      （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
         联席主承销商：申万宏源证券有限公司
            （住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层）
            签署日期：       年      月   日
   南方泵业股份有限公司            公司债券募集说明书
                声明
 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明
书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债
券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行
定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体
输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变
相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不
实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代
表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。
凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露
文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投
资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括
债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、
债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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                    重大事项提示
     请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提
示及说明”等有关章节。
     一、发行人基本财务情况
  本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 325,626.95 万元（2026 年 6
月末合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 59.78%，母公
司口径资产负债率为 50.47%。
  发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.18 亿元（2023 年度、
倍（面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
     二、评级情况
  根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2026 年 11 月 9 日出具的东方金诚债
评字【2026】0166 号，本期债券主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券债
项评级 AA+。
  在本期债券有效期内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注发行人相
关的、可能影响其信用等级的重大事项，对本期债券开展定期和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照监管规定或委托评级合同约定出具
定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对本期债券信用等
级产生重大影响的事项时启动，跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披
露。
  本次评级报告披露的主要风险如下：近年行业竞争导致公司部分水泵产品销
售价格下降，且公司水泵产品海外销售占比较高，面临一定地缘政治及汇率波动
风险。公司资产中应收账款、合同资产等占比较高，对资金形成占用，环境治理
业务相关应收款项账龄较长，坏账准备计提比例较高，存在款项回收及减值风险；
截至 2025 年末，公司在建项目未来投资规模较大，面临一定资本支出压力。
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  三、发行人所在行业风险事项
  公司在环境咨询与设计、环保运营、危废处置、泵类产品制造等业务领域均
存在一定的竞争对手，其中不锈钢泵细分市场中参与者众多，竞争对手相对分散，
公司主打产品为不锈钢冲压离心泵，但在其他泵类细分市场竞争力一般；环保板
块，受国家产业政策和行业规划影响较大，近年来涉足该行业的企业较多，公司
将面临竞争加剧的压力。
  四、重要投资者保护条款
  本期债券设置发行人偿债保障措施承诺、救济措施等投资人保护机制，具体
约定详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”。
  五、投资者适当性条款
  根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发
行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市
后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投
资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
  六、上市情况
  本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
转让的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成
交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务
状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本
期债券上市/转让申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，
投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的
投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
  本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。
  七、本期债券是否满足通用质押式回购条件
  本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。
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   八、其他重要事项
  公司于 2026 年 8 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议、于 2026 年 9 月
司章程>的议案》，拟回购注销 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 332,400 股。本次回购注销后，公司已发行的股份数将由 1,920,242,036 股
变更为 1,919,909,636 股，公司注册资本也相应由人民币 1,920,242,036 元变更为
述变更。上述事项经发行人有权机构审议通过，属于发行人生产经营过程中的正
常事项，对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。
   九、发行人承诺本期债券合规发行
  发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、
暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输
送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返
费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得
有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不
得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业
务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。
   十、投资者在本期债券发行环节承诺
  投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合
理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从
事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协
助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券
提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服
务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直
接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项
的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
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                         释义
      在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/本公司/南方泵
                 指   南方泵业股份有限公司
业
                     《南方泵业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发
募集说明书            指   行低碳转型挂钩科技创新公司债券（第一期）募集说明
                     书》
                     南方泵业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行
本期债券/本期公司债券      指
                     低碳转型挂钩科技创新公司债券（第一期）
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
证券登记机构           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部              指   中华人民共和国财政部
深交所              指   深圳证券交易所
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《公司债券发行与交易管理办法》
                     《南方泵业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发
《债券受托管理协议》       指
                     行低碳转型挂钩科技创新公司债券受托管理协议》
                     《南方泵业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发
《债券持有人会议规则》      指
                     行低碳转型挂钩科技创新公司债券持有人会议规则》
主承销商、簿记管理人、受
                 指   中信证券股份有限公司
托管理人、中信证券
联席主承销商、申万宏源      指   申万宏源证券有限公司
审计机构、会计师事务所      指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所      指   江苏海辉律师事务所
资信评级机构、评级机构      指   东方金诚国际信用评估有限公司
                     指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销
承销团              指
                     商和其他承销团成员组成的承销团
交易日              指   深圳证券交易所的营业日
                     中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法定节
工作日              指
                     假日和休息日）
                     中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日        指   括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾的法定节
                     假日和/或休息日）
元/万元/亿元          指   人民币元/万元/亿元
近三年及一期           指   2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月
报告期、近三年及一期       指   2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月
无锡市政             指   无锡市市政公用产业集团有限公司
                     江苏金山环保科技有限公司，原名江苏金山环保科技股份
金山环保             指
                     有限公司
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中咨华宇           指    北京中咨华宇环保技术有限公司
南方长河           指    湖南南方长河泵业有限公司
鹤见南方           指    杭州鹤见南方泵业有限公司
中金污泥处理         指    江苏南方中金污泥处理有限公司
                    NANFANG INDUSRTY PTE LTD，中文名称南方工业有
南方工业           指
                    限公司
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           第一节 风险提示及说明
 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
  （一）利率风险
 受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素
的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非
常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本
期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
  （二）流动性风险
 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市转
让，由于上市转让申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上
市转让。此外，本期债券上市转让后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能会
面临无法及时交易的流动性风险。
  （三）偿付风险
 发行人目前经营和财务状况正常。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
  （四）本期债券安排所特有的风险
 尽管在本期债券的存续期内，发行人将最大可能地降低本期债券的还本付息
风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的
经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果
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发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资
金，则将直接影响本期债券按照募集说明书约定付息或兑付。
二、发行人的相关风险
   （一）财务风险
   报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 146,709.02 万元、151,407.56 万
元、162,484.62 万元及 178,176.63 万元，合同资产余额分别为 140,715.13 万元、
人部分合同资产和应收账款主要系 PPP 项目建设及运营形成，受 PPP 项目投资规
模大、建设及结算周期较长等因素影响，相关资产回款周期普遍较长。尽管发行
人已严格按照企业会计准则的相关规定计提了足额减值准备，但若未来 PPP 项目
收益不及预期，或回款进度出现延迟，将对发行人的现金流状况及盈利能力产生
不利影响。
   近三年及一期末，公司流动负债余额分别为 392,255.18 万元、447,977.65 万
元、
和 70.20%。公司流动负债占比较高，短期偿债压力较大，存在流动负债占比较高
的风险。
   截至 2026 年 6 月末，公司商誉余额 16,882.61 万元，占总资产 2.09%，是由
于近年来溢价并购形成。根据会计准则相关要求，2024 年末，公司针对商誉进行
减值测试后针对惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司计提商誉减值
力的下降导致经营业绩下滑，则仍会存在商誉减值的风险。
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  截至 2026 年 6 月末，公司受限资产共计 10,629.77 万元，受限资产合计占总
资产的比例为 1.31%，占净资产的比例为 3.26%，主要包括保函、已贴现未到期应
收账款债权凭证及应收票据等。
  近三年及一期公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为 1.20 亿元、
净资产带来一定的影响，公司存在因分配股利而弱化偿债能力的风险。
  近三年及一期末，公司营业毛利率分别为 37.24%、33.92%、32.98%和 32.05%，
呈持续波动趋势。公司泵类产品生产成本中，电机、不锈钢、铸件等核心原材料
占比较高，其价格走势深受铜、钢材等大宗商品国际行情影响。近年来，全球地
缘政治冲突与政策不确定性加剧了原材料价格的不确定性，直接影响到公司相关
产品的毛利率水平。若未来原材料价格仍保持增长态势，则发行人营业毛利率存
在下降的风险。
  公司子公司金泰莱贵金属资源再生利用业务主要采购原材料为含贵金属的废
三元催化剂和工业催化剂，经资源化处理后提炼的贵金属价格波动较大，为避免
贵金属价格的波动带来的潜在经营风险，降低对公司正常生产经营活动的影响，
报告期内公司开展了贵金属期货套期保值业务。经发行人董事会审议通过，发行
人及其子公司在 2026 年整个会计年度以自有资金开展最高保证金金额不超过人
民币 5,000 万元的套期保值业务，在上述范围内资金和循环使用。发行人开展贵
金属套期保值业务可以在一定程度上降低贵金属产品价格波动对公司经营业绩的
影响，确保贵金属业务利润的稳定性。虽然公司对套期保值业务采取了风险控制
措施，但贵金属市场价格具有明显的周期性，且套期保值专业性较强，复杂程度
较高，发行人期末期货持仓部分如出现亏损，将在一定程度上降低发行人的利润
水平。
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  近三年及一期，发行人环保咨询与工程板块业务毛利率分别为 13.65%、6.69%、
转合同履约成本增加，导致毛利下降；近三年及一期，废弃资源综合利用业务近
三年毛利率为-25.41%、-17.04%、-19.06%和-19.13%，主要系由于公司危废处置业
务成本增加及贵金属业务毛利较低导致呈亏损，若废弃资源综合利用板块业务行
业政策发生变化，竞争进一步加剧，发行人将存在主营业务板块盈利能力下滑的
风险。
  近三年及一期，公司信用减值损失分别为-15,912.80 万元、-19,313.13 万元、
-9,268.55 万元和-231.85 万元，近三年及一期，公司资产减值损失分别为-10,329.30
万元、5,479.74 万元、-8,304.46 万元和-1,526.59 万元。发行人资产减值损失主要
系合同资产减值损失、固定资产减值损失和存货跌价损失，发行人信用减值损失
主要系应收账款减值损失，报告期内资产减值及损失及信用减值损失金额大幅增
长主要系发行人应收账款、合同资产规模较大，发行人依据会计政策计提减值损
失所致。如未来期间发行人的资产减值损失和信用减值损失仍保持在较高水平，
将可能在一定程度上对发行人的盈利能力造成不利影响。
   （二）经营风险
  截至 2025 年末，公司水泵制造业务供应商集中度较高，前五名供应商采购金
额占采购总额合计占比为 32.59%，较高的供应商集中度能够保证为企业提供较为
稳定的原材料，但同时也加强了企业对部分供应商的依赖程度，带来一定的风险。
  公司主营业务为水泵制造业，水泵市场需求总体稳定，近年来公司水泵销量
不断增长但增速有所放缓，且由于公司客群较为分散，若下游客户需求减弱，将
对公司水泵制造收入带来冲击，影响公司经营业绩。
  发行人此前通过多宗并购进入环保领域，相继收购了金山环保、中咨华宇、
金泰莱等公司，子公司数量、管理半径较大，业务整合存在一定风险；被收购企
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业在业务及经营模式方面与南方泵业原业务模式存在一定的差异，公司面临一定
的管理压力。
  水泵制造行业的上游主要包括钢铁、轴承以及电机等。钢材是离心泵产品生
产中的重要原材料，电机是泵的核心部件，轴承、紧固件和密封件是其重要配件，
上游产品价格的变动会影响到离心泵的成本。近年来，原材料价格随宏观经济波
动较大，未来若原材料价格持续上升，公司存在利润空间被压缩的风险。
  公司主导产品的核心技术及相关技术人员是公司生存发展的重要基础。公司
拥有的核心技术是通过自主或合作研发，拥有技术的所有权和独家使用权。随着
企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营
和新产品研发带来较大的负面影响。虽然公司已与核心技术人员、重要岗位的核
心技术工人、合作研发单位均签署了技术保密协议，但如果技术人员或合作单位
违反职业操守，公司技术仍存在泄密或者被盗用的可能。即使公司借助司法程序
寻求保护，但也必须为此付出人力、物力及时间成本，会给公司的业务发展带来
不利影响。
  公司在泵类产品制造、环境咨询与设计、环保运营、危废处置等业务领域均
存在一定的竞争对手，其中不锈钢泵细分市场中参与者众多，竞争对手相对分散，
公司主打产品为不锈钢冲压离心泵，但在其他泵类细分市场竞争力一般；环保板
块，受国家产业政策和行业规划影响较大，近年来涉足该行业的企业较多，公司
将面临竞争加剧的压力。
  公司生产过程中若使用管理不当易造成火灾或爆炸事故；如工人操作不当或
设备老化失修，可能导致安全事故的发生，从而影响公司的正常生产经营。
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  公司如遇突发事件，例如自然灾害、生产安全事故、社会安全事件，公司管
理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，企业财产及员工人
身安全受到危害，从而对公司的经营造成不利影响。
  公司智能制造板块业务存在境外出口销售的业务，同时基于业务需要，公司
在海外设置子公司等管理相关业务的销售运营。考虑到国际环境较国内波动更为
剧烈，公司国际业务受到不同国家的经济、政治、文化的影响，存在一定的风险。
  （三）管理风险
  公司近年来不断完善内部控制制度，形成了一整套决策程序与规则。但随着
公司经营规模的不断扩大，对公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若
公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对公司的经营
管理造成一定的影响。
  公司已形成了董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治
理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因
故无法履行职责等，可能会对公司的治理机制造成一定的影响。
  发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及与关联方应收、应
付、其他应付及其他应收款等。虽然发行人制定了关联交易管理制度和关联交易
相关审批程序，但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化，
有可能会给发行人的经营带来不利影响。
  实际控制人的变化存在整合风险，2018 年 11 月，发行人实际控制人变更为
无锡市政，虽然双方业务关联度较强，但企业文化、运营体制、考核机制等均存
在较大差别，后期是否能顺利整合存在一定不确定性。
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  按照无锡市政并购发行人的交易结构，目前无锡市政已经取得发行人 26.60%
股权，为公司第一大股东，虽然沈金浩父子仍然持有上市公司 5.00%表决权并通
过一致行动人协议与无锡市政构成一致行动关系人，但未来一定程度上仍然可能
存在争夺实际控制权或发生其他纠纷的风险。
  （四）政策风险
  公司环保相关业务主要是环保运营及环评服务。随着国家对于环境保护政策
的相关要求进一步提高和相关标准规定不断完善，公司在环保方面支出可能有所
增加，环保方面的成本有可能进一步提高。同时，如果公司无法达到国家有关标
准或要求，拟投资项目可能面临无法获得核准批复的风险。
  金泰莱、中咨华宇等子公司均为高新技术企业，目前按 15%的税率计缴，若
上述企业税率优惠到期不能延续或国家对税收优惠的政策发生变动，将会给公司
的盈利能力带来影响，公司存在税收优惠政策变化的风险。
  公司生产过程中会产生废水、废气和废渣，若处理不当会污染周边环境。公
司高度重视环境治理，采取积极的环境保护政策，实施源头控制、工艺改进、综
合利用的环境治理思路。公司已严格按照有关环保法规、标准对生产过程中产生
的污染物进行了治理，公司的废水、废气和废渣的排放均达到了国家规定的环保
标准。尽管如此，如果未来国家和地方政府进一步提高环保标准，将会导致公司
需要加大环保投入，从而会提高公司经营成本，影响公司经营业绩。
  目前我国实行以市场供求为基础进行调节、管理的浮动汇率制度。人民币在
资本项下仍处于管制状态，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定，
但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币之间的汇率波动将加大，
公司面临国家汇率政策变动风险。
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                   第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
     （一）本次发行的内部批准情况及注册情况
司拟注册发行公司债券的议案》。
于公司拟注册发行公司债券的议案》。
  本公司于 2026 年 10 月 9 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意南方泵
业股份有限公司向专业投资者公开发行低碳转型挂钩科技创新公司债券注册的批
复》，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）10 亿元的公司债券。
公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条
款。
     （二）本期债券的主要条款
     发行主体：南方泵业股份有限公司
     债券名称：南方泵业股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行低碳转
型挂钩科技创新公司债券（第一期）
     发行规模：不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）。
     债券期限：本期债券期限为 3 年期。
     债券票面金额：100 元。
     发行价格：本期债券按面值平价发行。
     增信措施：本期债券无担保。
     债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
     债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网
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下询价簿记结果确定，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协
商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
  本期债券存续期内前 2 年的票面利率根据集中簿记建档结果确定，在本期债
券存续期内前 2 年固定不变，第 3 个计息年度票面利率根据第三方评估机构出具
的《第三方评估报告》中给出的低碳转型目标评估结果确定，第 3 个计息年度票
面利率与企业预设的低碳转型绩效目标完成度相挂钩。如发行人未完成预设指标，
则 2028 年付息日前 5 个交易日为票面利率调整公告日。
  发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况
进行配售的发行方式。
  发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
  承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
  配售规则：与发行公告一致。
  网下配售原则：与发行公告一致。
  起息日期：本期债券的起息日为 2026 年 11 月 16 日。
  兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交
易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本次/期债券持有人，均有权获得上一
计息期间的债券利息。
  付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
  付息日：本期债券付息日为 2027 年至 2029 年每年的 11 月 16 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
  兑付方式：到期一次还本。
  兑付日：本期债券兑付日为 2029 年 11 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
  支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的
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本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及
所持有的本期债券票面总额的本金。
  本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方
式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
  偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同发行人普通债务。
  信用评级机构及信用评级结果：经东方金诚国际信用评估有限公司评级公司
综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券债项评级 AA+。
  拟上市交易场所：深圳证券交易所
  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过 3 亿元用于
偿还有息债务，具体情况详见本募集说明书“第三节募集资金运用”。
  募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券
受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
  牵头主承销商/簿记管理人：中信证券股份有限公司
  联席主承销商：申万宏源证券有限公司
  债券受托管理人：中信证券股份有限公司
  通用质押式回购安排：本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。
  （三）本期债券的特殊发行条款
  发行人聘请了独立第三方机构东方金诚信用管理（北京）有限公司对关键绩
效指标遴选、低碳转型目标选择、计算方法以及依据、基数计算等方面进行了评
估认证，具体如下：
  （1）环境表现
  南方泵业坚持走低碳环保的发展道路，严格遵守国家环保法规，以“资源节
约、环境友好”为目标，通过技术创新与管理优化，持续降低运营对环境的影响。
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  绿色生产与能效提升：公司在水资源管理、生产能耗管理、生产污染物管理
方面，通过完善工艺、实施能源管理平台，设立严格的污染物处理设施等方式，
减少温室气体排放，全面推动绿色生产。如在制造业板块，通过建造智能工厂、
实施设备技术改造，全面提升全厂能源利用效率。在危废处理板块，坚持采用行
业领先的湿法提取、危废焚烧、无害化利用等核心工艺技术，减少温室气体排放，
提升减碳降碳能力。探索信息化与生产全过程相结合，利用环境保护监理监测评
估系统、客户环境监测评价信息云系统等数字化工具，塑造节能减排的智能化运
行模式。公司利用厂房屋顶建设了总装机容量 1350kW 的分布式光伏电站，采用
“自发自用、余电上网”模式运行。该电站年均发电量超过 115 万度，有效替代
了传统电力，减少了温室气体排放。同时，公司在全厂区范围内开展照明系统节
能改造，将传统灯具全面更换为 LED 节能灯具，此项改造每年可节约照明用电约
办公厅公布的“2024 年度绿色制造名单”，获评为国家级“绿色工厂”。
  环境规范管理：公司严格遵守《环境保护法》《环境影响评价法》《水法》
《水污染防治法》《大气污染防治法》《企业事业单位环境信息公开办法》《建
设项目环境影响后评价管理办法》等相关法律法规，污染治理设施运转良好，生
产运营过程中产生的废水、废气、固体废弃物和噪声的各项指标均达到国家和地
方相关排放标准，固体废物处理符合处置要求，确保各环节对环境友好。公司及
下属子公司均已通过 ISO14001 环境管理体系认证、GB/T24001-2016 环境管理体
系认证，系统推进环境管理规范化与持续改进。
  绿色发展创新：公司深度参与国家与行业绿色标准的构建。2025 年，公司作
为主要研制单位参与了国家强制性标准《离心泵能效限定值及能效等级》
（GB19762-2025）的制定，并牵头及参与《低碳产品评价规范交流电动机》等 5
项关键团体标准的编制，内容覆盖碳排放核算、产品碳足迹评价及低碳工厂评价
等核心领域。公司 CDM 系列立式多级离心泵获得行业首张“产品碳足迹标识认
证证书”，实现了从产品研发端融入全生命周期碳管理理念。
  在环境信用方面，东方金诚信用未发现南方泵业近三年因重大环境违法、环
境事故及环境风险事件等被纳入环保领域黑名单记录。
                   发行人环境信用评估
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 评估认证内容               评估认证要点
          南方泵业未在以下数据库记录：
          （1）信用中国-信用信息
环境信用记录
          （2）生态环境部-曝光台
          （3）公众环境研究中心数据库
承诺函       公司出具了在环境保护方面不存在重大违法违规行为的承诺函
  （2）社会表现
  南方泵业积极履行社会责任，助力地方经济增长。公司坚持以人为本，尊重
并保障所有员工在雇佣、薪酬福利、培训发展等方面的合法权益，并为人才提供
成长与发展的平台，为员工提供职业技能、安全生产、职业病防护和综合素质等
多种类型的培训。
  公司将社会责任融入企业发展战略，构建了以长效慈善基金为核心、重点领
域聚焦、多方参与的系统化公益体系。公司于 2023 年联合杭州市余杭区慈善总会
发起设立了规模 5000 万元的“南方泵业留本冠名慈善共富基金”，以留本捐息的
创新模式，为乡村振兴、教育助学、灾害救助及社区公益等领域的持续投入提供
稳定支撑。同时，公司注重发挥自身在智慧水务领域的技术专长，投身乡村基础
设施建设。例如，在广东清远连州市承建的星子一体化智慧水厂，作为重点民生
工程，提升当地供水保障能力，以专业技术切实解决了数万村民的饮水安全问题。
  （3）公司治理表现
  南方泵业严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布
的有关公司治理的规范性文件要求，结合公司实际情况，持续完善公司治理结构，
规范公司运营管理流程。依据新《公司法》规定，公司于 2025 年优化了治理架构，
建立了由股东会、董事会和管理层组成的核心治理架构。董事会下设战略与 ESG
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、合规委员会、预算管理
委员会六个专门委员会，同时形成激励机制、监督与制衡机制的治理机制，确保
经营管理架构权责明确、各司其职、相互协调、有效制衡、科学决策、运作规范，
充分保障投资者和股东权益，促进公司规范发展。
  公司坚持底线思维，以制度建设为基础，以体系建设为抓手，全面强化风险
管理，建立了由审计委员会和审计部构成的多层次内部监督体系。审计委员会依
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据《董事会审计委员会工作细则》，负责审查公司内部控制、指导监督内部审计
工作，并将内控重大缺陷或风险提交董事会审议。审计部履行内部审计职能，全
面评估内部控制体系的完整性、合理性及执行有效性，并对财务信息真实性、经
营效率和效果进行独立监督。此外，公司通过定期开展自查与专项检查相结合的
方式，持续强化制度执行力；通过组织专业培训、普法教育等活动，不断提升全
员特别是董监高的合规意识，推动公司依法合规经营，优化治理效能。
  同时，公司将“诚信”视为经营管理的核心基石与基本底线，并将这一理念
全面融入“成为受客户高度信赖的环境装备与技术服务提供商”的战略愿景。通
过恪守商业道德，坚持诚信经营，2025 年公司旗下多家子公司获的“统计诚信单
位”“浙江省守合同重信用企业”等称号。
  （1）定义与表述
  本期债券的关键绩效指标（KPI）选取的是获评 1 级能效水平产品型号数量
占比，该指标是指在特定时期内，企业通过国家 1 级能效认证的产品型号数量占
同期生产产品型号总数的比例。这一指标直接衡量了企业推动产品能效提升的绩
效水平。
  （2）关键绩效指标的遴选依据
  ①国家和产业政策符合性
  当前，从国家到产业层面，均出台了多项旨在推动制造业能效提升与绿色低
碳转型的政策文件与发展规划。特别是面向“十五五”时期，国家将“全面绿色
转型”确立为经济社会发展的核心任务，围绕碳达峰碳中和目标，部署了重点行
业节能降碳改造重大工程，推动能源结构清洁化与产业体系绿色化。这一系列举
措不仅为制造业开展能效对标营造了良好的政策环境与市场机遇，也积极响应了
联合国可持续发展目标（SDGs）。
  本期债券的关键绩效指标设定充分契合了国家在能效提升领域的政策导向与
“十五五”绿色发展规划要求，其在推动工业领域温室气体减排以及提升制造业
绿色竞争力等方面的努力，也直接体现了对上述可持续发展目标的贡献。
                国家和产业政策符合性
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评估认
                       评估认证要点
证依据
       符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出
       的“三、建设现代化产业体系，巩固壮大实体经济根基”中“坚持把发展经济
       的着力点放在实体经济上，坚持智能化、绿色化、融合化方向，加快建设制造
       强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国，保持制造业合理比重，构
国家政
       建以先进制造业为骨干的现代化产业体系”。符合《中共中央、国务院关于完
策符合
       整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出的“三、推进
程度
       经济社会发展全面绿色转型”中“（五）加快形成绿色生产生活方式。大力推
       动节能减排，全面推进清洁生产，加快发展循环经济，加强资源综合利用，不
       断提升绿色低碳发展水平。扩大绿色低碳产品供给和消费，倡导绿色低碳生活
       方式”。
       符合《制造业绿色低碳发展行动方案（2025—2027 年）》提出“结合大规模
       设备更新政策实施，加快重点行业绿色改造升级，推广应用先进装备和工艺；
       同时要求加大清洁能源与绿色产品推广力度，提升资源循环利用水平”。符合
产业政
       《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》提出的“（十五）优化绿色低
策符合
       碳标杆培育体系”中“深入开展工业产品绿色设计示范企业培育，不断探索绿
程度
       色低碳路径和解决方案。持续遴选发布能效“领跑者”、水效“领跑者”、再
       生资源规范条件企业、环保装备规范条件企业、工业废水循环利用试点企业园
       区等，从工业全过程深挖能源资源节约潜力”。
       符合《中国落实 2030 年可持续发展议程国别方案》中“坚持绿色发展。坚持
       节约资源和保护环境的基本国策，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文
       明发展道路，推动形成绿色低碳发展方式和生活方式，积极应对气候变化，着
       力改善生态环境”的指导思想。响应联合国可持续发展目标中的“目标 9.建造
SDGs   具备抵御灾害能力的基础设施，促进具有包容性的可持续工业化，推动创新”
符合程    之“9.4 到 2030 年，所有国家根据自身能力采取行动，升级基础设施，改进工
度      业以提升其可持续性，提高资源使用效率，更多采用清洁和环保技术及产业流
       程”；“目标 12：采用可持续的消费和生产模式”之“12.6 鼓励各个公司，
       特别是大公司和跨国公司，采用可持续的做法，并将可持续性信息纳入各自报
       告周期”；“目标 13：采取紧急行动应对气候变化及其影响”之“13.2 将应
       对气候变化的措施纳入国家政策、战略和规划”的要求。
 资料来源：公开资料，东方金诚信用整理
  ②行业和主营业务相关性
  南方泵业主营业务涵盖通用设备制造、环保咨询工程与设计业务、废弃资源
综合利用等。近三年通用设备制造板块营业收入占比超 85%。
  公司作为国内不锈钢离心泵企业，主要产品包括 CDL/CDM 系列立式多级离
心泵、CHL 系列卧式多级离心泵、成套供水设备、污水泵、暖通泵、中开泵、消
防泵、计量泵、油泵、深井泵等多系列产品，产品广泛应用于净水处理、楼宇供
水、暖通系统、医药及电子清洗等行业。公司自 2020 年起加快布局高端智能制造，
持续加大技术研发投入，累计新增多项发明专利及国家标准参编资格，推动生产
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装备智能化与产业链协同升级。公司将可持续发展作为核心战略，以《“十五五”
战略规划报告》对企业使命和愿景进行明晰，聚焦与核心泵主业和未来转型方向。
  本期债券关键绩效目标（获评 1 级能效产品占比）与公司的行业和主营业务，
以及公司战略规划发展密切相关，能够精准驱动企业持续提升产品能效。
  ③关键绩效指标的遴选流程
  在关键绩效指标（KPI）遴选过程中，公司结合泵制造行业绿色低碳发展规划、
公司“十五五”战略规划、ESG 发展实践以及科技创新发展投资计划等重要资料，
提出将“获评 1 级能效水平产品型号数量占比”“单位产品能耗水平”等与公司
主营业务和可持续发展高度相关的指标作为关键绩效指标（KPI）的备选指标，并
提交公司高管层进行复核遴选。
  公司高管层对各备选指标展开充分研讨，对照国际资本市场协会《可持续发
展挂钩债券原则》、深交所《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第
行业相关性、可量化可验证性、战略匹配性等维度展开重要性对比分析。
  首先，泵制造行业是制造业节能降碳的关键领域，产品能效水平提升是国家
“十五五”绿色发展规划及制造业绿色低碳转型的核心要求，获评 1 级能效水平
产品型号数量占比直接契合国家产业政策导向和联合国可持续发展目标；其次，
公司主营业务为不锈钢多级离心泵等通用设备制造，近三年该板块营业收入占比
超 85%，产品能效提升是公司打造“全球节能泵及绿色智慧方案领军者”战略愿
景的核心抓手，该指标与公司主营业务、核心发展方向高度绑定，能精准驱动企
业产品技术升级和绿色发展；最后，国家新国标《离心泵能效限定值及能效等级》
（GB19762-2025）为 1 级能效评定提供了权威标准，公司技术数据体系健全、统
计来源清晰可核查，且已取得新国标下首张 1 级能效认证证书，该指标可通过权
威认证证书和企业 ERP 系统客观计算、量化统计，能实现事后校验和重复验算，
可清晰体现企业在一定时间阶段内的产品能效提升成效，具备良好的可持续性和
可操作性。
  综合以上分析，“获评 1 级能效水平产品型号数量占比”作为关键绩效指标
（KPI）更具代表性和核心价值，公司最终选定该指标作为本期债券的关键绩效指
标，并聘请第三方机构开展发行前独立评估认证，确保所选关键绩效指标（KPI）
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符合泵制造行业及公司绿色低碳转型的可持续发展目标。因此，本期债券关键绩
效指标（KPI）筛选流程严谨，符合低碳转型挂钩公司债券相关标准要求。
  （3）关键绩效指标的测算和查验
  “1 级能效水平”是依据最新国家标准 GB 19762-2025《离心泵能效限定值及
能效等级》进行评定，该标准由中国质量认证中心联合行业权威机构制定，认证
流程包含产品检验、工厂检查和定期监督三重保障，确保企业持续符合标准要求。
同时，南方泵业的技术数据体系健全，统计来源清晰、可核查，为 KPI 的基准值
与目标值设定提供了真实、可追溯的数据支撑。
  基于此，本期债券的关键绩效指标可以被客观计算和量化，可以设置明确的
基准值与目标值，可以被权威第三方机构校验和重复验算。
  （1）定义与表述
  本期债券为关键绩效指标对应选取了一个低碳转型绩效目标，即“南方泵业
截至 2027 年末获评 1 级能效水平产品型号数量占比不低于 9%”。
                    低碳转型绩效目标
                                 基准数据（截至      挂钩数据（截至
            SPT
 南方泵业截至 2027 年末获评 1 级能效水平
 产品型号数量占比不低于 9%
《离心泵能效限定值及能效等级》（GB 19762—2025），替代《清水离心泵能效
限定值及节能评价值》（GB 19762-2007）和《石油化工离心泵能效限定值及能效
等级》（GB 32284-2015）。该标准整合了清水离心泵、石油化工泵等细分领域能
效要求，通过设定最低能效限定值和三级能效等级体系（1 级、2 级、3 级，其中
因该标准未设定“1 级能效指标”，故对应年份该项数据为 0。2025 年 8 月，南
方泵业 CDM（F）系列产品获得新国标（GB 19762—2025）下的首张 1 级能效认
      南方泵业股份有限公司               公司债券募集说明书
证证书，自此公司 1 级能效产品认证开始持续积累数据。基于此，本期债券确定
  （2）目标测算方法
  本期债券的低碳转型绩效目标，根据公司产品经国家认证认可监督管理委员
会（CNCA）备案的第三方权威机构（如中国质量认证中心等）正式颁发的 1 级
能效认证证书所覆盖的产品型号、企业 ERP 系统等，对获评 1 级能效水平的在产
产品型号和公司在产产品型号数量进行统计和计算。指标含义明确，计算指标所
需的数据资料便于收集，计算方法简便且具有一致性。
  具体测算公式如下：
          A
     P=     100%
          N
  式中：
  P：获评 1 级能效水平产品型号数量占比，单位：%；
  A：截至统计截止日，公司已获得正式颁发的、且在有效期内的 1 级能效认
证证书所覆盖的在产产品型号数量，单位：个；
  N：截至同一统计截止日，公司企业 ERP 系统中状态为在产的所有产品型号
总数，单位：个；
  （3）目标的实质性和积极性
  泵作为工业领域广泛应用的通用机械产品，其能效水平直接决定了流体输送
系统的整体能耗与碳排放强度，是制造业节能降碳的关键环节。本期债券 SPT 挂
钩获评 1 级能效水平产品型号数量占比，作为衡量南方泵业产品技术领先性和核
心竞争力的关键，在目标本身、实现路径、行业与社会价值层面具备实质性，同
时相较于企业基准水平和行业发展现状，体现出发行人低碳转型挂钩发展的积极
性。
  本期债券 SPT 依托国家权威标准体系，认证机制规范可验证，在目标本身及
行业层面具备实质性价值。泵是工业领域应用最广泛的通用机械之一，其能效水
平直接决定流体输送系统的整体能耗与碳排放强度，是制造业实现节能降碳、推
动“双碳”目标落地的核心环节。本期债券 SPT 的选取，直接指向泵产品的能效
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升级核心需求，并非表面化、形式化的低碳指标，其达成与否将直接影响企业产
品全生命周期的碳排放水平，也将推动行业内泵产品的能效对标与技术升级，对
制造业整体绿色低碳转型具备实际的推动作用，而非单纯的数字目标。“1 级能
效水平”依据最新国家标准 GB 19762-2025《离心泵能效限定值及能效等级》进
行评定，该标准由中国质量认证中心联合行业权威机构制定，认证流程包含产品
检验、工厂检查和定期监督三重保障，确保企业持续符合标准要求。
  同时，南方泵业具备持续的技术创新能力和产品基础，在实现路径方面具备
实质性保障。南方泵业建有国家级企业技术中心与 CNAS 认证实验室，依托“一
新两翼三驱动”质量管理模式，近三年累计获得专利近 200 项，主导或参与制定
国节能产品认证。上述成果证明企业具备持续稳定产出 1 级能效产品的技术实力。
小巨人”“浙江省未来工厂试点企业”等荣誉，多款产品入选国家“能效之星”
永磁智能变频泵、MS 卧式单级离心泵等四项新产品通过省级鉴定验收，为 KPI
的持续达成提供了坚实的产品基础。
  本期债券低碳转型绩效目标以 2025 年为基准年，截至 2025 年末公司获评 1
级能效水平产品型号数量占比为 5%，而设定的 2027 年末目标为不低于 9%，在
两年时间内实现指标增长 80%。该目标不仅高于企业自身基础水平，更在产品能
效升级的推进速度、目标达成高度上体现出公司在泵制造行业绿色低碳转型中主
动领跑、率先突破的决心与行动。
  综上所述，该目标的设定既体现了权威认证体系的认可，又有企业的创新技
术积累和持续产出成果作为支撑，与“一切照常”的运营情景相比在低碳转型发
展方面有实质性改进，该目标的设置体现出发行人在低碳转型发展方面的积极性
和雄心。
  （4）SPT 实现的时间表及保障措施
  ①SPT 实现的时间规划
    南方泵业股份有限公司                公司债券募集说明书
  南方泵业为本期债券设定利率调升机制，触发条件为：如果南方泵业未满足
低碳转型绩效目标，即南方泵业“截至 2027 年末获评 1 级能效水平产品型号数量
占比低于 9%”，则触发债券利率调升，即本期债券在最后一个计息年度票面利率
上调 5BP。
  同时，南方泵业计划聘请独立第三方评估机构对低碳转型绩效目标（SPT）的
达成情况进行评估，评估本期债券低碳转型绩效目标的实现情况及是否触发债券
利率调整。此外，发行人将在本期债券存续期，至少每年 4 月 30 日前进行一次上
一年度低碳转型绩效目标的进展评估，评估内容包括但不限于上一年度挂钩目标
的绩效结果、实现可持续发展效益、挂钩目标绩效结果对债券结构所产生的影响
等，以及向投资人披露评估年度内南方泵业针对低碳转型绩效目标实现所采取的
措施以及影响，直至完成触发事件验证为止，督促发行人优化经营、低碳发展，
为建设低碳社会作出企业贡献。
  ②SPT 实现的保障措施
  在路径规划层面，南方泵业制定了“十五五”战略规划，聚焦做大做强南方
泵业智能制造核心主业，通过传统制造向智能制造转型，将大力发展节能泵智能
制造，将物联网（IoT）、大数据、AI 算法与泵产品深度融合，实现水泵产品升
级，为客户提供具备远程监控、故障预警、智能调速和数字孪生功能的智慧终端。
同时推动泵业智造板块的“尖端化”升级，在研发、质量、智能化上全面对标国
际一流。旨在通过内生外延并举，实现产品组合从目前多级离心泵“一枝独秀”
向“一超四强”（新增中开泵、轴混流泵、端吸泵、管道泵为强力支柱）的多元
化、均衡化产品矩阵转型，尤其在大型中开泵、轴混流泵等高价值、高增长产品
线上取得关键性突破。
  在计量管理方面，公司建有 ERP 系统，可对年度在产产品型号数量进行统计；
产品能效认证可通过获得节能能效等认证证书进行统计，为 SPT 的溯源、核查、
跟进提供保障。
  公司持续推进产品技术研发，不断加大创新投入，推动绿色发展水平提升，
为公司的执行提供了技术支撑，也为本期债券 SPT 实现提供的支持和保障。
   南方泵业股份有限公司                          公司债券募集说明书
  本期债券设定利率调升机制，若发行人在本期债券存续期达到可持续发展绩
效目标，即“南方泵业截至 2027 年末获评 1 级能效水平产品型号数量占比不低于
则触发债券利率调升，即在最后一个计息年度票面利率上调 5BP。
  南方泵业在本期债券发行前和存续期将按照深交所《深圳证券交易所公司债
券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券（2026 年修订）》等规则
报告和披露本期债券相关信息，详细情况如下：
评估认证内容                     评估认证要点
报告频率     发行前报告、债券存续期每年定期报告、发生重大变更的不定期报告
         公司承诺将按照深交所《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指
         引第 7 号——专项品种公司债券（2026 年修订）》，每年发布定期报
公司承诺
         告，披露本期债券报告期内低碳转型绩效目标的评估结果、实现可持续
         发展效益、挂钩目标绩效结果对债券结构所产生的影响等情况
  本期债券存续期间，发行人计划聘请具有相关专业知识和资质的独立评估机
构在每年 4 月 30 日前对关键绩效指标（KPI）是否满足低碳转型绩效目标（SPT）
做出独立的外部验证，直至完成触发事件验证为止。如低碳转型绩效目标确需变
动的，第三方机构将评估有关变动的合理性和应对措施。
  （四）本期债券发行及上市安排
  发行公告刊登日期：2026 年 11 月 11 日。
  发行首日：2026 年 11 月 13 日。
  预计发行期限：2026 年 11 月 13 日至 2026 年 11 月 16 日，共 2 个交易日。
  网下发行期限：2026 年 11 月 13 日至 2026 年 11 月 16 日，共 2 个交易日。
  本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的
申请，具体上市时间将另行公告。
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二、认购人承诺
  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市
交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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                 第三节 募集资金运用
 一、募集资金运用计划
      （一）本期债券的募集资金规模
      经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证
 监许可〔2026〕2785 号），本次债券发行总额不超过 10 亿元，采取分期发行方
 式。
      本期债券发行规模为不超过 3 亿元（含 3 亿元）。
      （二）本期债券募集资金使用计划
      本期债券募集资金中不超过 3 亿元拟用于偿还有息债务，具体明细如下：
                                                          单位：万元
                                                         拟使用募集资金金
债务人      借款银行      借款起始日        借款到期日        借款余额
                                                            额
      南京银行杭州分行     2026/08/07   2027/08/06    6,000.00        6,000.00
      杭州银行余杭良渚
      支行
发行人   中国进出口银行      2026/08/12   2027/08/11    4,000.00        4,000.00
本部    中国银行杭州市临
      平支行
      中信银行杭州余杭
      支行
                    合计                                       30,000.00
 注：本期债券募集资金拟偿还的银行借款，按照贷款合同约定均可提前偿还，拟在到期日前
 提前偿还。
      （1）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种
 公司债券（2026 年修订）》（以下简称“《指引 7 号》”）第七章第八十一条规
 定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，最近一期末资
 产负债率原则上不高于 80%。”
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  发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，截至 2026
年 6 月末，资产负债率为 59.78%，未超过 80%，符合上述规定。
  （2）公司属于科技创新类发行人，具有显著的科技创新属性，符合《指引 7
号》第七章第八十二条规定：“发行人至少具备 1 项经有关部门认定的科技创新
称号”, 公司获得浙江省经济和信息化厅发布的国家级“制造业单项冠军企业”称
号及国家发改委发布的“国家认定企业技术中心”称号。
  南方泵业股份有限公司创建于 1991 年，是全国最早研发并规模化生产不锈
钢冲压焊接离心泵企业，是目前国内不锈钢冲压焊接离心泵领域产销量最大的专
业生产商。发行人生产的不锈钢冲压焊接离心泵产品质量排在国内同行业首位，
广泛应用在增压、污水处理、化工、海水淡化、生活供水、供暖、消防等诸多领
域。发行人是国内第一家研制出海水淡化两大关键设备——高压泵及能量回收装
置的企业，打破了国外垄断，为国内海水淡化产业的技术进步与大规模产业化做
出了重要贡献。发行人拥有完整的产业链优势，覆盖从研发设计、生产制造以及
销售服务等产业链全部环节。
  发行人是国内最早推动不锈钢冲压焊接成型离心泵技术产业化的企业，并持
续积极推动不锈钢冲压焊接成型离心泵技术产业化，其不锈钢冲压焊接离心泵的
节能指标达到了国际先进水平。另一方面，发行人利用高效的离心泵产品，研发
出智能供水装备，为水务行业提供最优的解决方案。
  发行人的不锈钢冲压焊接离心泵技术代表着泵行业的重要发展方向，在泵行
业技术进步的过程中发挥着至关重要的作用。发行人生产的不锈钢冲压焊接离心
泵具有高效节能、低噪环保、安全卫生、轻巧节材、外形美观等优势，是传统铸
造离心泵的更新换代产品，符合泵行业技术的发展方向，是泵行业制造领域的一
场变革，在国产替代进口方面发挥着十分重要的作用。
  发行人承担着行业标准的起草制定工作。2008 年，经国家标委会批准，发行
人成为全国泵标技委轻型多级离心泵工作组承担单位。自 2010 年起主持起草不
锈钢冲压焊接离心泵领域的行业标准“JB/T6435-2013 轻、小型多级离心泵”。同
时，发行人 2012 年参加“GB/T5657-1995 离心泵技术条件”、“GB/T5662-2013
轴向吸入离心泵性能及尺寸”两项国家标准的起草工作，2013 年参与国家标准
“GB/T30299-2013 反渗透能量回收装置通用技术规范”、“GB19762-201X《清水
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离心泵能效限定值及能效等级》”的起草工作；2014 年参与“GB/T3216-2016《回
转动力泵水力性能验收试验 1 级、2 级和 3 级》”国家标准的起草工作；2015 年
参与“JB/T13153-2017《反渗透海水淡化高压泵》”、“JB/T13152-2017《反渗透
海水淡化高压增压泵》”两项行业标准的编制工作； 2016 年参与行业标准
“JB/T13241-2017《无堵塞自吸式排污泵》”的编制工作。2018 年—2020 年，主
持 浙 江 制 造 团 体 标 准 “ T/ZZB0794-2018 《 罐 式 无 负 压 叠 压 供 水 设 备 》 ” 和
“T/ZZB0794-2018《罐式无负压叠压供水设备》”、“给排水设备设施售后服务
要求”的起草工作；参与了“JB/T13607-2018《YZSE 系列（IP55)直驱式水泵专用
三相异步电动机技术条件（机座号 80-355）》”、“GB/T22711-2019《三相永磁
同步电动机技术条件（机座号 80～355）》”、
                       “GB/T28575-2020《YE3 系列（IP55）
三相异步电动机技术条件（机座号 63～355）》”、
                         “GB/T7782-2020《计量泵》”、
“J/BT14092-2020《集成式模块化污水处理设备》”等标准的制定。
    （三）募集资金的现金管理
   在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内
设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
    （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
   经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本
期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
如下：
   本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划
可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通
过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于《深圳
证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》的相
关规定。
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  （五）本期债券募集资金专项账户管理安排
  发行人将于本期债券发行前在账户和资金监管银行开立募集资金专项账户，
用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集
资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募
集资金的监管进行持续的监督等措施。
  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易
管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照
发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
  根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的
接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
  在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金的使
用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相
关文件资料并就有关事项作出说明。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受
托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。受托管理人应当每半年一次对
发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记
录，出具受托管理事务报告。同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原
则，按《管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》
相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券
受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
  （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
  本期债券发行完成且如上述募集资金运用计划予以执行后，将有效增加公司
长期债务占比，优化债务结构。同时，公司资金稳定性将进一步提升，债务结构
将得到一定的改善，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
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二、前次公司债券募集资金使用情况
 本期债券为发行人首次申报发行公司债券，不涉及前次公司债券。
三、本期债券募集资金使用承诺
 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。
 发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于非经营性资金往来或拆借、金
融投资等高风险投资；不直接或间接用于购置土地，不直接或间接用于住宅地产
开发项目，不直接或间接用于房地产业务；不用于委托贷款业务、不用于转借他
人以及法律法规限制的用途；不用于“两高”业务。
 本期债券募集资金符合地方政府性债务管理相关要求，不新增地方政府债务
规模，不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项
目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
 发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间
调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资
金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
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                 第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称            南方泵业股份有限公司
股票代码            300145.SZ
法定代表人           杭军
注册资本            人民币 192,024.2036 万元
实缴资本            人民币 192,024.2036 万元
设立（工商注册）日期      1991 年 08 月 31 日
统一社会信用代码        91330000143853115H
住所（注册地）         浙江省杭州市余杭区仁和街道仁河大道 46 号
邮政编码            310015
所属行业            制造业
                一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机制造；
                模具制造；紧固件制造；通用零部件制造；水资源专用机械设备
                制造；配电开关控制设备制造；通用设备制造（不含特种设备制
                造）；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；木材
                加工；金属切削加工服务；货物进出口；智能水务系统开发；污
经营范围
                水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；环境保护专用设
                备制造；环保咨询服务；水利相关咨询服务；技术服务、技术开
                发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
                新材料技术研发；铸造用造型材料生产；新材料技术推广服务（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
电话及传真号码         电话：86-510-82800063，传真：86-510-82800020
信息披露事务负责人       徐金磊
信 息披 露事 务负 责人
联系方式
二、发行人历史沿革
  （一）发行人历史沿革及重大资产重组情况
  发行人前身系根据余杭县计划经济委员会“余计批（91）81 号”《关于同意
建办“杭州特种泵厂”的批复》、余杭县民政局“编号：433”《关于举办社会福
利工厂的批复》，由余杭县东塘电镀五金厂于 1991 年 8 月 31 日出资成立的集体
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所有制福利企业，设立时的名称为“杭州南方特种泵厂”。根据浙江省余杭县审
计事务所于 1991 年 8 月 31 日出具的“余审事字（91）254 号”《注册资金验资
证明书》，经验证，杭州南方特种泵厂可注册资金为人民币 150 万元。
   （1）南方泵厂产权转让及转制摘帽的过程
业公司）签订南方泵厂承包经营合同，约定在完成规定经营任务的基础上沈金浩
可获得承包奖。
业公司的法定代表人）为代表的全体股东签订产权转让合同，将杭州科力实业公
司全部产权转让给张耀为代表的全体股东。由于杭州科力实业公司已于 1993 年
聘请浙江资产评估事务所进行资产评估，因此此次产权转让不再进行资产评估，
而由余杭市审计师事务所出具了《关于杭州科力实业公司资产负债情况的审计查
证报告》。
厂产权转让合同》，转让方法为不动产租用、动产拍卖的方式，南方泵厂的房屋
等资产由杭州科力实业公司收回，房屋租赁给南方泵厂使用，相应减少所有者权
益，其余资产的对价采用受让方承担南方泵厂全部负债的方式支付；合同约定按
照经余杭市审计事务所查证及余杭市东塘工业总公司核实的南方泵厂的资产负债
情况将南方泵厂产权转让给沈金浩为代表的全体股东。其中南方泵厂流动资产
万元，所有者权益 27,500 元（系个人投入资本金，为南方泵厂职工交纳的集资款，
于 1994 年 10 月之前清理）。鉴于当时南方泵厂经营状况不佳、市场前景不明、
风险较大，余杭市东塘工业总公司决定由沈金浩自主确定股东及经营班子。余杭
市东塘工业总公司系东塘镇集体所有制资产产权管理单位，经东塘镇人民政府授
权，代行集体资产管理职能，并服务于本镇内集体所有制企业。该企业隶属东塘
镇人民政府领导，其组织机构由东塘镇人民政府委任产生。
余杭市东塘工业总公司鉴证，杭州科力实业公司（前身系余杭东塘电镀五金厂）
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与沈金浩为代表的全体股东签署《杭州南方特种泵厂产权转让合同》，约定仍按
照 1994 年 8 月 8 日南方泵厂的资产负债情况将南方泵厂产权转让给沈金浩为代
表的全体股东，其中南方泵厂流动资产及固定资产总额 1,948,532.92 元转让给以
沈金浩为代表的全体股东，流动负债及长期负债和所有者权益总额 1,948,532.92
元由沈金浩为代表的全体股东负责承担，并对产权转让及支付办法、场地搬迁等
事项作出约定，根据该合同约定，企业转让交接时间为 1995 年 9 月底。合同双方
按约结清了相关款项并完成了场地搬迁等工作。在上述产权转让过程中，南方泵
厂通知了职工并就产权转让召开了相关职工代表会议，主要经营骨干按照自愿原
则以现金方式缴纳了入股金。上述产权转让完成后，以沈金浩为代表的全体股东
获得了杭州南方特种泵厂的全部产权，但本次产权转让未及时办理工商变更登记
手续。
（系当时余杭东塘镇集体所有制资产产权管理单位）与沈金浩为代表的全体股东
签订了《杭州南方特种泵厂产权转让补充合同》，再次确认转让企业资产负债及
转让办法维持原合同不变，同时明确企业有关上交费用的原则。根据 1994 年 8 月
元（个人投入资本金）。此资产负债账面数经余杭市审计事务所查证及余杭市东
塘工业总公司核实。如果扣除个人投入资本金部分，杭州南方特种泵厂的所有者
权益为 0 元，沈金浩为代表的全体股东实质是“零资产”受让了杭州科力实业公
司所拥有的杭州南方特种泵厂的产权。根据余政【1993】7 号文《余杭县农村股份
合作企业试行办法》对资产评估的规定：“股份合作企业组建时，无论是新设或
改组，都必须进行验资和清产核资，合理评估，明确产权，并处理好债权债务关
系。资产评估和验资工作可以委托审计事务所、会计师事务所等有资格的评估机
构进行，也可以由投资各方会同财政、银行进行。评估时一般应按市场重置价值
计算，也可以由投资各方按使用价值协商定价，评估结果应经原资产所有者认可。”
按照上述规定，结合杭州科力实业公司 1993 年曾进行过资产评估，且产权转让给
张耀为代表的全体股东时对杭州科力实业公司又进行过审计查证，审计查证的范
围包括了南方泵厂，因此 1994 年 8 月 8 日杭州科力实业公司与沈金浩为代表的
全体股东签署的《水泵厂产权转让合同》中约定：按照经余杭市审计事务所查证
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及余杭市东塘工业总公司核实的南方泵厂的资产负债情况作为定价依据，未另行
委托专业机构进行审计和评估。
   为进一步完成改制，1998 年 9 月 10 日，余杭市东塘镇资产经营服务中心（系
当时余杭东塘镇集体所有制资产产权管理单位）进一步与沈金浩为代表的全体股
东签订《关于企业明确产权“摘帽改制”的协议书》，同意将南方泵厂企业经济
性质变更为“股份合作制”，并约定摘帽改制基准日为 1998 年 7 月 31 日。全体
股东由截至 1998 年 8 月以现金方式缴纳了入股金的全部职工组成，具体如下：
   股东名称        出资额（万元）          股东名称      出资额（万元）
    沈金浩           6.70          沈凤祥           2.00
    范宝法           3.20          周美华           1.00
    赵祥年           3.50          赵国忠           1.00
    沈国连           1.00          马云华           1.00
泵厂股份合作制章程》，明确了沈金浩为代表的八位股东及出资额与出资比例，
余杭市审计事务所对截至 1998 年 7 月 31 日南方泵厂的资产负债情况（净资产
资产评估报告书并经东塘镇人民政府确认：截至 1998 年 7 月 31 日，南方泵厂净
资产 3,810,367.37 元，其中历年减免税 2,242,867.30 元，股东原始投入及资本积累
为 1,567,500.07 元。余杭市东塘镇人民政府以东政（98）29 号文《关于同意杭州
南方特种泵厂等单位转制摘帽批复》同意南方泵厂摘帽转制为股份合作制企业，
并以东政（98）30 号文《关于杭州南方特种泵厂等单位的产权界定》界定南方泵
厂净资产产权除历年国家减免税外属企业股东所有。1998 年 9 月 10 日，杭州南
方特种泵厂向余杭市民政局、余杭市工商行政管理局申报《关于企业摘帽转制的
报告》，余杭市民政局以余民企（98）187 号文《关于杭州南方特种泵厂转制的审
核意见》批复如下：股份合作制企业注册资本 150 万元，其中沈金浩 76.5 万元，
范宝法 19.28 万元，赵祥年 18.08 万元，沈凤祥 12.05 万元，沈国连 6.03 万元，赵
国忠 6.02 万元，周美华 6.02 万元，马云华 6.02 万元，转制企业按照福利企业要
求规范运作，安置好残疾人工人的工作；余杭市工商行政管理局于 1998 年 9 月
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经营范围为“水泵、金属冲压件、金属切削加工、紧固件”，住所地为余杭市东
塘镇，法定代表人为沈金浩，注册资本为 150 万元，其股权结构为：
 序号        股东姓名        出资额（万元）        出资比例（%）
          合计              150.00         100.00
      本次工商变更登记系以转制确认文件办理，其中注册资本未发生变化，因而
未出具验资证明。南方泵厂设立时的登记注册资本为 150 万元，后由于南方特种
泵厂经营状况不佳（未分配利润为负），且在集体企业改制为股份合作制的过程
中集体权益采用“不动产收回”方式清算（实收资本亦减记），导致在签署产权
转让合同时，其净资产扣除员工投入资金（27,500 元）后为零，但此时该企业的
登记注册资本仍为设立时的 150 万元。产权转让完成后，沈金浩为代表的八位股
东以现金出资 194,000 元，全部计入了实收资本，加上 1994 年 9 月至 1998 年 8
月期间通过经营积累的未分配利润及盈余公积转增实收资本，截至 1998 年 9 月，
公司实收资本为 150 万元，余杭市工商行政管理局于 1998 年 9 月 28 日办理了工
商变更登记手续，企业性质变更为股份合作制，而企业注册资本未变更，仍为 150
万元。南方泵厂产权转让的改制过程获得了集体资产管理单位的同意，产权转让
合同得到了银行、财政等相关单位的鉴证，并通知了全体职工，召开了相关职工
代表会议，改制过程中未出现异议。全体股东通过协商制定并签署的《杭州南方
特种泵厂股份合作制章程》明确了沈金浩为代表的八位股东及出资额与出资比例，
全体股东对出资额与出资比例不存在异议。余杭市民政局以余民企（98）187 号
文《关于杭州南方特种泵厂转制的审核意见》批复了南方泵厂的企业注册资本及
各股东所占比例。因此，上述改制过程中工商登记的注册资本与沈金浩为代表的
八位股东缴纳的入股金不一致的情形不会对公司生产经营、出资额及出资比例等
产生任何不利影响。
    南方泵业股份有限公司                        公司债券募集说明书
塘镇撤销，合并为仁和镇）出具《关于进一步明确杭州南方特种泵业有限公司产
权问题的批复》（仁政发【2005】118 号）文件，对原东塘镇人民政府（98）30 号
关于产权界定的文件作进一步确认，截止 1998 年 7 月，南方泵业有限净资产
积累 1,567,500.07 元界定给下列股东：沈金浩占有权益中的 76.50 万元；范宝法占
有权益中的 19.28 万元，赵祥年占有权益中的 18.08 万元，沈凤祥占有权益中的
美华占有权益中的 6.02 万元，马云华占有权益中的 6.02 万元。2005 年 12 月 5 日，
杭州市余杭区人民政府出具《关于确认杭州南方特种泵业有限公司产权的批复》
（余政发【2005】178 号）文件，对杭州市余杭区仁和镇人民政府仁政发【2005】
制时的净资产为 3,810,367.37 元，扣除历年国家减免税 2,242,867.30 元外，股东的
原始投入及股本金积累 1,567,500.07 元界定给以沈金浩为代表的 8 位股东所有，
具体为：沈金浩 76.50 万元、范宝法 19.28 万元、赵祥年 18.08 万元、沈凤祥 12.05
万元、沈国连 6.03 万元、赵国忠 6.02 万元、周美华 6.02 万元、马云华 6.02 万元。
全部转让给沈金浩，转让金额为 19.28 万元。
企业名称变更为杭州南方特种泵业有限公司，同时增加公司注册资本至 500 万元，
同意新增注册资本由沈金浩出资 321.85 万元、沈凤祥出资 28.15 万元。杭州永信
会计师事务所出具了杭永会验（2005）9 号验资报告。至此公司的股权结构如下：
       南方泵业股份有限公司                    公司债券募集说明书
 序号          股东名称      出资额（万元）        出资比例（%）
           合计             500.00        100.00
的南方泵业 40 万元出资额以 40 万元的价格转让给孙耀元。2005 年 12 月 31 日，
公司取得了此次变更后的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，公司股东及
股权结构变为：
 序号          股东名称      出资额（万元）        出资比例（%）
           合计             500.00        100.00
有的公司部分股权的议案》，具体事宜如下：同意沈金浩将持有的公司 101,500 元
的股权（占注册资本的 2.03%）转让给沈凤祥；同意沈金浩将持有的公司 120,700
元的股权（占注册资本的 2.414%）转让给赵祥年；同意沈金浩将持有的公司 140,200
元的股权（占注册资本的 2.804%）转让给沈国连；同意沈金浩将持有的公司 140,300
元的股权（占注册资本的 2.806%）转让给赵国忠；同意沈金浩将持有的公司 140,300
元的股权（占注册资本的 2.806%）转让给周美华；同意沈金浩将持有的公司 140,300
元的股权（占注册资本的 2.806%）转让给马云华；同意沈金浩将持有的公司 100,000
       南方泵业股份有限公司                       公司债券募集说明书
元的股权（占注册资本的 2%）转让给赵才甫；此次股权转让后，公司股东及股权
结构为：
 序号         股东名称       出资额（万元）           出资比例（%）
          合计                 500.00        100.00
册资本的议案，公司注册资本由 500 万元转增为 5,700 万元。浙江天华会计师事
务所有限公司出具天华验字（2006）第 264 号《验资报告》。2006 年 11 月 7 日，
南方泵业有限公司完成了工商变更登记手续，公司股本结构为：
  序号            股东名称   出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                5,700.00      100.00
色食品有限公司 90%的股权、杭州万达钢丝有限公司的 78.125%股权等资产派生
分立为杭州金润投资有限公司，公司分立后南方泵业有限的注册资本为 5,200 万
       南方泵业股份有限公司                            公司债券募集说明书
元，金润投资的注册资本为 500 万元，分立后各公司股东持股比例与分立前公司
持股比例相同。
的内容为：
      （1）根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业
有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长
期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限
公司的注册资本由 5,700 万元减少为 5,200 万元，派生分立的杭州金润投资有限
公司注册资本为 500 万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。
      （2）以 2007 年 3 月 31 日为分立基准日，杭州南方特种泵业有限公司分立前
的资产、负债及所有者权益情况为：资产 258,344,515.34 元，负债 138,503,026.22
元，所有者权益 119,841,489.12 元；分立后的杭州南方特种泵业有限公司资产
出的杭州金润投资有限公司资产为 18,000,000.00 元，负债 0.00 元，所有者权益
由双方交割。
      （3）原杭州南方特种泵业有限公司的员工，由分立后的杭州南方特种泵业有
限公司和派生分立出的杭州金润投资有限公司协商后妥善安置。杭州永信会计师
事务所出具了杭永会（2007）65 号《杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计
报告》。2007 年 7 月 10 日，南方泵业有限就上述分立事项完成了工商变更登记
手续。南方泵业有限的股本结构如下：
 序号         股东名称             出资额（万元）           出资比例（%）
       南方泵业股份有限公司                             公司债券募集说明书
 序号          股东名称          出资额（万元）             出资比例（%）
           合计               5,200.00             100.00
南祥投资转让共计 676 万元股权（占公司注册资本的 13％）。同日，股权转让各
方就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》及《确认书》，协商确定该次
股权转让价格均按照注册资本 1：1 定价，总计 676 万元；南祥投资将作为对相关
管理人员、骨干人员实施股权激励的平台。2009 年 7 月 30 日，公司就上述股权
转让事项办理了工商变更登记手续。南祥投资已经向上述 9 名转让方支付完毕股
权转让款。保荐机构和律师经核查后认为，本次股权转让经股东会决议通过并签
署了相关《股权转让协议》，已履行了必要的法律手续，转让价格及定价依据公
平、合理，股权转让款已经全部付清，因此上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
此次转让完成后，南方泵业有限的股东及股权比例如下：
 序号             股东名称        出资额（万元）            出资比例（%）
             合计                   5,200.00        100.00
种泵业股份有限公司。以 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产 119,430,784.30 元按
照 1：0.502383 的比例折为股份公司股本，股份公司总股本 6,000 万股，浙江天健
东方会计师事务所对股份公司注册资本已经进行验证，并出具了浙天会验【2009】
有限公司营业执照。
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  （1）2010 年 11 月 16 日，经中国证券会“证监许可﹝2010﹞1633 号”《关
于核准杭州南方特种泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
核准，发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股不超过 2,000.00 万股，发行
价格为 37.80 元/股。经深圳证券交易所“深证上﹝2010﹞401 号”《关于杭州南
方特种泵业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，发行人
股票于 2010 年 12 月 9 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“南
方泵业”，股票代码为“300145”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
行完成后，发行人总股本由 6,000 万股增加至 8,000 万股。2011 年 1 月 1 日，发
行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，拟将公
司名称由“杭州南方特种泵业股份有限公司”变更为“南方泵业股份有限公司”。
上述议案已于 2011 年 1 月 20 日经发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过。
  （2）2011 年 3 月 29 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《2010
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟进行利润分配及资本公积
转增股本，以发行人 2010 年末股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 16,000,000.00 元（含税）；同时，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股本 6,400 万股。上述议案已
于 2011 年 4 月 29 日经发行人 2010 年年度股东大会审议通过，本次权益分派方
案实施完成后，发行人总股本由 8,000 万股增加至 14,400 万股。2011 年 6 月 8 日，
发行人就上述事项办理完成工商变更登记手续。
  （3）2013 年 4 月 10 日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过了《南方
泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。经中国
证监会确认无异议并备案后，2013 年 5 月 30 日，发行人 2012 年年度股东大会审
议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要等相关议案，同意授予本次激励计划激励对象限制性股票 110.60 万股，
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股票期权 221.20 万份。根据发行人第二届董事会第九次会议审议通过的《关于对
公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予
股票期权与限制性股票的议案》，截至 2013 年 6 月 13 日，鉴于个别激励对象因
个人原因自动放弃激励资格，发行人本次激励计划授予的限制性股票由 110.60 万
股调整为 109.10 万股，股票期权总数由 221.20 万份调整为 218.20 万份；本次激
励计划的授予日为 2013 年 6 月 13 日，本次授予完成后，发行人总股本由 14,400
万股增加至 14,509.10 万股。2013 年 7 月 10 日，发行人就上述事项办理完成工商
变更登记手续。
  （4）2014 年 3 月 14 日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《2013
年度利润分配预案》，拟进行利润分配及资本公积转增股本，以发行人 2013 年末
股本 14,509.10 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），
共计派发现金股利 29,018,200.00 元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10
股转增 8 股。上述议案已于 2014 年 4 月 25 日经发行人 2013 年年度股东大会审
议通过，本次权益分派方案实施完成后，发行人总股本由 14,509.10 万股增加至
了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格
进行调整的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁
的议案》，本次数量调整、行权及回购注销完成后，发行人总股本由 26,116.38 万
股增加至 26,230.752 万股。2014 年 7 月 23 日，发行人就上述事项办理完成工商
变更登记手续。
  （5）2015 年 6 月 3 日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关
于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次行权及回
购注销完成后，发行人总股本由 26,230.752 万股增加至 26,311.554 万股。2015 年
  （6）2015 年 5 月 29 日，发行人第二届董事会第二十三次会议逐项审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，拟
进行重大资产重组。经 2015 年 6 月 25 日召开的发行人 2015 年第一次临时股东
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大会审议通过，并经中国证监会于 2015 年 11 月 3 日做出的“证监许可﹝2015﹞
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，发行人向江苏金山环保工程集
团有限公司、钱盘生等 45 名交易对方发行股份 6,830.9139 万股，购买其合计持有
的江苏金山环保科技股份有限公司（后更名为江苏金山环保科技有限公司）100%
的股权；并向发行人实际控制人沈金浩和董事、总经理沈凤祥发行股份 175.8705
万股，募集配套资金不超过 5,000 万元。本次股份发行完成后，发行人总股本由
办理完成工商变更登记手续。
   （7）2016 年 3 月 30 日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
变更公司名称和证券简称的议案》及《2015 年度利润分配预案》，拟将公司名称
由“南方泵业股份有限公司”变更为“南方中金环境股份有限公司”；同时，以
发行人 2015 年末股本 33,318.3384 万股为基数，全体股东按每 10 股派发现金股
利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利 33,318,338.40 元（含税），并以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 33,318.3384 万股。上述议
案已于 2016 年 4 月 21 日经发行人 2015 年年度股东大会审议通过，本次权益分
派方案实施完成后，发行人总股本由 33,318.3384 万股增加至 66,636.6768 万股。
与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于作废并注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，本次调整、行权及
回购注销完成后，发行人总股本由 66,636.6768 万股增加至 66,786.0408 万股。2016
年 6 月 13 日，发行人就上述事项办理完成工商变更登记手续。
   （8）2017 年 4 月 10 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《2016
年度利润分配预案》，拟进行利润分配及资本公积转增股本，以发行人 2016 年末
股本 66,786.0408 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税），
共计派发现金股利 53,428,832.64 元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10
股转增 8 股。上述议案已于 2017 年 5 月 10 日经发行人 2016 年年度股东大会审
议通过，本次权益分派方案实施完成后，发行人总股本由 66,786.0408 万股增加至
     南方泵业股份有限公司                        公司债券募集说明书
   （9）2018 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订公司章程的议案》的议案，具
体内容如下：由于公司 2016 年股票期权激励计划已进入第一个行权期，有部分员
工在 2017 年度行权买入了 101 股公司股票，截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本
变更为 1,202,148,835 股；由于公司拟实施 2017 年度利润分配方案，以 2017 年末
总股本 1,202,148,835 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.50
元（含税），合计派发现金股利 60,107,441.75 元（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股本 721,289,301 股。转增后公司总股本变
更为 1,923,438,136 股。
有限公司（以下简称“中金环境”）控股股东沈金浩签署了《股份转让协议》和
《表决权委托协议》，上述协议尚需有权国资主管部门审核批准；无锡市政与沈
金浩签署了《一致行动协议》，该协议待《股份转让协议》和《表决权委托协议》
经有权国资主管部门批准后生效。本次股份转让价格为 4.42 元/股，转让股份数为
   本次交易完成后，无锡市政将持有中金环境 6.65%的股权，拥有表决权比例
及其一致行动人、第三大股东的持股比例差异较大，能够较好地保证无锡市政的
控制权稳定，故本次交易完成后中金环境控股股东将变更为无锡市政，实际控制
人将变更为无锡市国资委。
   一致行动协议的相关内容如下：
   根据无锡市政集团与沈金浩于 2018 年 11 月 22 日签订的《一致行动协议》，
自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，除涉及关联交易需要回
避的情形外，沈金浩应与无锡市政集团充分协商沟通，并通过在上市公司的股东
大会上采取相同意思表示等方式成为一致行动人，达到巩固无锡市政集团对上市
公司控制的目的。
   具体而言，无锡市政集团向上市公司股东大会提出议案后，沈金浩不得单独
或联合非一致行动人向上市公司股东大会提出未经无锡市政集团确认的议案。沈
     南方泵业股份有限公司                         公司债券募集说明书
金浩若拟单独或联合非一致行动人向上市公司股东大会提出议案的，应事先告知
无锡市政集团并与无锡市政集团进行充分磋商；若经过与无锡市政集团磋商后，
仍然无法达成一致意见时，在不损害沈金浩合法权益以及保障公司整体利益的前
提下则应以无锡市政集团的意见作为一致行动人的最终共同意见。非由一致行动
人提出的议案或双方需要委托他人出席上市公司股东大会的，应由上述方式确定
一致行动人的最终共同意见后在股东大会进行投票。
   由以上约定可知，无锡市政集团为一致行动成员中的主导人，无锡市政集团
及其一致行动人在股东大会表决权的影响力为 28.78%，与其他股东持股比例差异
较大，能够较好地保证无锡市政集团的控制权稳定，故本次交易完成后公司控股
股东将变更为无锡市政集团，实际控制人将变更为无锡市国资委。
由 192,343.8136 万元变更为 192,343.8236 万元。
议受让股份的进展公告”：
业集团有限公司（以下简称“无锡市政”）签署了《沈金浩与无锡市市政公用产
业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司部分股份之股份转让协议》（以
下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，无锡市政拟协议受让
沈金浩先生持有的已委托无锡市政行使表决权的 233,318,712 股股份，占上市公
司总股本的 12.13%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例
为 12.32%）。同时，无锡市政与沈金浩先生于 2018 年 11 月 22 日签署的《沈金
浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司之表决权
委托协议》自动终止。本次股份转让后，无锡市政仍为上市公司的控股股东，将
持有上市公司 361,192,112 股股份，占上市公司总股本 18.78%（若考虑剔除上市
公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为 19.07%），在公司股东大会上的表
决权影响力仍为总股本的 28.78%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数
量，则该比例为 29.23%）。
    南方泵业股份有限公司                     公司债券募集说明书
限公司关于持股 5%以上股东部分股份解除质押暨协议转让公司部分股份过户完
成的公告”：
  南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司股东沈金浩
先生的通知，获悉其质押的公司部分股份已解除质押，并根据其与公司控股股东
无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政集团”）于 2019 年 8 月
有限公司部分股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），沈金
浩先生将其持有的已委托无锡市政集团行使表决权的 233,318,712 股股份，占上
市公司总股本的 12.13%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该
比例为 12.32%）协议转让给无锡市政集团，以上股份已于 2019 年 8 月 27 日办理
了过户手续。2019 年 8 月 28 日，沈金浩先生及无锡市政集团收到中国证券登记
结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，沈金浩持有的公司无限售条
件流通股 233,318,712 股协议转让给无锡市政集团的过户登记手续已办理完毕。
  同时，无锡市政集团与沈金浩先生于 2018 年 11 月 22 日签署的《沈金浩与无
锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司之表决权委托协
议》自动终止。本次股份转让后，无锡市政集团仍为上市公司的控股股东，将持
有上市公司 361,192,112 股股份，占上市公司总股本 18.78%，在公司股东大会上
的表决权影响力仍为总股本的 28.78%。
易的方式减持了公司股份 3,700,000 股，受让方为无锡市政。本次交易后，无锡市
政集团仍为上市公司的控股股东，持有上市公司 364,892,112 股股份，占上市公
司总股本的 18.97%，在公司股东大会上的表决权影响力为总股本的 28.97%。
发出的关于增持计划实施结果的通知，本次增持实施完成后，无锡市政直接持有
上市公司 375,765,380 股股份，占上市公司总股本 19.54%，在公司股东大会上的
表决权影响力为总股本的 29.54%。
     南方泵业股份有限公司                            公司债券募集说明书
中竞价方式增持公司股份 3,787.3911 万股，占公司总股本比例的 1.97%。
集中竞价方式增持公司股份 1,000,100 股，占公司总股本（剔除上市公司回购专用
账户中的股份数量后的总股本）比例的 0.05%。
《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对
公司回购专户中完成 2022 年度限制性股票转让后剩余股份 350,000 股用途进行调
整，将原定用途“用于实施股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，
公司回购专用证券账户剩余股份注销完成后，公司总股本将由 1,923,438,236 股变
更为 1,923,088,236 股，公司注册资本由人民币 1,923,438,236 元变更为人民币
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中的
《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》
的相关规定，公司拟回购注销前述 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 988,000 股。回购注销完成后，公司总股本将由 1,923,088,236 股变更为
元。发行人已于 2023 年 7 月 20 日完成了上述股份的注销。
   发行人于 2024 年 4 月 24 日的召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事
会第十五会议，2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会，均审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2022 年限制性股票激励计划中 8
名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《南方中金
环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
                           （修正稿）》等相关规定，
     南方泵业股份有限公司                                公司债券募集说明书
上述 8 名激励对象已不具备激励资格，公司对上述 8 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 892,000 股进行回购注销。2024 年 8 月，公司在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成办理上述回购注销部分限制性股票事宜。本
次注销完成后，公司总股本由 1,922,100,236 股变更为 1,921,208,236 股，公司注册
资本由人民币 1,922,100,236 元变更为 1,921,208,236 元。
   为聚焦制造业主业，减少管理层级、提升管理效率，发行人分别于 2024 年 10
月 28 日、2024 年 11 月 15 日召开了第五届董事会第二十三次会议、2024 年第二
次临时股东大会，均审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司的议案》、《关
于拟变更公司名称、证券简称和经营范围的议案》，决定由发行人吸收合并全资
子公司南方泵业股份有限公司，完成吸收合并后发行人名称由“南方中金环境股
份有限公司”变更为“南方泵业股份有限公司”，现已经实施完毕。发行人原子
公司南方泵业股份有限公司的独立法人资格已被注销，其全部资产、债权、债务
及其他一切权利与义务由发行人继承。经公司 2024 年年度股东大会再次确认，发
行人名称变更为“南方泵业股份有限公司”。
   公司于 2024 年 10 月 9 日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事
会第十九次会议、2024 年 11 月 15 日召开的 2024 年第二次临时股东大会，均审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2022 年限制性股
票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的 308,000 股限制性股票进行回购注销。
购注销部分限制性股票事宜。本次回购股份注销完成后，公司总股本由
   公司 2025 年 10 月 24 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五
次会议、2025 年 11 月 12 日召开 2025 年第二次临时股东大会，均审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中
部分已授予但尚未解除限售的 658,200 股限制性股票进行回购注销。本次回购股
份注销完成后，公司总股本由 1,920,900,236 股变更为 1,920,242,036 股，公司注册
    南方泵业股份有限公司                        公司债券募集说明书
资本也相应由人民币 1,920,900,236 元变更为 1,920,242,036 元。以上事项均已完
成工商变更登记。
  公司 2026 年 8 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议、2026 年 9 月 11 日
召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案》。鉴于发行人 2022 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象在
本激励计划有效期内因个人原因离职、2 名激励对象因达到法定年龄退休离职、1
名激励对象因裁员离职，以及因杭州南方中润机械有限公司不再纳入公司合并报
表范围涉及的 6 名激励对象不再具备激励对象资格，上述 13 名激励对象已不具
备激励资格，发行人对上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 332,400 股进行回购注销。本次注销完成后，公司股份总数将由 1,920,242,036
股变更为 1,919,909,636 股，发行人注册资本也相应由人民币 1,920,242,036 元变
更为 1,919,909,636 元。截至本募集说明书签署日，浙江省市场监督管理局尚未核
准上述变更。
   （二）重大资产重组情况
  报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资
产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
   （一）股权结构
  截至报告期末，发行人股权结构图如下：
                     发行人股权结构图
    南方泵业股份有限公司                        公司债券募集说明书
  公司于 2026 年 8 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议、于 2026 年 9 月
司章程>的议案》，拟回购注销 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 332,400 股。本次回购注销后，公司已发行的股份数将由 1,920,242,036 股
变更为 1,919,909,636 股，公司注册资本也相应由人民币 1,920,242,036 元变更为
上述变更。上述事项经发行人有权机构审议通过，属于发行人生产经营过程中的
正常事项，对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。
   （二）控股股东及实际控制人情况
  截至本募集说明书签署日，无锡市市政公用产业集团有限公司直接持有上市
公司 510,876,493 股，占上市公司总股本的 26.60%；沈金浩及其一致行动人沈洁
泳持有上市公司 96,106,741 股，占上市公司总股本的 5.00%；无锡市市政公用产
业集团有限公司及其一致行动人沈金浩、沈洁泳共计持有股份 606,983,234 股，占
上市公司总股本的 31.60%，无锡市市政公用产业集团有限公司为发行人控股股东，
持有的公司股份不存在质押或争议情形。报告期内，发行人控股股东未发生变更。
  无锡市政成立于 2003 年 5 月 29 日、注册资本 1094,860.191255 万元、主要
业务涵盖水务（包括自来水供应、污水处理）、燃气运营以及市政设施等城市公
用事业等。2025 年末总资产 463.24 亿元，净资产 183.32 亿元，营业收入 124.67
        南方泵业股份有限公司                                       公司债券募集说明书
    亿元，净利润 4.95 亿元。无锡市政所持有的发行人股份不存在被质押或者其他权
    利限制的情况，不存在控制权变更风险等。
      截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为无锡市人民政府国有资产监
    督管理委员会。
      截至本募集说明书出具日，公司控股股东及其一致行动人对所持有的企业股
    份已质押 5,505.00 万股，具体如下：
                        占其所持      占公司总
         本次质押股份
股东名称                    股份比例      股本比例      质押起始日        质押到期日          质权人
          数（股）
                         （%）       （%）
                                                                       南京紫金资产
沈金浩        13,500,000    24.49%    0.70%    2025-10-29   2027-10-29
                                                                       管理有限公司
                                                                       南京紫金资产
沈金浩        20,775,000    37.68%    1.08%    2025-11-04   2027-11-04
                                                                       管理有限公司
                                                                       南京紫金资产
沈金浩         7,275,000    13.20%    0.38%    2025-11-07   2027-11-07
                                                                       管理有限公司
                                                                       交通银行股份
沈金浩        13,500,000    24.49%    0.70%    2025-12-08   2028-12-08    有限公司宁波
                                                                       宁东支行
    四、发行人权益投资情况
       （一）发行人主要子公司
                截至报告期末发行人主要一级子公司基本情况
                                                                 单位：万元、%
序
         被投资企业名称                  级次        注册资本         持股比例          所属行业
号
    北京中咨华宇环保技术有限公                                                     科学研究和技术
    司                                                                 服务业
    清河县华宇清城工程项目管理
    有限公司
          南方泵业股份有限公司                                   公司债券募集说明书
序
           被投资企业名称              级次        注册资本         持股比例       所属行业
号
                                                                 电力、热力、燃
                                                                 应业
                                                                 科学研究和技术
                                                                 服务业
                                                                 科学研究和技术
                                                                 服务业
      陕西科荣环保工程有限责任公
      司
      湖南南方安美消防设备有限公
      司
                                                                 电力、热力、燃
      大理创新中金环保科技有限公
      司
                                                                 应业
      杭州南方赛珀工业设备有限公
      司
      浙江方威检验检测技术有限公                                              科学研究和技术
      司                                                          服务业
                                                                 水利、环境和公
                                                                 共设施管理业
       NANFANG INDUSTRY PTE.              1,867.7127
               LTD.                         万美元
     注：发行人子公司湖南南方安美消防设备有限公司的少数股东向其增资，发行人对湖南南方安美消防设备有
     限公司持股比例由 59.06%减少至 45.08%，通过与持有该子公司 20.36%股权的股东湖南奥里恩技术服务合伙
     企业（有限合伙）签署《一致行动协议》，仍对该子公司实施控制，仍纳入合并报表范围
        （二）发行人重要子公司情况
        发行人不存在 2025 年末/2025 年度总资产、净资产和营业收入任一指标占发
     行人合并报表范围相应指标的比重达 30%的子公司。
     南方泵业股份有限公司                           公司债券募集说明书
    （三）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业
情况
        截至 2025 年末发行人主要参股及联营、合营企业情况
                                                 单位：万元
序                    注册资       持股比
         公司名称                           业务板块     业务性质
号                     本         例
    注：天津百斯特金属科技有限公司系公司之子公司浙江金泰莱的联营企业，因亏损严
重，现已歇业准备清算，本期浙江金泰莱对该项长期股权投资全额计提减值准备。
五、发行人的治理结构及独立性
    （一）组织结构
    公司各部门职责如下：
    （1）负责确立和优化公司组织架构，组织完善公司各部门职责，优化公司制
度和办事流程。
      南方泵业股份有限公司          公司债券募集说明书
 （2）根据上级单位要求，组织国有企业改革相关方案的编制，及相关日常工
作对接。
 （3）负责公司经营计划的制定，组织经营计划讨论会，下达下属单位年度经
营目标；并监督公司经营计划分解及执行，落实经营责任考核。
 （4）负责公司行政后勤管理制度及流程的编制、修订、实施、指导、监督工
作。
 （5）负责开展各项公共关系活动和公共关系维护，协调公司及下属公司与政
府有关部门开展公共关系活动；建立公共关系危机管理预案，及时处理各类公关
危机事件，维护公司良好的社会形象。
 （6）组织公司重大会议召开，整理、送达会议纪要，跟踪会议决议实施情况。
 （7）负责公司品牌建设与宣传，指导下属公司宣传工作。
 （8）负责公司视觉识别系统建设工作。
 （9）负责公司总部的行政管理，指导下属公司行政管理工作。
 （10）负责公司文书处理、文档保管及印章、印鉴管理。
 （11）协助总裁处理其它日常事务。
 （1）负责建立、健全公司人力资源体系和制度，制定与实施公司人力资源发
展规划。
 （2）制定下属公司负责人考核责任书并开展年度考核、分配。
 （3）负责公司中高级管理人员绩效考核和评估。
 （4）发布中高级管理人员的任免文书。
 （5）负责公司中高级管理人员、核心技术人员招聘、选拔、储备。
 （6）负责中高级管理人员、核心技术人员和储备干部的拓展及培训。
 （7）指导下属公司人事工作。
 （8）负责公司总部日常人事工作。
   南方泵业股份有限公司             公司债券募集说明书
 （1）为公司发展战略提供财务支持，主持建立公司财务战略规划。
 （2）负责建立公司财务系统组织架构与培训体系，制定岗位职责。
 （3）负责建立科学、系统并符合公司实际情况的会计核算体系、财务监控体
系和相关财务内部控制制度。
 （4）制定公司资金运营计划，监督资金管理和预、决算，筹集公司运营所需
资金；审批公司重大资金流向，对资金筹措方式提供合理化建议。
 （5）指导下属公司进行财务预算的编制，组织对下属公司财务预算的汇总平
衡，编制公司整体的财务预算和财务决算，负责监督、分析、评价公司整体财务
预算的执行情况。
 （6）负责指导、监督各下属公司财务部门的运作，审核财务报表和相关报告，
向公司高层提交财务管理工作报告；负责财务信息披露；参与公司重大开发项目
和重要经济合同的研究和审查。
 （7）合理合法进行税务筹划。
 （8）负责与财政、税务、银行等部门及会计事务所等相关机构建立并保持良
好的合作关系，落实国家相关财税政策。
 （1）建立、健全公司法律事务相关规章制度和流程，为公司制定发展战略提
供法律支持。
 （2）负责公司及下属公司日常运营中的法务工作，起草、审核公司各类合同
及法律文件，预防公司运营中的法律风险。
 （3）为公司及下属公司的重大工程建设、重点投资项目提供法律咨询，参与
重大合同的谈判和起草工作。
 （4）参与公司投资、并购、资产转让等重要经济活动，提出法律意见，处理
相关法律事务。
 （5）为公司及下属公司的各类纠纷、仲裁、诉讼等提供法律援助。
 （6）开展相关法律知识培训工作。
      南方泵业股份有限公司            公司债券募集说明书
 （1）在董事会审计委员会的领导下，依据相关法律法规，独立开展内部审计
工作。
 （2）负责对公司及下属公司内部控制的完整性、合理性、实施的有效性以及
风险管理进行检查、评价，对内控缺陷应提出审计建议。
 （3）负责对公司及下属公司财务状况、财务收支活动的合法性、合规性、真
实性和完整性进行审计，对其经营效果进行评价。
 （4）负责对公司及下属公司主要负责人任期经济责任进行审计，审查其经营
业绩的真实性和年度经营目标的完成情况，为公司对其年度绩效考核提供依据。
 （5）定期对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募集资金的使用的真
实性和合规性发表意见。
 （6）按规范要求组织审计人员开展审计工作。
 （7）负责编制公司年度内部审计工作报告及年度内部审计工作计划。
 （1）负责监督下属公司的生产运行管理及工程项目建设管理。
 （2）负责监督下属公司生产运行的安全管理。
 （3）负责公司技术更新和科技进步工作。
 （4）统一协调，使下属公司能够有效地运用、安排、协调各种资源，实现各
资源间的协调配合。
 （5）监督下属公司计划执行情况，进行目标管理，采用系统的方法，结合关
键管理性活动，有意识、有效地实现组织目标和个人目标。
 （6）负责汇总生产统计月报、季报和年报的工作，并按要求及时上报各项报
表和数据，做到正确完整。
 （7）根据下属公司上报的建设、经营统计数据，进行整理汇总，并完成相应
统计报表。
 （8）负责建立和健全安全生产管理网络，确定安全生产管理目标，组织编制
安全生产保证措施（规划）。
   南方泵业股份有限公司               公司债券募集说明书
 （9）负责各类安全生产规章制度规程、安全措施的监督检查和管理工作，对
安全事故追查、分析、处理。
 （10）负责现场安全隐患排查、安全宣传教育工作。
 （11）协助制定、监督、检查设备安全操作规程及规程执行情况，参与生产
事故的分析、判定和处理，并做好相关记录。
 （12）了解子公司生产工艺及运营情况，对公共服务、产品质量问题负有监
管责任。
 （13）负责招标管理制度流程的编制、修订，并监督执行；负责大宗物资采
购、重要投资项目、重大设备采购的招标审核。
 （14）负责公司固定资产的管理。
 （1）负责制定公司项目投资管理的制度，并监督实施。
 （2）负责编制和滚动修编公司战略发展规划，对公司未来短、中、长期经营
发展方向做出合理化建议。
 （3）负责制定公司年度投资计划。
 （4）负责公司及下属公司重大投资项目的论证、审批。
 （5）指导和监督下属公司投资项目的立项、实施等工作。
 （6）负责制定公司年度市场开发和策略目标计划。
 （7）负责对潜在市场信息的调查、收集、整理和分析工作。
 （8）负责对竞争对手的市场策略、竞争手段的分析、研判工作。
 （9）做出市场预测，提出未来市场的分析、发展方向和规划。
 （10）制定战略市场投放计划及各阶段实施目标。
 （11）制定及实施市场推广活动和公关活动。
 （1）负责公司廉政监察相关管理制度及流程的编制、修订、实施、指导、监
督工作。
      南方泵业股份有限公司         公司债券募集说明书
 （2）负责对公司各级管理人员的履职情况、廉洁自律情况进行监察。
 （3）对公司重要决策部署的执行和落实情况进行专项督查，形成监察报告，
并对不足进行责令整改。
 （4）负责建立和畅通对员工违法违纪行为的举报渠道，对举报投诉线索进行
受理及分流处理。
 （5）负责对腐败案件和违纪行为进行调查核实，根据调查结果，提出处理意
见。
 （6）负责落实领导干部“一岗双责”履职到位情况，健全完善党风廉政建设
责任体系，研判企业党风廉政建设情况，有针对性制定措施；推进党风廉政责任
制考评；向上级领导汇报党风廉政建设等重要情况；定期开展监督检查，督促中
央八项规定落实，深化纠治“四风”问题。
 （7）负责组织开展各类廉政教育培训和宣传预防工作，营造风清气正的廉政
文化氛围。
 （1）负责承担公司党建工作制度的建设。
 （2）负责加强基层党组织建设。
 （3）负责强化党员思想教育。
 （4）负责完善党的组织发展和党员管理工作。
 （5）负责推进党风廉政建设等职能。
 （1）编制公司信息化规划；策划公司信息化总体建设方案，并推进实施；负
责流程信息化和标准化的管理；负责信息系统的二次开发、运行维护及使用情况
监测。
 （2）制定信息安全有关管理办法，规划和实施公司网络安全行为管理；负责
监测网络硬件及软件信息安全运行情况，拓展网络信息安全的防御技能；监测网
络数据流量，规范员工的网络行为。
 （3）优化公司流程管理架构，及流程管理制度制定和发布。
   南方泵业股份有限公司                公司债券募集说明书
  （4）负责公司网络软硬件管理及数据中心管理。
  负责海外公司的经营管理、资产管理、财务管理、合规管理及投资管理等。
  （二）治理结构
  南方泵业自设立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及
规章的要求规范运作，建立健全了公司法人治理机制。
  南方泵业公司股东会、董事会成立以来，积极完善规范公司治理机制，健全
公司内控制度，探索科学有效的激励约束机制，公司股东会、董事会、管理层严
格按照《公司法》及公司章程的规定行使相关权力、执行公司决策，不断提高公
司的治理水平，确保公司健康稳定发展。
  股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
  （1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （2）审议批准董事会的报告；
  （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （5）对发行公司债券作出决议；
  （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （7）修改公司章程；
  （8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （9）审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项；
  （10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  （11）审议批准变更募集资金用途事项；
  （12）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （13）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
   南方泵业股份有限公司               公司债券募集说明书
  公司设董事会，董事会对股东会负责。公司设董事会，董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。独立董事中至少有一名为会计专业
人士。董事会行使下列职权:
  （1）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （2）执行股东会的决议；
  （3）决定公司的经营计划和投资方案；
  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
  （8）在股东会授权范围内，批准融资方案以及决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、出借资金、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产损失财
务核销、大额资产处置、大额对外捐赠或者赞助等事项；
  （9）决定公司内部管理机构的设置；
  （10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理层成员任期
制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订考核协议书；
  （11）制订公司的基本管理制度；
  （12）制订本章程的修改方案；
  （13）管理公司信息披露事项；
  （14）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；
  （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （16）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按
公司负责人管理权限开展经济责任审计；
      南方泵业股份有限公司            公司债券募集说明书
 （17）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
 （18）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超
过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管
理人员。总经理对董事会负责，行使下列职权：
 （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
 （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
 （4）拟订公司的基本管理制度；
 （5）制定公司的具体规章；
 （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
 （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
 （8）本章程或董事会授予的其他职权。
  （三）公司内部控制制度
 公司的治理结构是根据《公司法》及公司《公司章程》、
                         《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总
经理工作细则》等法律法规及公司制度建立的。公司严格按照各项规章制度规范
运行，相关机构和人员均依法履行相应职责。
 公司严格遵照有关法律法规和《公司章程》等制度的规定，制定了《预算管
理制度》，该制度是集团根据发展规划和战略目标，在对未来环境分析预测的基
础上，以价值形式确定预算期内经营目标并分解下达到集团各部门、各单位的具
体计划安排，反映集团生产经营、投资决策、资产运营和财务活动等情况。公司
遵循坚持战略导向、效益优先、积极稳妥、权责对等的原则，实行总量平衡确保
以收定支，在确实可行的基础上进行全面预算管理。
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 公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，制定了《会计核算制度》，
指定了统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，并通过规范统
一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高了会计工作的质量和水平。与
此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信
息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
 公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，明确了股东会、董事
会在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力
机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的内部管
理制度。对重大事项，制订了《投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》；完善对外投资及担保流程，严格把控风险。同时，公司
还建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了《重大信息内部报告制度》，规
定了相关责任人应当报告的具体交易事项和标准。
 在对外担保方面，为规范对外担保的管理，保护财产安全，加强银行信用管
理和担保管理，降低经营风险，发行人制定了严格的《对外担保管理制度》，详
细明确了担保条件、审批流程、合同审查、风险管理、信息披露等相关制度。
 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人和关联关系进行定义，并对关
联交易的事项进行了说明，同事还制定了关联交易的原则与价格管理，明确了关
联交易的决策程序。
 集团对下属各分子公司的管理规范要求对其从财务、投资、人力等管理条线
进行全面管控，具体管理措施如下：
 投资管控：该公司投资相关事宜需严格按照集团最新修订的投资管理制度执
行，达到集团审议要求的投资项目需及时提报集团投资部履行集团层面的决策程
序；
   南方泵业股份有限公司              公司债券募集说明书
  流程管控：该公司将接入集团 OA 办公自动化管理审批系统，日常经营决策
采取规范流程化审批；
  人员管控：集团要加强包括该公司在内的各下属公司管理层和核心团队的管
控，并及时向总部经营汇报反馈；
  考核管控：集团将定期对该公司经营情况进行监管考核，公司经营业绩将纳
入总经理绩效考核范畴。
  公司根据相关法律法规的规定指定了《内部控制基本规范》，具体包括《费
用报销管理规定》、《货币资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《采购
与付款管理制度》、《筹资管理制度》、《固定资产管理制度》等内部控制基本
制度及《内部审计管理制度》、《财务会计信息沟通制度》、《合同管理制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，完善了公司的财务管理体系。
  公司重视资金管理，制定《募集资金管理制度》，从募集资金的存放、募集
资金的使用、募集资金项目实施管理、募集资金投资项目的变更、募集资金管理
与监督、募集资金的信息披露等方面进行了说明。
  在资金应急调度方面，发行人可基于资金集中管理的基础上，集中调度成员
公司资金及外部融资，解决临时性的流动性需求。
  公司组织架构完备，业务运营合规，不存在违法违规行为。
六、现任董事和高级管理人员的基本情况
  （一）董事及高管任职情况
  截至本募集说明书签署日，发行人董事及高管人员情况如下：
         发行人董事、高级管理人员基本情况表
   南方泵业股份有限公司                         公司债券募集说明书
                               设置是否符合《公司
                                           是否存在重大
  姓名     现任职务     任职起始日        法》等相关法律法规
                                           违纪违法情况
                               及公司章程相关要求
  杭军   董事长、董事     2025/1/17       是          否
 沈海军      董事      2025/1/17       是          否
 王庆心      董事      2025/1/17       是          否
       董事、审计委员会
 马海华              2025/1/17       是          否
          委员
  冷奇      董事      2025/1/17       是          否
 姚建堂     职工董事     2025/1/17       是          否
       独立董事、审计委
  李茜              2025/1/17       是          否
         员会委员
       独立董事、审计委
 张方华              2025/1/17       是          否
         员会委员
 李明义     独立董事     2025/1/17       是          否
 沈海军     总经理      2025/1/17       是          否
 王庆心     副总经理     2025/1/17       是          否
  陈锐     副总经理     2025/1/17       是          否
 白凤龙     副总经理     2025/1/17       是          否
       副总经理、董事会
 徐金磊              2025/1/17       是          否
          秘书
 杨丽萍     财务总监     2025/1/17       是          否
注：公司董事马海华先生、冷奇先生因工作调整原因已提交书面辞职报告，其辞职将在公司
股东会选举产生新任董事后生效。在此期间，上述人员仍将继续履行董事及相关专门委员会
委员职责。截至本募集说明书签署日，公司尚未完成新任董事的选举工作
  （二）董事、高级管理人员简介
  杭军：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学
历，高级经济师。历任无锡市自来水总公司办公室副主任、办公室主任、水源总
厂厂长、副总经理；无锡市城市环境科技有限公司党委书记、董事长；无锡市水
务集团有限公司董事长。2017 年 3 月起任无锡市市政公用产业集团有限公司党委
委员、副总裁。2021 年 2 月起任发行人董事长。
  沈海军：男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究
生学历，高级工程师。历任无锡市水务集团有限公司总经理助理，无锡市水务集
    南方泵业股份有限公司                      公司债券募集说明书
团有限公司党委委员、总工程师、董事等职务。2021 年 2 月起担任发行人董事，
业股份有限公司法定代表人、董事长，2023 年 3 月起任发行人党委副书记。
  王庆心：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商
管理硕士，工程师。历任无锡市固废环保处置有限公司总经理助理、无锡市城市
环境科技有限公司总经理助理、办公室主任。2013 年 12 月至 2019 年 1 月任无锡
市城市环境科技有限公司副总经理。2019 年 1 月至 2022 年 4 月任发行人非独立
董事。2019 年 1 月至今任发行人副总经理，2023 年 3 月起任发行人党委委员，
  马海华：男，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，财
务管理硕士学位，高级经济师、高级工程师，持有造价工程师、投资咨询师、证
券和基金等职业资格。历任无锡市文化旅游发展集团有限公司投资发展部专员、
项目负责人、江苏淮安漕运城开发公司董事、副总经理。现任无锡市市政公用产
业集团有限公司投资和证券部副部长。2023 年 8 月起担任发行人董事。
  冷奇：男，1977 年出生，1999 年 9 月参加工作，中国国籍，无境外永久居留
权，中共党员，本科学历。历任无锡市城市环境科技有限公司党政办公室主任、
总经理助理、副总经理，2021 年 1 月起任无锡市城市环境科技有限公司党委副书
记、工会主席，2021 年 6 月起兼任无锡市工业废物安全处置有限公司、无锡市固
废环保处置有限公司执行董事。2022 年 4 月起担任发行人董事，2024 年 6 月起担
任延安正源环保有限公司董事。
  姚建堂：男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，在职
继续教育本科学历。历任南方特种泵业金工车间班组长、厂长助理、车间主任、
装配分厂厂长、南方泵业股份有限公司售后服务经理、总经理助理、技术中心副
总监、营运副总经理、杭州鹤见南方泵业有限公司副总经理、湖州南丰机械制造
有限公司总经理；2021 年 4 月至今任发行人董事、2024 年 1 月起担任杭州鹤见南
方泵业有限公司董事长。
  李茜：女，1978 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计
师、注册税务师。1999 年 6 月毕业于西安交通大学管理学院现代管理工程专业
（本科）、2006 年 6 月毕业于南京大学商学院经济学专业，硕士学历，具有十余
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年审计工作经验。现为江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）质控合伙人、副
所长，2025 年 1 月 17 日起担任发行人独立董事。
  张方华：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管理学
博士、苏州大学东吴商学院教授，工商管理专业研究生和 MBA 导师、博士后合
作导师，江苏省质量专家，江苏省科技厅、上海市科技厅、江西省科技厅、苏州
市工业与信息化发展局项目评审专家，省长质量奖和市长质量奖评审专家，先后
担任工商管理系主任、院长助理、苏州大学新型城镇化研究中心副主任等职，现
担任苏州大学东吴商学院学术委员会委员。2022 年 4 月 8 日起担任发行人独立董
事。
  李明义：男，1966 年 9 月出生，1989 年 7 月毕业于江苏工学院（现江苏大
学）水力机械专业，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。曾任全国管中
泵二次供水技术研发中心委员、中国水利企业协会流体装备专业副主任委员、山
东省泵类产品标准化技术委员会副主任委员等，现任中国机械工业离心泵重点实
验室核心成员，中国空气动力学会测控专业委员，全国泵标准化技术委员会
（SAC/TC211）委员，先后担任江苏大学特种工业泵研究所副所长、所长，江苏
大学能源与动力工程中心实验室主任，参加或主持国家及省部级项目五项，市级
项目六项，主持来自企业合作项目二十余项，参与起草泵类国家标准四项，团体
标准二项，发表论文三十余篇，著作两部，获批专利六项，软件著作权三项，获
省级科技进步二等奖一项。自 2022 年 4 月 8 日起担任发行人独立董事。
  沈海军、王庆心简历详见本部分之“1、董事会成员”。
  陈锐：男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004
年 7 月至 2006 年 9 月任安徽佳通轮胎有限公司总经理秘书；2006 年 10 月至 2018
年 11 月任安徽佳元工业纤维有限公司人力资源部经理兼总经办经理、生产管理
部经理兼精益生产负责人；2018 年 11 月至 2019 年 12 月任安徽派尼尔创业投资
有限公司人事行政总监兼总裁助理；2020 年 1 月至 2020 年 10 月任安徽智泓净化
科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书；2020 年 11 月至 2022 年 4 月任同兴环
保科技股份有限公司副总经理；2022 年 5 月至今任职于发行人总经办，2022 年 7
月起担任发行人副总经理。
    南方泵业股份有限公司                      公司债券募集说明书
  白凤龙：男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民建会员，双学
士，会计师。历任无锡市自来水总公司计划财务处会计、无锡绿洲压缩天然气有
限公司财务经理、无锡市市政公用产业集团有限公司投资发展部科员、无锡西区
燃气热电投资开发有限公司财务负责人、无锡市市政公用产业集团有限公司投资
发展部副部长，2017 年 3 月至 2023 年 4 月任无锡市市政公用产业集团有限公司
投资发展部/市场部部长（期间：2018 年 4 月—2019 年 10 月兼任江苏昌硕投资有
限公司董事长，2022 年 1 月—5 月兼任江苏锡政置业有限公司执行董事）。2019
年 1 月至 2022 年 4 月任发行人董事，2023 年 4 月起任发行人副总经理。
  徐金磊：男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究
生学历。2010 年 7 月至 2018 年 5 月任无锡市市政公用产业集团有限公司投资发
展部科员；2018 年 6 月至 2020 年 4 月任无锡市市政公用产业集团有限公司市场
部副部长；2020 年 5 月至 2020 年 7 月任职于发行人总经办；2020 年 8 月取得由
深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2020 年 8 月起担任公司副总经理、
董事会秘书，2023 年 3 月起任发行人党委委员。
  杨丽萍：女，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士，
中级会计师，美国注册会计师，中国注册会计师专业阶段合格。历任上海普华永
道中天会计师事务所审计员、无锡市市政公用产业集团有限公司财务部科员、无
锡梁溪水务有限公司财务总监。2019 年 1 月起担任发行人财务总监，2023 年 3 月
起任发行人党委委员。
   （三）董事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规
及公司章程的说明
  发行人的董事及高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章
程》的规定。上述发行人董事、高级管理人员未有涉嫌违法违规被有权机关调查、
被采取强制措施或存在严重失信行为的情况。
七、发行人主要业务情况
   （一）发行人所处行业状况及发展趋势
    南方泵业股份有限公司                  公司债券募集说明书
  公司主要从事通用设备制造（泵业）和环境治理两大类业务，其中：通用设
备制造为公司核心主业，2025 年收入占比约 88.37%，主要从事水泵的研发、生
产和销售，是国内最早研发并规模化生产不锈钢冲压焊接离心泵企业之一；环境
治理业务主要涉及废弃资源综合利用、环保咨询、勘察设计及环保项目运营等业
务，具备较为完整的产业链。
  根据 2023 年颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，行
业为专用、通用及交通运输设备中的通用设备制造业（代码：CG34）；参照国
民经济行业分类，行业属于通用设备制造业大类中泵及真空设备制造子行业（代
码：C3441）。
  通用设备制造业行业，在“十四五”规划纲要中，中国政府明确提出了推动
制造业高质量发展的目标，其中泵业作为关键的基础工业设备，被赋予了新的使
命和发展方向。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
泵业将重点发展高效节能、智能化、环保型泵产品，以满足城镇化进程中对水资
源管理、工业生产和环境保护的需求。政府文件强调了技术创新和产业升级的重
要性，鼓励泵业企业加强研发投入，提升产品性能和质量，以适应新型城镇化建
设的高标准要求。同时，政策也支持泵业企业通过智能化改造和数字化转型，提
高生产效率和市场竞争力。
  目前国内泵企业离心泵产能约 1300 亿，泵市场参与者众多，整体格局相对分
散。随着中国市场经济的高速发展，消费水平的不断提升，使得泵行业细分市场
竞争格局逐渐趋向于清晰。客户不再以价格作为衡量利益的最终标准，更多的是
将效率、品牌、质量、售后等综合因素放于首位。公司作为拥有二十多年经验的
国内不锈钢轻型立式多级离心泵领军企业，在不锈钢冲压离心泵市场具有较强的
品牌优势和技术优势，拥有健全的营销网络体系以及优质的售后服务，且公司历
年重视产品研发，不断改善产品制造工艺，提高产品性能质量，故公司在不锈钢
冲压离心泵这一细分行业的龙头地位和区域市场地位不会发生较大变化。同时在
各泵类细分领域提前布局，推动供水设备及供水系统智能化解决方案、暖通泵、
污水泵、消防泵等多品种产品的研发升级和市场开拓，结合公司现已覆盖全国的
营销网络，快速实现公司泵类产业多元化发展，扩大公司在泵行业的市场份额。
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  环境治理行业，当前国内危废处置行业面临技术附加值低及同质化竞争加剧
等挑战，但政策引导与技术创新正推动行业向资源化、智慧化方向转型，通过完
善法规和强化监管，加速淘汰低效产能，优化区域布局，预计行业集中度将进一
步提升；环保咨询及勘察设计行业受基建投资波动影响显著，传统项目因回款周
期延长、现金流压力加剧而增长乏力，但随着国家政策推动，如加大对水利基建
投入、实施积极的化债政策等，将为相关业务带来新的发展机遇和发展动能；2025
年 1 月国务院办公厅发布的《关于建设美丽中国先行区的实施意见》指出，协同
推进长江黄河流域保护，深化区域生态环境共保联治，构建特色化美丽中国建设
布局等，行业细分领域仍存在较大发展空间。
  近年来，通用设备制造行业资产规模依旧呈增长态势，近五年平均增速均超
过 6%。在制造业回归“本位”的经济环境下，随着高端装备制造业相关政策的落
实、工业转型升级规划的实施，以及与机械行业相关的固定资产投资的增加，国
内通用设备制造业将在未来较长的一段时期内仍将保持稳定增长。
  新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，通用制造企业纷纷将高端装备作为着
力点，加大战略布局力度，抢占全球科技和产业竞争的制高点，重塑竞争优势。
同时，全球高端设备制造业竞争格局正在发生重大调整，世界主要跨国装备企业
纷纷通过兼并收购、服务增殖等方式，提升企业核心竞争力。为此，通用设备制
造企业必须把握全球通用设备制造业发展趋势，推动企业在高端设备制造业创新
发展，塑造自身优势。
  （1）产业政策
  泵在人民生产、生活各方面均发挥着重要作用，国家出台了一系列引导泵行
业健康发展的产业政策。
  “十四五规划纲要”和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
提出要重点培育和发展“新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装
备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备”等战略性新兴产业。泵行
业作为农业节水、工业节能节水的重要保障，成为国家重点培育和发展的行业。
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  中共中央、国务院发布的《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全
面小康的意见》提出要提高农村供水保障水平。全面完成农村饮水安全巩固提升
工程任务。统筹布局农村饮水基础设施建设，在人口相对集中的地区推进规模化
供水工程建设。梯次推进农村生活污水治理，优先解决乡镇所在地和中心村生活
污水问题。开展农村黑臭水体整治。
水工程”、“水资源利用和优化配置”、“防洪提升工程”“水生态保护修复”
  工信部和市场监管总局颁布的《电机能效提升计划（2021-2023 年）》提出扩
大高效节能电机绿色供给。积极推进电机系统全生命周期绿色设计，鼓励通过电
机性能优化、铁芯高效化、机壳轻量化等系统化创新设计，综合提升电机产品能
源资源利用效率。优化风机、水泵叶轮尺寸和线型，大力发展与高效节能电机合
理匹配的新一代风机、水泵产品。推动风机、泵、压缩机等电机系统节能技术研
发。
  国务院出台《国家水网建设规划纲要》，提出加快构建国家水网，建设现代
化高质量水利基础设施网络，统筹解决水资源、水生态、水环境、水灾害问题。
继续支持促进区域协调发展的重大工程，推进“两新一重”建设，实施一批交通、
能源、水利等重大工程项目，建设信息网络等新型基础设施，发展现代物流体系。
  （2）行业技术发展趋势
  水泵行业的技术发展将集中体现在设计电子调节系统、改善驱动装置和寻求
新的材料等方面。
  ①向机、电、仪一体化的方向发展
  泵产品不论是小型的家用泵、建筑用泵等通用泵，还是大型的石化、电力等
工业装置用的流程泵，都在向机、电、仪一体化的方向不断发展，使泵产品更加
高效、节能，使用维护更加方便，提高可靠性，延长寿命，为用户带来更大的收
益。
  ②向大型化和高速化的方向发展
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  随着电站、石化装置和水利工程等朝着大型化、规模化的方向发展，泵作为
其配套产品必然朝着大型化和高速化的方向发展。
  ③向多品种和多用途的方向发展
  为满足不同工况和用途的需求，泵产品势必向扩大品种规格、拓展性能范围
方向发展。目前国内泵产品在规格、品种和用途广泛性方面还有待于进一步提高。
例如，对于高压小流量用泵、混合酸用泵和腐蚀性极强的化工浆料用泵等，还需
要不断开发新品种。
  ④理论与设计方法的科学化
  加强泵的基础理论研究，注重交叉学科、边缘学科、新兴学科的相互渗透。
理论研究的重点是：泵内部流动的测量、数值模拟及性能预测；一元黏性流动的
数值计算；多相流动的理论与应用；泵的优化设计及设计的多样化。
  ⑤CAD、CAM、CIMS 技术的发展与推广
  生产和制造的高技术化是产品“价廉物美”的根本保证。通过利用先进的计
算机辅助设计和计算机辅助制造技术，不仅保证了产品的设计质量，而且缩短了
设计周期，大大提高产品设计能力，实现了设计方案的最优化，确保了产品的可
靠性。同时，计算机制造集成系统（CIMS）和虚拟技术的应用，大大地缩短了泵
产品的生产周期，保证了产品的性能。
  ⑥无密封泵技术
  无密封泵主要包括磁力驱动泵和屏蔽泵。近年来，其之所以引人注目，主要
是由于 20 世纪 80 年代中期以来人类环保意识的日益增强。目前，越来越多的泵
制造厂认识到了在其产品系列中需要增添一种无密封泵的重要性。显而易见，无
密封泵的需求量将呈持续增长的强劲势头。
  ⑦产品模块化和个性化
  模块化泵技术是泵业技术发展的一个重要趋势。在模块化泵系列中，只需要
少数几个零件就可以构成整个泵系列，从而可以降低生产成本，缩短交货时间，
减少零部件和备件的库存，而个性化的发展则要求产品逐渐趋向于朝多品种、小
批量的方向发展。
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  ⑧材料技术
  近年来，各种新材料的开发和应用是推动泵技术发展的一个重要因素。泵的
零部件采用了各种各样的新材料，所带来的好处主要是延长了泵在腐蚀性介质中
的使用寿命、耐磨性和可靠性，并扩展了泵的使用范围。同时，涂覆技术和材料
的表面处理技术在改善泵的流动特性、耐腐蚀性和耐磨性方面变得日益重要，具
有广阔的应用前景。
  中国作为全球最大的水泵生产国，已形成完整的产业链和庞大的市场容量，
近年来本土品牌凭借成本优势和服务响应能力国产替代正在加速，同时以高性价
比和适应性设计的竞争优势，出口份额逐年提升，但整体来看行业仍面临高端市
场依赖进口、中低端市场同质化竞争激烈的结构性挑战。
  据统计，2022 年中国水泵行业市场规模约为 2100 亿元，预计 2025 年达到
期间规划并推动的水利基建、节能改造、设备更新、城市地下管廊和排涝设施建
设等相关政策，直接催生排涝泵、污水泵、节能泵等规模化需求；二是新兴领域
打开增量空间，储能、数据中心液冷温控系统、半导体超纯水输送、航天航空、
军用船舶等领域催生特种泵需求，推动行业向高端化、智能化升级；三是技术创
新重塑产业格局，物联网、AI、变频技术加速应用，智能泵实现远程监控与节能
降耗，高性能合金、复合材料和陶瓷材料的应用提升耐腐蚀性，泵行业高端化、
智能化趋势加速；四是全球化布局提升竞争能级，国内企业通过“一带一路”项
目加速出海，在东南亚水务工程、中东油气项目等领域建立优势地位，国外技术
认证取得关键突破，推动出口额向 650 亿元目标迈进，预计全球市场份额将持续
提升。这些变革标志着中国水泵产业正从规模扩张向“技术+服务”双轮驱动的高
质量发展阶段跨越。
  （二）公司所处行业地位
  南方泵业股份有限公司是国内不锈钢多级离心泵的主要生产企业，泵产品定
位于中高端市场，是国内冲压焊接多级离心泵领域产销量最大的专业生产商，依
靠众多的泵产品种类、完善的直销体系、可靠的品牌效应以及长期高比例的研发
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投入，获得了广大客户的高度认可和较高的市场地位。核心产品“冲压焊接多级
离心泵”获评国家级制造业单项冠军，产销量居行业前列。公司产品系列丰富，
广泛应用于工业用水、楼宇供水、消防系统、海水淡化、数据中心液冷等高端领
域，具备较强细分市场竞争力。公司拥有国家级企业技术中心，主编参编多项国
家及行业标准，累计形成 90 余项发明专利，研发投入持续提升，推动产品向高端
化、智能化、节能化升级。通过全国 20 余个分区、近 400 个直营服务网点构建高
效销售网络，客户覆盖新能源、半导体、航天航空等战略性行业，在国产替代加
速背景下，公司凭借技术、品牌与渠道优势，在中高端水泵市场占据重要地位。
  公司环境治理类业务主要涉及危固废处置、环保咨询、勘察设计、环保运营
等业务，在细分领域、区域市场具备一定竞争优势，但整体营收体量较小，发展
不平衡，盈利能力有待改善。近年来受市场需求疲软、竞争加剧及成本上升影响，
该板块收入持续下滑，毛利润长期亏损，资产减值压力显著。对此，公司将积极
优化相关业务布局，抢抓细分赛道、细分场景发展机遇，尽管公司具备一定环保
资质与产业链基础，但因战略重心已明确转向泵业主业，环境治理业务正被逐步
“瘦身健体”，预计通过多种方式瘦身健体、提质增效，努力实现相关亏损业务
亏损幅度逐步收窄或扭亏为盈，以提升公司整体资产质量和盈利能力。
  （三）公司面临的主要竞争状况
  公司控股股东无锡市政涵盖水务、工程、能源（新能源）、智能制造、环保
五大核心板块，与上市公司主体业务形成深度互补格局，近年来主体信用评级均
获 AAA 等级。作为无锡市政下属唯一上市公司，无锡市政在党建引领、国企改
革、规范治理、资本运作、业务协同、人才输出、机制创新、筹资融资等多方面
为公司发展注入强劲动能。公司将进一步依托国有资本主导的混合所有制机制优
势，完善现代企业治理体系，充分发挥技术创新、工艺研发、品牌运营、营销布
局等方面竞争优势，积极应对市场需求变化，整合产业链资源，持续夯实主营业
务，实现公司的持续健康发展。
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  自成立以来，公司一直坚持自主研发，始终把技术创新、技术进步作为推动
公司发展的重要动力和手段，坚持走自主创新与产学研合作相结合的技术发展道
路，高度重视技术研发体系建设，注重技术研发投入和综合研发实力的提升。依
托北美、欧洲、中国三大泵产品研发中心，公司不断加强与高校、科研院所、战
略客户和重要供应商的技术合作，在不锈钢离心泵产品上不断加大研发投入，推
动技术创新和突破。多年来，公司及子公司承担过多项国家级课题项目，相关产
品、技术获省部级科技进步奖项、国家级制造业单项冠军产品，被评为“国家火
炬计划重点高新技术企业”、“专精特新小巨人企业”、“国家知识产权优势企
业”、“中国机械工业百强”等。截至 2026 年 6 月末，公司及子公司获得专利合
计超过 679 项，其中发明专利 95 项、实用新型专利 505 项、外观专利 79 项，为
公司持续保持技术创新优势、促进科研成果转化奠定了坚实的基础。
  公司是国内最早专业从事不锈钢离心泵设计、研发、生产、销售的企业之一，
长期以来凭借技术领先、质量可靠、性能稳定的产品与服务拓展市场，树立了良
好的品牌形象，广泛赢得客户的信赖和认可。经过多年的努力，公司及子公司先
后获得“中国驰名商标”、“全国水泵质量领先品牌”、“全国产品和服务质量
诚信示范企业”、“全国质量诚信标杆企业”、“全国客户满意十大品牌”、“浙
江名牌产品”、“浙江省著名商标”、“浙江省出口名牌”、“浙江制造精品”、
“浙江省商标品牌示范企业”等多项殊荣，报告期内，子公司南方泵业获得了“全
国通用机械行业质量领先品牌”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国产品
和服务质量诚信品牌”评定证书，成为 2024CCTV《大国品牌》年度国牌盛典”
泵行业唯一上榜品牌，充分彰显了公司在泵行业的市场地位和品牌价值。在行业
内获得了较高的品牌知名度、美誉度和市场影响力，立足打造民族泵业品牌。
  公司形成了“国内主导、海外协同”的业务格局。核心主业泵业在国内市场
坚持直销体系深度运营，通过华东、华南、华西、华北四个销售大区及 20 余个
分区网络，辐射全国近 400 个直营服务网点，与重点客户构建战略合作伙伴关系。
同时，在东莞、长沙、成都、西安等 8 个重点中心城市或产业集群建立转储仓，
支撑“124”服务工程（即“1 小时技术支持、2 小时到达现场、4 小时解决问题”），
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以敏捷服务提升客户粘性；海外业务沿“一带一路”深化布局，产品覆盖 90 余
国市场，依托新加坡、美国、西班牙三地境外子公司构建全球化市场布局，助力
公司品牌逐步走向国际市场。
  （四）公司经营方针和战略
  未来，公司持续聚焦制造业（泵业）做大做强、逐步优化其他环保类业务布
局的发展战略。
  围绕主业发展战略，巩固公司制造业基本盘。在技术创新方面，加大泵行业
细分领域的产品研发力度，敢于大胆创新、注重系统集成，向市场推出高质量泵
产品及系统解决方案；在市场拓展方面，继续深耕国内泵产品细分应用场景，抢
抓新能源、数据中心、战略性客户等增量市场机遇，全面推进海外重点市场布局，
紧跟国家“一带一路”倡议，加大对海外市场的投入和支持，扩大公司在全球泵
行业的影响力和竞争力；在内部管理方面，继续推进精益化管理，优化资源配置，
提升内部运营管理效率，防范各类经营风险，为盈利能力持续提升奠定坚实基础。
  全面推进科技创新和产业创新。一是坚持技术创新驱动企业发展的核心引擎，
聚焦泵行业关键领域持续突破技术瓶颈，推动泵产品国产化进程全面提速；二是
深度布局泵行业细分赛道，重点面向环保水处理、市政水利、暖通空调、节水排
水、新能源、智能装备等十大应用领域提供定制化系统解决方案；三是推进产学
研深度融合，与浙江大学、上海交通大学、江苏大学等高校建立紧密合作关系，
开展资源共享、优势互补、共同研发、成果转化、人才培养等协同创新，为企业
高质量发展注入强大动力；四是全面开启数字化转型升级，构建智能制造平台，
打造管理数字化，物流智能化，生产精益化的未来工厂示范基地，引领泵行业向
智能化绿色化方向迈进。
  持续强化品牌建设，巩固“中国节能泵王”的品牌定位，讲述品牌故事，不
断推出新产品和服务，满足客户多样化需求。通过持续创新保持品牌的活力和竞
争力，利用新媒体优势，及时发布公司活动动态，提高品牌的知名度与影响力；
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通过主导行业标准制定，参加行业展会、技术论坛等方式，强化品牌认知度；积
极参与环保活动，推动绿色生产，支持教育事业、扶贫济困，传递品牌的社会责
任感和正能量，提升品牌形象和品牌价值。
  根据公司战略规划及业务发展需要，制定合适的人力资源规划，通过引、育、
用、留，搭建与公司发展相适应的人才梯队，保持公司的人才竞争优势。在人才
引进方面，依托“水动力”系列人才专项计划等方式选拔和引进适合企业发展的
高素质人才；在人才培养方面，定期开展产品知识、营销策略、质量管理、安全
生产等常态化培训，夯实基础能力建设，针对技术研发、生产管理、市场推广等
关键岗位进行技能培训及认证，同步推行跨事业部、跨部门轮岗历练等培养机制，
全面激活人才成长动能；在人才激励方面，持续优化现有绩效考核机制，完善公
司、事业部、职能部门、个人绩效考核目标与内容，激发人才工作积极性，实现
公司和员工的双赢。
  （五）公司主营业务情况
  公司主要从事通用设备制造（泵业）和环境治理两大类业务，其中：通用设
备制造为公司核心主业，主要从事水泵的研发、生产和销售，是国内最早研发并
规模化生产不锈钢冲压焊接离心泵企业之一；环境治理业务主要涉及废弃资源综
合利用、环保咨询、勘察设计及环保项目运营等业务，具备较为完整的产业链。
  （1）通用设备制造业务
  公司为国内领先的不锈钢离心泵制造企业，是一家集设计、研发、生产、销
售为一体的大型综合性泵业公司，在行业领域深耕三十余年，谋变求新始终如一，
已成为国内不锈钢多级离心泵龙头企业。公司制造板块主要产品包括 CDL/CDM
系列立式不锈钢多级离心泵、CHL 系列卧式不锈钢多级离心泵、TD 管道泵、NIS
端吸离心泵、成套供水设备、消防泵、污水泵、暖通泵、中开泵、计量泵、油泵、
深井泵、屏蔽泵等多系列产品，产品广泛应用于管道增压、工业用水、楼宇供水、
暖通系统、消防系统、净水处理、医药及电子清洗等诸多领域，是目前国内冲压
焊接多级离心泵领域产销量最大的专业生产商。报告期内，公司制造板块以原子
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公司南方泵业股份有限公司（以下简称“南方泵业”，现已吸收合并）为核心主
体，其泵产品广泛应用于环保水处理、工业应用、暖通空调、给水排水、机械配
套等行业。
  （2）废弃资源综合利用
  公司废弃资源综合利用业务主要依托子公司浙江金泰莱环保科技有限公司，
金泰莱的核心业务为通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼等工艺，实现
危险废物减量化、无害化、资源化综合利用。处理范围包括废包装物、废酸、废
碱、废催化剂、含有机硅废渣、含铜镍废物、表面处理废物、含油废物等 19 个大
类 218 个小类危废经营许可资质，总处置能力 18 万吨/年，业务范围覆盖浙江及
江苏、上海、安徽等周边省份及福建、广东等地，并顺利进入中石化、富士康等
一批具有行业标杆性企业的供应商体系。同时，公司亦在积极开拓贵金属资源化
利用业务，与全球领先的采矿和自然资源领域著名公司英美资源集团建立了战略
合作关系，不断探索开展铂族金属（钯、铂、铑、铱、钌等）及废催化剂资源的
循环利用，努力打造传统危固废处置业务+新兴业务的发展格局。
  （3）环保服务（勘察设计、环保咨询与工程、环保运营）
  勘察设计业务聚焦水利工程、市政基建、建筑工程三大领域，覆盖园林景观
设计、水环境（水生态）设计、建筑设计、市政设计、水利水电规划勘察设计等
环保设计服务，提供从规划咨询到施工图设计的全流程服务，公司以南方中金工
程设计（河北）有限公司等子公司为平台，具备水利行业甲级、建筑/市政工程乙
级等专业资质。
  环保咨询类业务包括环评项目、规划环境影响评价、水保监理监测、水土保
持方案、区域环境影响跟踪评价、社会稳定性评估、环境影响后评价、环境污染
治理及运营、排污许可等，行业覆盖交通运输、农林水利、采掘、化工石化医药
等领域。环保工程业务主要为地方政府建设生态综合治理、污水处理、垃圾处理、
园林景观绿化等工程项目，目前主要为 EPC 项目施工。公司以子公司北京中咨华
宇环保技术有限公司为平台，经过整合已形成环保咨询+工程设计“双核多动”的
整体业务布局。
  环保运营业务涵盖工业供水、污水处理、PPP 项目运营。目前主要经营的２
单 PPP 项目均进入运营期，无进一步投资计划。其中清河县清水河区域生态综合
                南方泵业股份有限公司                               公司债券募集说明书
          治理工程 PPP 项目于 2021 年 8 月 18 日建设完成进入试运营，2022 年 1 月 1 日
          进入商业运营，项目自运营以来，整体安全稳定，并顺利通过 2022 年、2023 年
          及 2024 运营期绩效考核。沙河市故河道改造提升工程 PPP 项目荷花湖部分 2022
          年 5 月 1 日投入商业运营，滨河景观带部分于 2022 年 10 月 1 日投入商业运营，
          项目自运营以来，整体安全稳定，并顺利通过 2022 年、2023 年及 2024 年运营期
          绩效考核，以上 PPP 项目均为入库项目，合法合规。主要情况如下：
           入库          协议主要内   项目已投         投资回报
项目名称             委托方                                        回购安排
           情况            容     （万元）          率
                                                      项目竣工验收后分 13 年开始回
                       本项目主要
                                                      款，政府方实际付费金额按照结
                       包括水利工
                                            项目税前      算确认的全部建设成本、结算确
                 清河县   程、市政路
                                            内部收益       认的利润率、折现率为计算基
清河县清水            清水河   桥及综合管
                                              率为      础，按照政府付费的计算公式进
河区域生态            区域生   廊工程、景
           已入                               7.00%，    行计算，政府方已计算出的实际
综合治理工            态综合   观工程、建   85,689.52
            库                               项目资本      付费额每半年向乙方支付可用性
程 PPP 项          治理项   筑场馆工程
                                            金税后内      服务费；项目进入运营维护期之
   目             目管理   以及其他工
                                            部收益率       后每年向乙方支付可用性服务
                 办公室   程五大板块
                                            为 7.99%   费，支付日期为每年的 3 月 20
                       的工程建
                                                      日、9 月 20 日，支付对象为当期
                        设。
                                                          的可用性服务费。
                                                      项目公司分 13 年开始收取使用者
                                                      付费及政府补贴，对于正常的运
                 沙河市   项目主要建
                                                      营成本及投资收益的要求不满足
                 城乡规   设规模：本
沙河市故河                                                 部分，沙河市财政需要另行以补
                 划和城   项目由故河                项目内部
道改造提升      已入                                         贴形式按期支付给乙方，乙方依
                 市管理   道、中央公   20,768.44    收益率为
 工程 PPP     库                                         此回收投资并取得合理回报；付
                 综合执   园及荷花湖                5.97%
  项目                                                  费机制：对于可行性缺口补助运
                 法管理   公园区域三
                                                      行模式的项目，在项目运营补贴
                  局    部分组成。
                                                      期间，政府承担部分直接付费责
                                                              任。
            报告期各期，发行人营业收入情况如下：
                       公司近三年及一期主营业务收入占比情况
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                                                                                单位：万元、%
  类别
             金额         占比         金额          占比           金额         占比         金额         占比
通用设备制造
业板块
废弃资源综合
利用板块
勘察设计板块       9,439.03     3.78    23,002.39        4.36    20,132.59     3.98    34,510.15     6.35
环保咨询与工
程板块
环保运营板块       2,620.92     1.05     5,531.04        1.05     6,055.12     1.20     5,319.51     0.98
  合计      249,993.17    100.00   527,538.67   100.00      505,417.07   100.00   543,342.94   100.00
       近三年及一期，公司业务收入分别为 543,342.94 万元、505,417.07 万元、
  业板块为主，近三年及一期通用设备制造业板块收入分别为 479,498.95 万元、
  务收入分别为 13,174.10 万元、20,753.99 万元、20,064.59 万元和 8,839.97 万元，
  占营业收入的比重分别为 2.42%、4.11%、3.80%和 3.54%；勘察设计板块收入分
  别为 34,510.15 万元、20,132.59 万元、23,002.39 万元和 9,439.03 万元，占主营业
  务收入的比例分别为 6.35%、3.98%、4.36%和 3.78%；环保咨询与工程板块收入
  分别为 10,840.23 万元、16,912.28 万元、12,780.62 万元和 3,745.34 万元，占主营
  业务收入的比例分别为 2.00%、3.35%、2.42%和 1.50%；环保运营板块占比较小，
  板块收入为 5,319.51 万元、6,055.12 万元、5,531.04 万元和 2,620.92 万元，占比分
  别为 0.98%、1.20%、1.05%和 1.05%。
                    公司近三年及一期主营业务成本占比情况
                                                                                单位：万元、%
  类别
             金额         占比         金额          占比           金额          占比        金额         占比
通用设备制造
业板块
废弃资源综合
利用板块
          南方泵业股份有限公司                                                       公司债券募集说明书
    类别
               金额          占比         金额          占比            金额           占比           金额         占比
  勘察设计板块       5,859.79      3.45    11,741.66        3.32     10,021.98       3.00      18,059.39       5.30
  环保咨询与工
  程板块
  环保运营板块       2,148.24      1.26     4,487.63        1.27      5,731.77       1.72       5,355.11       1.57
    合计      169,862.79     100.00   353,555.70   100.00       333,961.77     100.00   340,998.20     100.00
         近三年及一期，公司的营业成本分别为 340,998.20 万元、333,961.77 万元、
    年及一期，通用设备制造板块主营业务成本分别为 291,701.56 万元、278,135.70 万
    元、301,496.03 万元和 147,798.40 万元，占主营业务成本的比例分别为 85.54%、
    元、
    万元、11,940.85 万元和 3,525.07 万元，占主营业务成本的比例分别为 2.75%、
    万元、4,487.63 万元和 2,148.24 万元，占比分别为 1.57%、1.72%、1.27%和 1.26%。
                          公司近三年及一期主营业务毛利润情况
                                                                                      单位：万元、%
  类别
            金额            占比         金额           占比              金额            占比           金额            占比
通用设备制造业
板块
废弃资源综合利
            -1,691.31      -2.11     -3,824.94        -2.20      -3,537.19       -2.06       -3,347.28          -1.65
用板块
勘察设计板块       3,579.24       4.47     11,260.73         6.47      10,110.61       5.90       16,450.76           8.13
环保咨询与工程
板块
环保运营板块        472.67        0.59      1,043.41         0.60        323.35        0.19           -35.60          -0.02
  合计        80,130.38     100.00    173,982.98    100.00       171,455.30      100.00      202,344.75      100.00
    南方泵业股份有限公司                                公司债券募集说明书
             公司近三年及一期主营业务毛利率情况
                                                            单位：%
       类别        2026 年 1-6 月     2025 年度     2024 年度     2023 年度
通用设备制造业板块                34.41       35.32       37.01       39.17
废弃资源综合利用板块               -19.13      -19.06      -17.04      -25.41
勘察设计板块                   37.92       48.95       50.22       47.67
环保咨询与工程板块                 5.88        6.57        6.69       13.65
环保运营板块                   18.03       18.86        5.34        -0.67
     综合毛利率               32.05       32.98       33.92       37.24
  近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 37.24%、33.92%、32.98%和
工程板块毛利率分别下降所致。近三年及一期，公司通用设备制造业务毛利率分
别为 39.17%、37.01%、35.32%和 34.41%，通用设备制造板块毛利率逐步下降主
要原因系大宗原材料涨价，如不锈钢、生铁、灰铁、铜、镍等涨价，导致铸件、
不锈钢水箱、电机的成本随之增高，另外，因泵系列产品配套电机能效升级，采
购价格上涨，导致总体成本数据增加。
   （六）主要板块经营情况
  公司主营业务分为通用设备制造、环保咨询工程与设计业务、废弃资源综合
利用等，近年来通用设备制造板块的收入和毛利润占比均超过 85%，是公司盈利
的主要来源。公司水泵制造经营主体主要为发行人及其原下属子公司南方泵业股
份有限公司（后被发行人吸收合并），这两家公司为该板块主要公司，其他下属
公司如：湖州南丰机械制造有限公司生产的铸件主要供南方泵业使用；浙江方威
检验检测技术有限公司主要为泵业生产提供检测服务；湖南南方长河泵业有限公
司主要生产大泵；湖南南方安美消防设备有限公司主要生产消防泵及暖通泵；还
有生产其他类型泵或提供内部服务的公司。产品立足于不锈钢冲压焊接离心泵
（CDL 及 CHL 系列）为主导产品，并不断拓展暖通泵（TD 及 NISO 系列）、中
开泵系列、ZS 不锈钢卧式离心泵系列、WQ 污水泵系列等产品，同时提供成套供
水设备。
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 （1）采购模式
 公司常规物料采购主要涉及到综合管理部、采购中心、质监及仓库等环节，
主要流程如下：
 公司主要采用自制和外协加工相结合的生产方式，即水力部件作为关键结构
部件，基本由公司自主开发制造，外购的原材料和零部件主要为不锈钢板材、电
机、密封件及滑动轴承，公司主要实行集中采购制度。
 公司一般采用货到付款的结算方式，每月末公司财务部门制作应付账款余额
清单交给采购部门，采购部门结合合同约定编制付款申请。对于信誉良好，长期
稳定的供应商，公司会根据实际情况预付其一部分货款；对于资质一般供应商，
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大多采取即时结算，货到款清的结算方式。采购区域方面，各原材料的供应商主
要集中在江浙沪地区。
                          公司主要原材料及账期
            种类                               采购区域                           账期
                    不锈钢板材                        浙江                    15-10 天
    不锈钢材料
                    不锈钢棒料                     江浙沪                          5-10 天
            电机                              浙江、天津                          45 天
          密封及滑动轴承                          华西、江浙沪                          45 天
                            公司原材料采购量
                                                                           单位：万元
                          占原材                     占原材                        占原材
    产品名称                  料采购                     料采购                        料采购
             采购金额                   采购金额                      采购金额
                          总额比                     总额比                        总额比
                           例                       例                          例
     不锈钢
不    板材
锈    不锈钢
钢    棒材
材    其他不
料    锈钢
     小计       13,099.67     5.00%    14,529.04       5.70%     14,202.47       5.53%
电机           106,829.87   40.75%    106,026.46    41.61%      107,172.83      41.73%
机械密封及滑
动轴承
     合计      125,278.28   47.79%    128,495.70    50.43%      129,118.87     50.27%
    公司主要原材料包括不锈钢材料、电机、机械密封及滑动轴承等，上述材料
采购金额近三年合计占比分别为 50.27%、50.43%和 47.79%，其他原材料包括铸
件、标准件、木材等。其中，电机采购金额最高，近年来基本维持 40%左右的
采购比例，保持稳定结构，主要由于经营规模相对趋于平稳。报告期内，不锈
钢、电机、机械密封及滑动轴承等原材料采购金额基本持平。
    （2）供应商采购集中度情况
                  最近三年及一期前五名供应商明细表
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                                                      单位：万元
                   采购产                                 是否为
 时间        供应商                采购额           占比
                   品名称                                 关联方
           供应商一    电机          32,926.29     23.96%     否
           供应商二    电机           3,272.54      2.38%     否
           供应商五    泵体           2,302.86      1.68%     否
              合计               44,071.76     32.07%
           供应商一    电机          65,921.20     24.73%     否
           供应商二    电机           6,692.35      2.51%     否
  度        供应商四    电机           4,904.82      1.84%     否
           供应商五    电机           3,870.61      1.45%     否
              合计               86,875.96     32.59%
           供应商一    电机          67,669.25     26.56%     否
           供应商二    电机           5,935.07      2.33%     否
  度        供应商四    电机           4,043.13      1.59%     否
           供应商五    电机           3,534.67      1.39%     否
              合计               86,255.72     33.85%
           供应商一    电机          65,344.70     25.44%     否
           供应商二    电机           6,180.58      2.41%     否
  度        供应商四    电机           4,056.15      1.58%     否
           供应商五    电机           3,894.76      1.52%     否
              合计               84,567.65     32.93%
  最近三年及一期，公司前五名供应商采购金额占采购总额分别为 32.93%、
股份有限公司）提供的电机占公司采购总额的比例均超过 20%，为公司主要的供
应商之一。
  （1）生产模式
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  为控制运营环节资金压力、并适度缩短产品的交货周期，公司采取“以销定
产”和“安全库存”相结合的生产模式，即对于常用型号产品的成品和半成品设
定高库存量和低库存量。若库存量接近或低于设定的低库存，生产部门可以自行
组织生产，补充库存；库存量达到设定的高库存量水平，则暂停生产，具体如下：
  生产部根据公司销售部门提供的订单，下达生产任务。采购部根据生产任务
通知单做相关材料的采购和供应，质保部负责原材料的进厂检验和生产过程的质
量控制。生产分厂根据生产任务进行生产安排，合理组织公司产品的生产。
  为了缩短产品的交货周期，快速适应市场需求，提高公司竞争力，公司确定
了安全库存制度，制订了《控制安全库存管理规定》。公司根据市场销售情况和
历年市场销售的经验数据，并综合公司的财务状况，对于常用型号产品的成品和
半成品确定了安全库存水平，即设定该型号产品的最高库存量和最低库存量。一
旦库存量接近或低于设定的最低库存，生产部门可以自行组织生产，补充库存；
一旦库存量达到设定的最高库存量水平，生产部门即可暂停生产。公司确定进行
安全库存管理的产品标准是：市场销量较大且市场稳定、产品通用性较高、产品
生产周期长、产品跌价风险低。安全库存制度的实施，使公司大大缩短了产品的
交货周期，使公司的交货周期由平均 15 天下降到了平均 5 天。
  （2）公司生产设备及生产工艺情况
  公司于 2021 年投入新建了国内泵行业第一个黑灯车间，实现上料、生产、包
装、入库的全自动化生产过程。公司主导产品为不锈钢冲压焊接离心泵，主要涉
及“冲压、焊接、机加工、装配”四个核心流程。截至 2026 年 6 月末，公司有设
备共计 3,492 台，其中数控设备共计 392 台，包括卧式加工中心设备、立式加工
中心设备、车床、激光焊机、激光切割机等；冲床共计 184 台，包括气动冲床、
油压机、普通冲床等；流水线噪音房 22 条，电机及水泵装配流水线 37 条；立体
仓库 4 个，主要用于多级泵的生产，于 2019 年正式投入使用，黑灯车间 1 个。
           冷冲压件生产工艺流程图（冲压件）
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              铸造件生产工艺流程图（铸件）
            金属结构件生产工艺流程图（焊接件）
           产品装配、测试生产工艺流程图（装配）1
   在生产流程图中带标记是主要质量控制点及关键工序；冷冲压件生产工艺流程图中焊接、性能
测试适用于冲压焊接叶轮及导叶；铸造件生产工艺流程图中校平衡、性能测试适用于铸造叶轮；保压
测试适用于进出水段及泵体；产品装配、测试生产工艺流程图中产品测试适用于产品测试。
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  （3）主要产品的产能和产量情况
              近三年及一期主要产品的产能和产量情况
                                                       单位：万元、万台
      产品                年份              产量            产能利用率
立 式 泵 系 列 （ CDL 、     2024 年             41.38                94.15%
CDM）                  2025 年             36.55                84.19%
卧式泵系列（CHL、ZS）
暖通泵系列（TD、NISO）
中开泵系列
污水泵系列（WQ）
成套供水设备
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       产品                 年份              产量                     产能利用率
注：2023 年成套供水设备产线因穿插生产其他产品导致成套供水设备单项产能下降，同时因
产量维持稳定，产能利用率有所提升。2024 年由于市场结构调整污水泵系列（WQ）产品销
售下降导致单项产量下降，同时因产能维持稳定，产能利用率有所下降。
  经过多年的市场开拓和培育，公司水泵产品先后应用于多家国内知名企业或
工程项目，如上海环球金融中心、上海金茂大厦、世博会中国馆、秦山核电站、
燕京啤酒公司、杭州娃哈哈公司等。在公司发展初期，公司的产品销售主要集中
在净水处理行业。近年来公司产品逐渐向楼宇供水、工业清洗、空调水循环、深
井提水等领域拓展。
  截至目前，公司各产品收入整体保持增长，近年来，随着公司系列产品规格
不断完善，不断创新研发新产品，并不断推进产品升级更新换代，CDL、CDM 系
列产品、暖通泵 TD 及 NISO 产品收入持续稳步增长；其他系列水泵如油泵、计
量泵、UL/FM 消防认证产品等市场开拓迅速推进，收入快速增长。
             近三年公司泵机械主导产品收入和增速情况
                                                                      单位：万元、%
  产品
              金额         增长率         金额          增长率             金额         增长率
立式泵系列       143,732.65      0.32    143,270.50      -7.00      154,062.46       9.69
暖通泵系列        88,759.08      -3.20    91,697.66      -3.90       95,414.15      30.83
成套变频供水
设备
卧式泵系列        39,436.34      1.14     38,990.95      -9.18       42,932.19      13.43
中开泵系列        14,183.55      -6.32    15,140.06          7.28    14,112.37      58.75
污水泵系列        28,576.07      -4.54    29,933.97          9.67    27,294.56      27.21
其他系列水泵       41,592.78      -0.37    41,749.02     -31.25       60,729.81      -4.32
零配件系列        33,555.06     49.49     22,446.16      -0.54       22,567.32       0.19
  合计        466,160.03      5.57    441,563.08      -7.91      479,498.95      12.60
  （1）销售模式
          南方泵业股份有限公司                                              公司债券募集说明书
        公司产品以自主品牌对外销售，主要采取直销的销售模式，已在国内设立了
      近 271 处营销网点，配备 1,600 余名专业营销人员，经销网点基本覆盖全国一二
      线城市，近三年内销收入占比稳定在 90%左右；部分产品通过本部外贸部自营出
      口，销往印度尼西亚、马来西亚、印度等东南亚地区。
        收款模式上，公司主要采取款到发货的收款模式。公司综合考虑双方合作历
      史、合作方财务状况及当前市场情况并根据内部信用政策将客户划分为不同等级，
      对于签订长期战略框架协议的优质客户，可根据实际情况适当延长账期，但最长
      一般不超过 3 个月；对于信誉客户，可采用月结或分段付款；其余客户都需要款
      到发货。除水泵外，该公司还提供成套供水设备，其中的水泵以公司自制为主。
      公司成套供水设备款按照进度进行结算，在合同签订时一般预收部分款项；成套
      设备到货且验收合格后，基本可取得约 90%的款项；合同金额的 5-10%留作质保
      金，质保期通常为 2-3 年，质保期过后确认无质量问题后收回。
        （2）销售区域
                            发行人国内、国外市场销售情况
                                                                            单位：万元、%
 项目
         金额         比例        金额           比例        金额            比例           金额           比例
境内     182,900.18   81.16    374,339.41     80.30   354,657.60      80.32      403,815.73     84.22
境外      42,447.74   18.84     91,820.62     19.70    86,905.48      19.68       75,683.22     15.78
 合计    225,347.92 100.00     466,160.03    100.00   441,563.08     100.00      479,498.95    100.00
        公司内销收入占比稳定在 80-90%左右，部分产品通过外贸部自营出口，销往
      印度尼西亚、马来西亚、印度等东南亚地区。
                                  国内各区域销售情况
       区块                   主要覆盖城市                        2025 年      2024 年      2023 年
       华东                   上海、浙江、江苏                       38.09%      38.04%      31.00%
       华南           广东、广西、海南、福建、江西                         20.96%      20.82%      28.00%
               陕西、宁夏、甘肃、安徽、河南、山西、新
       华西                                                  23.24%      15.48%      21.00%
                疆、四川、湖南、湖北、重庆、贵州
                北京、天津、山东、内蒙古、辽宁、黑龙
       华北                                                  17.71%      25.66%      20.00%
                      江、河北、吉林
   南方泵业股份有限公司                                       公司债券募集说明书
  从国内各区域销售情况看，公司基本覆盖全国主要地区，且近年来各区块占
比稳定，其中华东、华北地区占比较高，合计超过 60.00%。
  （3）主要产品的产销情况
  公司根据在具体市场领域的营销能力确定新产品研发方向和产品生产计划。
主要产品的具体产销情况如下：
                   近三年及一期产销及售价情况
                                                 单位：万元、万台、元/台
                                                    产能利
 产品          年份        产能       产量          销量                平均售价
                                                     用率
立式泵系列
（CDL、
CDM）
卧式泵系列
（CHL、
ZS）
暖通泵系列
（TD、
NISO）
中开泵系列
污水泵系列   2024 年         11.58         8.31   10.37    71.76%    2,886.59
（WQ）    2025 年         10.11         7.47    9.23    73.89%    3,097.32
成套供水设
备
     南方泵业股份有限公司                                        公司债券募集说明书
                                                       产能利
  产品             年份        产能       产量         销量                   平均售价
                                                        用率
   （4）主要销售客户情况
                   最近三年及一期前五名销售客户情况
                                                                 单位：万元
  时间           销售客户        与公司关系          销售产品名称         销售额          占比
                客户一         非关联方               水泵        5,417.13     2.45%
                客户二         非关联方               水泵        2,616.45     1.18%
                客户五         非关联方               水泵        1,594.56     0.72%
                            合计                          13,410.41    6.06%
                客户一         非关联方               水泵       12,314.51     2.64%
                客户二         非关联方               水泵        4,755.32     1.02%
                客户三         非关联方               水泵        4,081.33     0.88%
                客户四         非关联方               水泵        2,855.61     0.61%
                客户五         非关联方               水泵        2,766.94     0.59%
                            合计                          26,773.70    5.74%
                客户一         非关联方               水泵       15,060.40     3.41%
                客户二         非关联方               水泵        4,817.70     1.09%
                客户三         非关联方               水泵        3,221.51     0.73%
                客户四         非关联方               水泵        3,082.58     0.70%
                客户五         非关联方               水泵        2,841.08     0.64%
                            合计                          29,023.27    6.57%
                客户一         非关联方               水泵       15,562.34     3.25%
                客户二         非关联方               水泵        3,586.28     0.75%
                客户三         非关联方               水泵        3,521.71     0.73%
                客户四         非关联方               水泵        3,482.25     0.73%
                客户五         非关联方               水泵        3,112.25     0.65%
                            合计                          29,264.82    6.10%
   （5）公司产品定价机制及主要产品平均单位价格变化情况
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           公司近三年及一期主要产品价格变动情况
                                                          单位：元/台
    主要产品                    2025 年度          2024 年度      2023 年度
                  月
立式泵系列            3,025.99         3,181.98     3,341.98     3,635.26
卧式泵系列            1,359.26         1,364.24     1,354.79     1,499.03
暖通泵系列            4,711.78         4,740.16     4,972.76     5,077.92
中开泵系列           56,096.84        55,465.59    72,095.52    74,275.61
污水泵系列            2,675.48         3,097.32     2,886.59     2,454.55
成套变频供水设备        71,611.34        66,138.46    44,872.89    77,982.62
  近年来公司各产品价格较为稳定，立式泵系列产品、卧式泵、暖通泵、污水
泵系列产品均价变动在 10.00%以内，中开泵系列主要由于中开泵属大泵，价位数
倍于其他系列产品，且中开泵系列各产品价格差异较大，每年各产品需求侧重有
所不同，因而均价波动明显；近三年及一期，成套变频供水设备价格持续波动，
这是由于成套变频供水设备后期逐渐定位为中高端客户，相应产品向偏中高端客
户推广，因此均价有所波动。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
  报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，未受到工商、税务等行政部门
的重大行政处罚。
  报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被
媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
  报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政
处罚的情形。
    南方泵业股份有限公司                        公司债券募集说明书
                第五节 财务会计信息
  本节中财务数据来自发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的财务
报告及 2026 年 1-6 月财务报表。本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量情况。
  投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人 2023 年度、2024 年
度、2025 年度经审计的财务报告及 2026 年 1-6 月财务报表。以上报告及报表已
刊登于指定的信息披露网站。
  最近三年及一期，公司审计机构未发生变更。公司聘请中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）对 2023 年、2024 年、2025 年的合并及母公司财务报表进行了
审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年、2024 年、2025 年
的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2024）
第 021158 号、中兴华审字（2025）第 020722 号、中兴华审字（2026）第 020177
号）。2026 年 1-6 月财务报表未经审计。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
   （一）发行人 2023 年度会计政策和会计估计变更以及差错更正
的说明
  根据 2022 年 11 月 30 日财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会
【2022】31 号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始
确认豁免的会计处理”的规定，对于承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计
入使用权资产的租赁交易，不适用《企业会计准则第 18 号—所得税》第十一条
（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。
对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差
异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分
别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
    南方泵业股份有限公司                                 公司债券募集说明书
   该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，对于在首次施行本解释的财务报表列报
最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，应当按照本
解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因
适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异
和可抵扣暂时性差异的，应当按照本解释和《企业会计准则第 18 号—所得税》的
规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务
报表项目。
会计政策变更的内容和原                       受重要影响的报表项目名            影响金额
                   审批程序
     因                                 称                 （元）
                                  表项目
                  本次会计政策变
财政部颁布的《企业会计       更事项属于根据         未分配利润
准则解释第 16 号》（财     法律、行政法规         2022 年 12 月 31 日资产负
会【2022】31 号）“关于   或者国家统一的         债表项目
单项交易产生的资产和负       会计制度要求的         递延所得税资产               3,931,902.83
债相关的递延所得税不适       会计政策变更，
                                  递延所得税负债               3,931,902.83
用初始确认豁免的会计处       无需提交公司董
理”的规定             事会和股东大会         未分配利润
                  审议              2022 年度利润表项目
                                  所得税费用
   发行人 2023 年度未发生会计估计变更事项。
   发行人 2023 年度未发现前期差错事项。
   （二）发行人 2024 年度会计政策和会计估计变更以及差错更正
的说明
报表无重大影响。
    南方泵业股份有限公司                            公司债券募集说明书
号），要求对于“不属于单项履约义务的保证类质量保证”按照《企业会计准则第
债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并
相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的
非流动负债”、“预计负债”等项目列示。在首次执行本解释内容时，如原计提保证
类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照《企业会计准则第 28 号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉
及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。本解释自
印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
  公司自 2024 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 18 号》，该项会计政
策变更对公司财务报表的影响如下：
会计政策变更的内容和原                     受重要影响的报表项目      影响金额
                     审批程序
     因                              名称          （元）
财政部于 2024 年 12 月发   本次会计政策变    2023 年度合并利润表
布《企业会计准则解释第         更事项属于根据
                               营业成本            27,607,934.81
属于单项履约义务的保证         会计制度要求的    2023 年度母公司利润表
类质量保证”按照《企业         会计政策变更，
                               营业成本               498,733.83
会计准则第 13 号——或       无需提交公司董
有事项》（财会〔2006〕       事会和股东大会    销售费用              -498,733.83
  发行人 2024 年度未发生会计估计变更事项。
  发行人 2024 年度未发现前期差错事项。
   （三）发行人 2025 年度会计政策和会计估计变更以及差错更正
的说明
期差错更正。
    南方泵业股份有限公司                   公司债券募集说明书
   （四）发行人 2026 年 1-6 月会计政策和会计估计变更以及差错更
正的说明
要前期差错更正。
二、合并报表范围的变化
   （一）2023 年公司纳入合并报表范围变化情况
  发行人 2023 年合并财务报表范围包括南方泵业股份有限公司等 44 家子公司。
与上年末相比。2023 年因新设增加 1 家子公司杭州智选工业设备有限公司，纳入
合并范围；因注销减少 4 家子公司：浙江南方智选工贸有限公司、巴斯德（天津）
供应链管理有限公司、Tigerflow Pumps, LLC、陕西荣科环保工程有限公司；因吸
收合并注销宜兴南方中金环境治理有限公司，宜兴南方中金环境治理有限公司系
被公司之子公司南方泵业股份有限公司吸收合并后办理注销；2023 年因注销或吸
收合并减少的 5 家子公司不再纳入合并范围。
   （二）2024 年公司纳入合并报表范围变化情况
  发行人 2024 年合并财务报表范围包括南方泵业股份有限公司等 43 家子公司。
与上年末相比。
   （三）2025 年公司纳入合并报表范围变化情况
  发行人 2025 年末合并财务报表范围共计 39 家子公司。与上年末相比，2025
年末因吸收合并减少 1 家子公司：南方泵业股份有限公司；转让处置 1 家子公司：
杭州净澈生态建设有限公司；办理注销企业 2 家子公司：安徽华帆环保工程科技
有限公司、宜兴市清凌环保科技有限公司。
   （四）2026 年 1-6 月公司纳入合并报表范围变化情况
“中润机械”）另一股东范轶强解除《一致行动协议》，完成控制权交割，自该
     南方泵业股份有限公司                                  公司债券募集说明书
日起中润机械不再纳入合并范围。除上述情形外，2026 年 1-6 月公司合并报表范
围未发生其他变化。
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
     （一）公司报告期内合并资产负债表
                                                              单位：万元
        项目        2026 年 6 月末       2025 年末      2024 年末      2023 年末
流动资产：
货币资金                 102,626.43     150,307.37   113,517.90    95,022.91
交易性金融资产                1,803.43           2.70     7,716.72       37.20
应收票据                    312.48         376.76       583.34          1.05
应收账款                 178,176.63     162,484.62   151,407.56   146,709.02
应收款项融资                 6,178.67       5,875.30    17,158.59    19,680.56
预付款项                  13,707.68       4,371.85     6,375.22    10,831.84
其他应收款                  5,348.96       3,570.63     5,229.56     7,882.63
存货                    95,369.87      90,991.08    94,221.42    95,764.70
合同资产                 116,661.50     123,238.33   128,476.20   140,715.13
持有待售资产                          -       33.33      3,589.97            -
其他流动资产                 9,521.15      11,977.64    11,962.82     9,055.77
流动资产合计               529,706.79     553,229.61   540,239.30   525,700.81
非流动资产：
长期应收款                  7,483.19       7,854.98            -            -
长期股权投资                 1,190.66        246.05       309.49             -
其他权益工具投资               5,251.41       5,278.30     5,297.99     5,367.16
投资性房地产                  882.26         931.47      1,029.89     1,128.31
固定资产                 156,428.60     159,544.96   144,769.50   126,187.24
在建工程                  22,572.99      24,247.83    46,758.21    49,189.03
使用权资产                  2,774.73       1,943.20     1,646.99     3,559.83
无形资产                  44,942.16      45,507.92    47,039.12    58,115.38
商誉                    16,882.61      16,882.61    16,882.61    19,790.10
长期待摊费用                  955.54        1,103.51     1,071.52     1,096.84
递延所得税资产               18,266.96      17,536.52    16,585.54    15,130.49
     南方泵业股份有限公司                                公司债券募集说明书
        项目        2026 年 6 月末     2025 年末      2024 年末      2023 年末
其他非流动资产                2,269.93     2,334.89     1,980.82     2,612.54
非流动资产合计              279,901.05   283,412.23   283,371.68   282,176.93
资产总计                 809,607.84   836,641.84   823,610.98   807,877.74
流动负债：
短期借款                  57,155.11    55,727.70    30,287.68    16,684.81
交易性金融负债                    1.04         2.84            -            -
应付账款                 164,884.02   160,685.49   146,460.12   133,569.93
合同负债                  47,239.76    43,163.32    46,563.71    36,651.05
应付职工薪酬                 9,958.98    26,343.63    25,408.84    30,968.45
应交税费                   5,278.68     8,941.45     9,732.01    12,898.14
其他应付款                 35,245.42    35,030.61    35,515.81    39,117.27
一年内到期的非流动负债            4,913.76     4,116.68    88,114.14    55,546.92
其他流动负债                15,074.69    66,293.52    65,895.33    66,818.61
流动负债合计               339,751.46   400,305.24   447,977.65   392,255.18
非流动负债：
长期借款                  69,125.26    70,973.52    50,652.49    98,800.25
预计负债                   5,103.95     5,775.15     4,306.55     4,155.08
租赁负债                   1,736.19     1,137.68      533.26      2,027.61
递延所得税负债                 428.51       127.43       277.67       601.06
递延收益                   7,835.52     6,216.13     6,865.25     4,738.99
其他非流动负债               60,000.00    30,000.00    30,000.00    50,000.00
非流动负债合计              144,229.43   114,229.91    92,635.22   160,322.98
负债合计                 483,980.89   514,535.15   540,612.87   552,578.16
股东权益：
股本                   192,024.20   192,090.02   192,120.82   192,210.02
资本公积                  71,750.78    71,716.40    69,547.45    69,226.79
减：库存股                  1,381.84     1,498.34     2,940.00     5,027.20
其它综合收益                  -616.39       -50.44      326.15       194.40
专项储备                   4,046.73     4,337.24     4,449.26     3,556.05
盈余公积                   2,529.10     2,529.10            -    25,045.66
未分配利润                 29,511.20    20,409.74      -695.96   -47,566.94
归属于母公司所有者权益合计        297,863.79   289,533.73   262,807.73   237,638.78
少数股东权益                27,763.17    32,572.97    20,190.39    17,660.79
   南方泵业股份有限公司                                   公司债券募集说明书
        项目        2026 年 6 月末      2025 年末      2024 年末      2023 年末
所有者权益合计               325,626.95   322,106.70   282,998.12   255,299.58
负债和所有者权益总计            809,607.84   836,641.84   823,610.98   807,877.74
  （二）公司报告期内合并利润表
                                                             单位：万元
        项目                         2025 年度      2024 年度      2023 年度
                      月
营业总收入              249,993.17      527,538.68   505,417.07   543,342.95
营业收入               249,993.17      527,538.68   505,417.07   543,342.95
营业总成本              227,180.95      483,935.94   468,128.98   494,041.84
营业成本               169,862.79      353,555.70   333,961.77   340,998.20
税金及附加                3,036.71        4,968.55     5,362.87     5,099.58
销售费用                23,972.67       58,301.00    54,769.66    68,713.20
管理费用                20,377.64       47,612.24    49,016.05    49,737.83
研发费用                10,561.36       24,380.07    24,552.98    26,523.06
财务费用                  -630.21       -4,881.61      465.65      2,969.97
其中：利息费用              2,342.55        6,531.92     9,461.64    11,238.55
利息收入                 4,019.76       11,899.37     8,797.15     8,053.55
加：其他收益                 778.46        2,866.03     4,271.28     5,087.20
投资收益（损失以“-”号填列）        257.51        1,744.26     3,118.02      -161.68
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
                      -231.85       -9,268.55   -19,313.13   -15,912.80
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
                     -1,526.59      -8,304.46     5,479.74   -10,329.30
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
营业利润                22,469.34       32,860.85    32,405.11    32,548.76
加：营业外收入                292.49         695.57      1,166.26      858.15
减：营业外支出               -101.28         958.82      1,549.42     2,144.12
利润总额                22,863.11       32,597.61    32,021.95    31,262.79
减：所得税费用              1,501.78        4,192.83     7,801.35     8,694.95
  南方泵业股份有限公司                                    公司债券募集说明书
      项目                           2025 年度      2024 年度      2023 年度
                     月
净利润                21,361.34        28,404.77    24,220.60    22,567.84
归属于母公司所有者的净利润      18,702.67        23,634.81    21,825.31    20,058.12
少数股东损益              2,658.67         4,769.97     2,395.29     2,509.73
其他综合收益的税后净额          -570.06          -379.11      135.55       116.75
综合收益总额             20,791.28        28,025.66    24,356.15    22,684.59
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额      2,654.55         4,767.44     2,399.09     2,500.34
  （三）合并现金流量表
                                                             单位：万元
         项目      2026 年 1-6 月      2025 年度      2024 年度      2023 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金       215,374.89    433,592.15   448,065.50   448,432.27
收到的税费返还                1,562.21      1,723.93     3,296.89     8,544.09
收到其他与经营活动有关的现金         5,024.66      6,482.98     7,028.77     7,482.07
经营活动现金流入小计           221,961.77    441,799.06   458,391.17   464,458.43
购买商品、接受劳务支付的现金       129,681.50    199,950.27   192,783.77   209,678.15
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费               14,991.68     27,869.87    35,385.90    30,837.15
支付其他与经营活动有关的现金        19,182.17     46,004.54    50,751.42    54,027.37
经营活动现金流出小计           224,852.07    377,838.05   386,985.42   392,410.83
经营活动产生的现金流量净额         -2,890.31     63,961.01    71,405.74    72,047.61
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金             23,800.00     25,653.99    22,406.55     5,109.78
取得投资收益收到的现金             369.97        137.09       123.92        43.95
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                               -      129.24      2,284.96            -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金         1,124.39      1,124.39     6,144.95     9,794.83
投资活动现金流入小计            26,354.63     31,808.02    35,903.38    30,822.04
  南方泵业股份有限公司                                          公司债券募集说明书
        项目         2026 年 1-6 月       2025 年度         2024 年度        2023 年度
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                26,277.00       17,235.00       30,250.00       9,947.67
支付其他与投资活动有关的现金             66.70                 -               -       183.33
投资活动现金流出小计             31,889.59       31,267.55       62,755.43      30,688.63
投资活动产生的现金流量净额          -5,534.96         540.47       -26,852.05         133.41
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                        -     10,480.08         296.80          490.00
其中：子公司吸收少数股东投资
                                 -     10,480.08         296.80          490.00
收到的现金
取得借款收到的现金              21,529.76      133,443.24       71,000.00      54,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金         31,847.35       54,146.98       84,811.99     103,361.55
筹资活动现金流入小计             53,377.10      198,070.30      156,108.79     157,851.55
偿还债务支付的现金              20,170.72      120,147.14       94,059.93     118,022.98
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金         51,148.43      101,197.72       81,844.33     102,993.01
筹资活动现金流出小计             89,761.10      228,721.01      185,182.12     233,041.05
筹资活动产生的现金流量净额         -36,384.00      -30,650.72      -29,073.33     -75,189.50
汇率变动对现金的影响             -1,113.88         -475.66         162.23          361.02
现金及现金等价物净增加额          -45,923.14       33,375.10       15,642.59      -2,647.46
期初现金及现金等价物余额          140,325.38      106,950.28       91,307.68      93,955.15
期末现金及现金等价物余额           94,402.24      140,325.38      106,950.28      91,307.68
  （四）公司报告期内母公司资产负债表
                                                                     单位：万元
        项目       2026 年 6 月末         2025 年末         2024 年末         2023 年末
流动资产：
货币资金                 48,709.85       63,849.08       46,673.39        20,500.43
交易性金融资产                   3.43            2.70               -                 -
应收票据                   158.80           325.35               -                 -
应收账款                112,875.08       89,857.92       33,309.83        23,818.66
     南方泵业股份有限公司                                  公司债券募集说明书
        项目        2026 年 6 月末     2025 年末      2024 年末      2023 年末
应收款项融资                 3,332.03     3,499.20     2,789.28     2,361.07
预付款项                   2,054.90     4,031.95       72.49       185.16
其他应收款                154,313.74   150,148.57   169,305.49   142,516.77
存货                    32,931.92    32,477.88     2,895.85      798.10
持有待售资产                        -       33.33             -             -
其他流动资产                 1,718.53     3,283.91      469.51              -
流动资产合计               356,098.27   347,509.87   255,515.84   190,180.19
非流动资产：
长期股权投资               241,970.86   241,027.81   259,155.67   244,140.26
其他权益工具投资               4,411.00     4,411.00     4,411.00     4,411.00
投资性房地产                  882.26       931.47      1,029.89     1,128.31
固定资产                  51,745.16    49,557.03    24,398.38    28,746.67
在建工程                   4,002.30     6,051.25    17,149.74    10,970.97
无形资产                   8,804.89     8,756.55     7,783.68     8,761.24
长期待摊费用                  378.47       480.57        30.50        52.38
递延所得税资产                5,981.23     5,634.35     2,191.94     2,220.52
使用权资产                   876.51      1,015.43      123.23       391.48
其他非流动资产                 166.95        54.50             -       82.43
非流动资产合计              319,219.64   317,919.97   316,274.04   300,905.26
资产总计                 675,317.91   665,429.84   571,789.88   491,085.45
流动负债：
短期借款                  55,197.65    54,397.55    25,314.80    13,411.66
应付账款                  80,707.39    72,196.12    54,201.87    31,691.09
合同负债                  16,290.08    18,834.79     2,637.99     2,467.91
应付职工薪酬                 2,844.98    12,141.37     1,254.02     1,624.40
应交税费                    832.12      2,177.14     1,085.25     1,396.88
其他应付款                 41,885.69    24,834.93    37,204.21    12,003.33
一年内到期的非流动负债            4,568.46     3,640.12    86,571.60    49,798.28
其他流动负债                 2,119.93    52,881.06    50,734.75    50,441.27
流动负债合计               204,446.29   241,103.09   259,004.49   162,834.81
非流动负债：
长期借款                  69,010.00    70,840.00    13,980.00    34,770.00
预计负债                   2,352.25     2,319.23       20.51        13.72
   南方泵业股份有限公司                                          公司债券募集说明书
        项目         2026 年 6 月末         2025 年末        2024 年末      2023 年末
租赁负债                      303.32           800.54              -       40.59
递延所得税负债                   131.48             4.35         30.81        97.87
递延收益                    4,567.61          2,802.60       324.71       404.83
其他非流动负债                60,000.00        30,000.00     30,000.00     50,000.00
非流动负债合计               136,364.66       106,766.72     44,356.03     85,327.00
负债合计                  340,810.95       347,869.81    303,360.52    248,161.82
所有者权益：
实收资本（或股本）             192,024.20       192,090.02    192,120.82    192,210.02
资本公积                   81,364.84        81,207.10     80,931.66     80,392.13
减：库存股                   1,381.84          1,498.34     2,940.00      5,027.20
专项储备                    1,780.47          1,897.90       168.44              -
盈余公积                    2,529.10          2,529.10             -    25,045.66
未分配利润                  58,190.18        41,334.26      -1,851.56   -49,696.98
所有者权益合计               334,506.96       317,560.04    268,429.36    242,923.64
负债和所有者权益总计            675,317.91       665,429.84    571,789.88    491,085.45
  （五）公司报告期内母公司利润表
                                                                   单位：万元
       项目      2026 年 1-6 月      2025 年度             2024 年度       2023 年度
营业收入              170,335.65         325,165.35       35,248.59     33,369.30
减：营业成本            117,128.46         226,773.42       22,115.89     15,801.61
税金及附加                 860.11           2,154.93        1,244.95      1,024.16
销售费用               17,289.59          35,510.71        1,106.73      3,275.59
管理费用                8,936.92          20,463.85        7,601.73      7,646.70
研发费用                5,913.58          11,894.00           78.47              -
财务费用                 -228.39            917.36         2,347.66      4,288.97
其中：利息费用             2,162.03           5,984.33        6,799.52      9,923.43
利息收入                2,862.96           5,613.91        4,540.13      5,681.21
加：其他收益                347.28           1,154.97          188.92        185.65
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
   南方泵业股份有限公司                                                   公司债券募集说明书
       项目       2026 年 1-6 月        2025 年度              2024 年度              2023 年度
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
                     -1,149.00            -978.23                -271.60      -70,327.34
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
营业利润                25,994.79           26,754.98              23,492.78      -64,352.46
加：营业外收入                154.80                412.54               20.55           10.95
减：营业外支出                 36.04                 29.38              752.05          298.34
利润总额                26,113.55           27,138.14              22,761.28      -64,639.86
减：所得税                 -219.00                 -4.42               -38.49        1,335.23
净利润                 26,332.55           27,142.56              22,799.76      -65,975.10
  （六）公司报告期内母公司现金流量表
                                                                              单位：万元
        项目              2026 年 1-6 月           2025 年度           2024 年度       2023 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金              117,743.58         283,824.65         18,255.87     54,983.12
收到的税费返还                            320.94             147.65           0.65                 -
收到其他与经营活动有关的现金                   4,891.19       14,528.86         69,940.93     12,349.75
经营活动现金流入小计                  122,955.71         298,501.17         88,197.45     67,332.86
购买商品、接受劳务支付的现金                 74,610.59       171,941.97          5,785.56     12,652.99
支付给职工以及为职工支付的现金                30,070.56        38,738.40          5,484.58      4,740.04
支付的各项税费                          5,444.62       11,733.66          3,424.12      2,033.53
支付其他与经营活动有关的现金                 15,646.81        45,057.98         35,211.46      6,565.67
经营活动现金流出小计                  125,772.58         267,472.01         49,905.72     25,992.23
经营活动产生的现金流量净额                    -2,816.87      31,029.16         38,291.73     41,340.63
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                      30,500.00        11,584.14         10,719.62        682.85
取得投资收益收到的现金                      5,925.10        1,355.74            488.89     37,844.14
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
      南方泵业股份有限公司                                           公司债券募集说明书
            项目            2026 年 1-6 月     2025 年度         2024 年度      2023 年度
   处置子公司及其他营业单位收到的
                                       -               -            -              -
   现金净额
   收到其他与投资活动有关的现金               1,996.50     7,849.48       29,654.66      27,084.56
   投资活动现金流入小计                  38,446.33    23,530.51       45,116.17      65,614.35
   购建固定资产、无形资产和其他长
   期资产支付的现金
   投资支付的现金                     17,112.00    10,000.00       25,111.42      14,827.00
   支付其他与投资活动有关的现金               1,000.00    20,003.37       31,420.00      20,716.72
   投资活动现金流出小计                  20,658.32    33,619.84       59,071.24      41,585.50
   投资活动产生的现金流量净额               17,788.01   -10,089.34      -13,955.07      24,028.84
   筹资活动产生的现金流量：
   吸收投资收到的现金                           -               -            -              -
   取得借款收到的现金                   20,035.00   132,000.00       49,500.00      23,000.00
   收到其他与筹资活动有关的现金              31,847.35    53,625.34       84,184.79   104,369.32
   筹资活动现金流入小计                  51,882.35   185,625.34      133,684.79   127,369.32
   偿还债务支付的现金                   19,560.00    81,270.00       41,670.00      86,310.00
   分配股利、利润或偿付利息支付的
   现金
   支付其他与筹资活动有关的现金              50,698.96   103,349.78       84,651.12   100,439.92
   筹资活动现金流出小计                  81,947.08   190,602.50      132,687.93   195,310.52
   筹资活动产生的现金流量净额              -30,064.73    -4,977.16         996.86    -67,941.20
   汇率变动对现金的影响                    -337.37      -340.62            6.41          -0.47
   现金及现金等价物净增加额               -15,430.97    15,622.04       25,339.94      -2,572.21
   期初现金及现金等价物余额                61,378.41    45,756.37       20,416.44      22,988.64
   期末现金及现金等价物余额                45,947.45    61,378.41       45,756.37      20,416.44
   四、报告期内主要财务指标
     财务指标
                       年 1-6 月         /2025 年度             /2024 年度          /2023 年度
总资产（亿元）                       80.96            83.66               82.36               80.79
总负债（亿元）                       48.40            51.45               54.06               55.26
全部债务（亿元）                      20.50           20.67               24.52                26.85
所有者权益（亿元）                     32.56            32.21               28.30               25.53
营业总收入（亿元）                     24.99            52.75               50.54               54.33
        南方泵业股份有限公司                                   公司债券募集说明书
      财务指标
                        年 1-6 月         /2025 年度      /2024 年度     /2023 年度
利润总额（亿元）                        2.29          3.26          3.20         3.13
净利润（亿元）                         2.14          2.84          2.42         2.26
扣除非经常性损益后净利润（亿
元）
归属于母公司所有者的净利润
（亿元）
经营活动产生现金流量净额（亿
                               -0.29          6.40          7.14         7.20
元）
投资活动产生现金流量净额（亿
                               -0.55          0.05         -2.69         0.01
元）
筹资活动产生现金流量净额（亿
                               -3.64         -3.07         -2.91        -7.52
元）
流动比率（倍）                         1.56          1.38          1.21         1.34
速动比率（倍）                         1.28          1.15          1.00         1.10
资产负债率（%）                       59.78         61.50         65.64        68.40
债务资本比率（%）                      38.63         39.08         46.42        51.26
营业毛利率（%）                       32.05         32.98         33.92        37.24
平均总资产回报率（%）                     3.06          4.71          5.09         5.20
加权平均净资产收益率（%）                   6.27          8.58          8.74         8.87
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
EBITDA（亿元）                         /          3.91          6.09         6.38
EBITDA 全部债务比（%）                    /         11.56         11.26        11.55
EBITDA 利息保障倍数（倍）                   /          9.11          6.02         5.32
应收账款周转率（次）                      1.47          3.36          3.39         4.15
存货周转率（次）                        1.82          3.82          3.52         3.44
    注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期
    债券+一年内到期的非流动负债；
    （2）流动比率＝流动资产/流动负债；
    （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
    （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
    （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
    （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+
    年末资产总额）÷2×100%；
           南方泵业股份有限公司                                                      公司债券募集说明书
     （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券
     监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
     益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
     （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销
     ＋长期待摊费用摊销）；
     （9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
     （10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋
     资本化利息）；
     （11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
     （12）存货周转率=营业成本/平均存货。
     五、发行人财务状况分析
          发行人管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利
     能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下
     讨论与分析。
          （一）资产结构分析
                                                                              单位：万元、%
     项目
               余额         占比         余额           占比            余额          占比         余额         占比
货币资金         102,626.43   12.68    150,307.37         17.97   113,517.90    13.78     95,022.91   11.76
交易性金融资产        1,803.43    0.22          2.70          0.00     7,716.72     0.94        37.20     0.00
应收票据            312.48     0.04       376.76           0.05      583.34      0.07          1.05    0.00
应收账款         178,176.63   22.01    162,484.62         19.42   151,407.56    18.38    146,709.02   18.16
应收款项融资         6,178.67    0.76      5,875.30          0.70    17,158.59     2.08     19,680.56    2.44
预付款项          13,707.68    1.69      4,371.85          0.52     6,375.22     0.77     10,831.84    1.34
其他应收款          5,348.96    0.66      3,570.63          0.43     5,229.56     0.63      7,882.63    0.98
存货            95,369.87   11.78     90,991.08         10.88    94,221.42    11.44     95,764.70   11.85
合同资产         116,661.50   14.41    123,238.33         14.73   128,476.20    15.60    140,715.13   17.42
持有待售资产                -        -       33.33           0.00     3,589.97     0.45             -        -
其他流动资产         9,521.15    1.18     11,977.64          1.43    11,962.82     1.45      9,055.77    1.12
流动资产合计       529,706.79   65.43    553,229.61         66.13   540,239.30    65.59    525,700.81   65.07
长期应收款          7,483.19    0.92      7,854.98          0.94            -         -            -        -
长期股权投资         1,190.66    0.15       246.05           0.03      309.49      0.04             -        -
           南方泵业股份有限公司                                                       公司债券募集说明书
     项目
                余额         占比         余额           占比            余额          占比        余额         占比
其他权益工具投
资
投资性房地产           882.26      0.11      931.47           0.11     1,029.89     0.13     1,128.31     0.14
固定资产          156,428.60    19.32   159,544.96         19.07   144,769.50    17.58   126,187.24    15.62
在建工程           22,572.99     2.79    24,247.83          2.90    46,758.21     5.68    49,189.03     6.09
使用权资产           2,774.73     0.34     1,943.20          0.23     1,646.99     0.20     3,559.83     0.44
无形资产           44,942.16     5.55    45,507.92          5.44    47,039.12     5.71    58,115.38     7.19
商誉             16,882.61     2.09    16,882.61          2.02    16,882.61     2.05    19,790.10     2.45
长期待摊费用           955.54      0.12     1,103.51          0.13     1,071.52     0.13     1,096.84     0.14
递延所得税资产        18,266.96     2.26    17,536.52          2.10    16,585.54     2.01    15,130.49     1.87
其他非流动资产         2,269.93     0.28     2,334.89          0.28     1,980.82     0.24     2,612.54     0.32
非流动资产合计       279,901.05    34.57   283,412.23         33.87   283,371.68    34.41   282,176.93    34.93
资产总计          809,607.84   100.00   836,641.84    100.00       823,610.98   100.00   807,877.74   100.00
          近三年及一期末，公司资产总额分别为 807,877.74 万元、823,610.98 万元、
     货、合同资产、固定资产、在建工程、无形资产为主，其他资产占资产总额比例
     较低。
          公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及合同资产构成，其他项目
     占流动资产比例较低。
          近三年及一期末，公司货币资金余额分别为 95,022.91 万元、113,517.90 万元、
     主要系本期用自有资金偿还带息负债规模减少所致。2025 年末较 2024 年末增加
     了 36,789.47 万元，增幅为 32.41%，主要由于 2024 年公司调整支付结构，承兑支
     付比例增加及账期延长所致。2026 年 6 月末较 2025 年末减少 47,680.94 万元，降
     幅为 31.72%，主要系银行存款减少所致。
                                公司货币资金明细情况
     南方泵业股份有限公司                                              公司债券募集说明书
                                                                            单位：万元
      项目          2026 年 6 月末      2025 年末          2024 年末               2023 年末
库存现金                          -                -                  -               74.72
银行存款                  94,406.97      140,325.38      106,950.28              91,246.24
其他货币资金                 8,219.46        9,977.57            6,547.84           3,701.95
银行存款应收利息                      -            4.42              19.78                     -
      合计             102,626.43      150,307.37      113,517.90              95,022.91
   近三年及一期末，公司交易性金融资产分别为 37.20 万元、7,716.72 万元、
万元，增幅 20,643.87%，主要系理财产品余额增加所致。2025 年末，公司交易性
金融资产较上年末减少 7,714.02 万元，降幅 99.97%，主要系理财产品余额减少所
致。2026 年 6 月末，公司交易性金融资产较 2025 年末增加 1,800.73 万元，增幅
较大，主要系期末持有的理财产品增加所致。
   近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 146,709.02 万元、151,407.56 万
元、162,484.62 万元和 178,176.63 万元，占总资产的比例分别为 18.16%、18.38%、
                                                                        单位：万元、%
                                               占应收账                               是否
        单位名称                      账面余额         款余额的             坏账准备              关联
                                                比例                                方
客户一                                27,724.28       11.34               4,071.04    否
客户二                                 6,315.14        2.58                550.80     否
客户三                                 4,679.99        1.91               4,679.99    否
客户四                                 2,962.79        1.21               2,659.58    是
客户五                                 2,854.09        1.17               2,292.90    否
           合计                      44,536.28       18.21              14,254.30
     南方泵业股份有限公司                                             公司债券募集说明书
                                                                 单位：万元、%
                          账面余额                       坏账准备
          类别                                                          账面价值
                        金额           比例           金额        计提比例
按单项计提坏账准备的应收账
款
按照以账龄特征为基础的预期
信用损失组合计提坏账准备的         237,528.78     97.17      59,352.16     24.99   178,176.63
应收账款
其中：环评监理、设计服务与
工程施工行业
除环评监理、设计服务与工程
施工行业外的其他行业
          合计          244,437.88    100.00      66,261.26     27.11   178,176.63
   近三年及一期末，公司应收票据分别为 1.05 万元、583.34 万元、376.76 万元
和 312.48 万元。2024 年末，公司应收票据较上年末增加 582.29 万元，增幅较大，
主要系收到商业承兑票据增加所致。2025 年末，公司应收票据较上年末减少 206.58
万元，降幅 35.41%，主要系收到商业承兑票据减少所致。
   近三年及一期末，公司应收款项融资分别为 19,680.56 万元、17,158.59 万元、
系应收票据减少所致。
   近三年及一期末，公司预付款项分别为 10,831.84 万元、6,375.22 万元、
万元和 13,707.68 万元，分别占同期总资产的 1.34%、0.77%、0.52%和 1.69%。2024
年末，公司预付款项较上年末减少 4,456.62 万元，降幅 41.14%；2025 年末，公司
预付款项较上年末减少 2,003.37 万元，降幅 31.42%，主要系公司减少预付供应商
款项所致。2026 年 6 月末，公司预付款项较 2025 年末增加 9,335.83 万元，增幅
      南方泵业股份有限公司                                                       公司债券募集说明书
   公司存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品、委托加工物资、合同履
约成本等。近三年及一期末，公司存货净额分别为 95,764.70 万元、94,221.42 万
元、
和 11.78%。2024 年末发行人存货较上年末减少 1,543.28 万元，降幅 1.61%，主要
系合同履约成本、发出商品减少所致；2026 年 6 月末公司存货较 2025 年末增加
                        公司近一年及一期末存货构成情况
                                                                                    单位：万元
  项目
           账面余额          跌价准备            账面价值        账面余额             跌价准备          账面价值
原材料         21,905.75      2,977.52      18,928.23      20,355.64       2,949.09     17,406.56
在产品         24,216.39        596.28      23,620.11      25,642.04         633.78     25,008.25
产成品         26,393.81      2,678.21      23,715.60      21,506.03       3,060.91     18,445.12
发出商品        19,851.18      1,048.62      18,802.56      25,174.39       1,328.94     23,845.45
合同履约
成本
  合计       102,670.49      7,300.62      95,369.87      98,963.81       7,972.72     90,991.08
   近三年及一期末，发行人合同资产余额分别为 140,715.13 万元、128,476.20 万
元、123,238.33 万元和 116,661.50 万元。2024 年末公司合同资产较上年末减少
下：
                   公司近三年及一期末合同资产构成情况
                                                                                    单位：万元
      账龄         2026 年 6 月末             2025 年末            2024 年末                2023 年末
     南方泵业股份有限公司                                                     公司债券募集说明书
     账龄          2026 年 6 月末          2025 年末               2024 年末            2023 年末
 账面余额小计             132,311.69          139,121.08             142,365.85        165,766.30
 减：坏账准备              15,650.20           15,882.75              13,889.66            25,051.17
 账面价值小计             116,661.50          123,238.33             128,476.20        140,715.13
                                                                                 单位：万元
                                   账面余额                          坏账准备
           类别                                                                          账面价值
                                 金额                比例        金额         计提比例
单项计提坏账准备的合同资产                      711.15           0.54      711.15        100.00               -
按组合计提坏账准备的合同资产              131,600.55             99.46    14,939.05        11.35     116,661.50
其中：账龄组合                          37,076.34         28.02    13,048.57        35.19      24,027.77
PPP 项目组合                         94,524.21         71.44     1,890.48         2.00      92,633.73
           合计                132,311.69                 /   15,650.20            /     116,661.50
    公司其他应收款主要包括赔偿款、押金、保证金、备用金、往来款、应收增
 值税退税款和其他往来及代垫款项。近三年及一期末，公司其他应收款分别为
 的 0.98%、0.63%、0.43%和 0.66%。2024 年末，公司其他应收款较上年末减少
 绩补偿款所致。2025 年末，公司其他应收款较上年末减少 1,658.93 万元，降幅
    近三年及一期末，公司持有待售资产分别为 0.00 万元、3,589.97 万元、33.33
 万元和 0.00 万元。2024 年末，公司持有待售资产较上年末增加 3,589.97 万元，主
 要系持有待售的大名县城西工业园区污水处理厂项目所致。
    近三年及一期末，公司其他流动资产分别为 9,055.77 万元、11,962.82 万元、
    南方泵业股份有限公司                                       公司债券募集说明书
主要系待抵扣增值税进项税及预缴税费增加所致。
   公司固定资产主要为房屋及建筑物、专用设备、运输工具、和电子及其他设
备。近三年及一期末，公司固定资产账面价值分别为 126,187.24 万元、144,769.50
万元、159,544.96 万元和 156,428.60 万元，分别占同期总资产的 15.62%、17.58%、
为 14.73%，主要系本期部分在建工程转固及处置部分固定资产等影响所致。2025
年末发行人固定资产较上年末增加 14,775.46 万元，增幅为 10.21%，主要系部分
在建工程转固、计提折旧及处置部分固定资产等综合影响所致。
              公司近三年及一期末固定资产构成情况
                                                               单位：万元、%
    项目        2026 年 6 月末       2025 年末          2024 年末        2023 年末
房屋建筑物              114,257.39    118,540.39        96,739.48      72,234.52
机器设备                38,983.14     37,634.81        44,472.36      50,127.48
运输设备                  863.30          1,048.35      1,365.93       1,758.98
电子设备                 2,324.78         2,321.41      2,191.72       2,066.26
    合计             156,428.60    159,544.96       144,769.50     126,187.24
   近三年及一期末，公司在建工程分别为 49,189.03 万元、46,758.21 万元、
系公司部分在建工程转固所致。
   报告期各期末，发行人在建工程明细情况如下：
                                                                 单位：万元
    项目        2026 年 6 月末       2025 年末          2024 年末        2023 年末
厂房建造工程              2,007.89          1,260.72     26,593.15      48,914.51
设备安装工程             19,524.11      21,963.16        19,673.13        167.04
零星工程和其他             1,040.98          1,023.94       491.93         107.48
    合计             22,572.99      24,247.83        46,758.21      49,189.03
        南方泵业股份有限公司                                          公司债券募集说明书
     截至报告期末，发行人主要在建工程的具体情况如下：
                                                                       单位：亿元
                                                 截至 2026             计划投资额
                     已投
             预算                       预计竣        年 6 月末
  项目名称               资金     开工时间                            2026 年    2027    2028
              数                       工时间        在建工程
                      额                                     7-12 月    年度      年度
                                                 账面价值
年产 1600 万件
高效节能泵核心
配套零部件智能
制造项目
泵产品智能制造
产业基地建设项      10.97   6.99   2021-02   2029-10        1.67      0.99    0.57    0.21
目
   合计        15.22   9.93         -          -       2.03      1.13    1.02    0.40
     （1）年产 1600 万件高效节能泵核心配套零部件智能制造项目
     该项目位于浙江省杭州市余杭经济开发区，总建筑面积约 11.15 万平方米，
 计划总投资 4.25 亿元，已于 2021 年 11 月开工，计划 2027 年 8 月竣工。项目依
 托公司现有技术积累，结合市场现状及未来业务发展需求，新建导叶焊接线、叶
 轮焊接线、导叶激光线、叶轮激光线、机器人冲压连线等生产、检测设备及公用
 配套设施，对高效节能泵核心配套零部件进行专业化、智能化生产制造。
     截至 2026 年 6 月末，基建已完成整体工程进度的 95%，市政及公共设施完
 成整体工程进度的 100%，累计完成投资额 2.94 亿元。该项目部分产线已完成采
 购、安装、调试并投入运行，转入固定资产、无形资产合计 2.28 亿元。该项目全
 部产线计划于 2027 年 8 月完成竣工验收。
     （2）泵产品智能制造产业基地建设项目
     该项目位于浙江省湖州市莫干山高新区城北高新园环城北路北侧，占地
 建轻型多级离心泵生产线，涵盖智能化制造过程、智能在线检测系统、自动化物
 流系统、信息化系统等，实现高效智能制造，以满足年产多级离心泵 70 万台的需
 求，加快公司通用设备制造板块产业升级。
         南方泵业股份有限公司                                            公司债券募集说明书
        截至 2026 年 6 月末，该项目部分产线已完成联调及功能测试；仓储、物流车
   间正处于全流程联调试运行阶段，部分产线已投入使用，整体产线预计于 2029 年
   全部投入使用。
        近三年及一期末，公司长期应收款分别为 0.00 万元、0.00 万元、7,854.98 万
   元和 7,483.19 万元，分别占同期总资产的 0.00%、0.00%、0.94%和 0.92%。2025
   年末，公司长期应收款较上年末增加 7,854.98 万元，主要系大名项目处置款和清
   河花海项目款转入长期应收款所致。
        近三年及一期末，公司长期股权投资分别为 0.00 万元、309.49 万元、246.05
   万元和 1,190.66 万元，分别占同期总资产的 0.00%、0.04%、0.03%和 0.15%。2024
   年末，公司长期股权投资较上年末增加 309.49 万元，主要系对无锡一石私募基金
   管理有限公司追加投资所致。2026 年 6 月末，公司长期股权投资较 2025 年末增
   加 944.61 万元，增幅 383.92%，主要系本期联营企业河北湡金产业发展有限公司
   以及原子公司南方中润丧失控制权转入长期股权投资科目所致。
        近三年及一期末，公司使用权资产分别为 3,559.83 万元、1,646.99 万元、
   屋及建筑物项目余额减少所致。2026 年 6 月末，公司使用权资产较 2025 年末增
   加 831.53 万元，增幅 42.79%，主要系本期新增房屋及建筑物租赁所致。
        （二）负债结构分析
                 公司近三年及一期末合并报表负债结构情况
                                                                        单位：万元、%
   项目
              余额         占比       余额           占比       余额         占比        余额         占比
短期借款         57,155.11   11.81   55,727.70     10.83   30,287.68    5.60    16,684.81    3.02
交易性金融负债           1.04    0.00        2.84      0.00           -        -           -        -
         南方泵业股份有限公司                                                公司债券募集说明书
   项目
               余额         占比         余额           占比        余额         占比         余额         占比
应付账款         164,884.02    34.07   160,685.49     31.23   146,460.12    27.09   133,569.93    24.17
合同负债          47,239.76     9.76    43,163.32      8.39    46,563.71     8.61    36,651.05     6.63
应付职工薪酬         9,958.98     2.06    26,343.63      5.12    25,408.84     4.70    30,968.45     5.60
应交税费           5,278.68     1.09     8,941.45      1.74     9,732.01     1.80    12,898.14     2.33
其他应付款         35,245.42     7.28    35,030.61      6.81    35,515.81     6.57    39,117.27     7.08
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债        15,074.69     3.11    66,293.52     12.88    65,895.33    12.19    66,818.61    12.09
流动负债合计       339,751.46    70.20   400,305.24     77.80   447,977.65    82.86   392,255.18    70.99
长期借款          69,125.26    14.28    70,973.52     13.79    50,652.49     9.37    98,800.25    17.88
预计负债           5,103.95     1.05     5,775.15      1.12     4,306.55     0.80     4,155.08     0.75
租赁负债           1,736.19     0.36     1,137.68      0.22      533.26      0.10     2,027.61     0.37
递延收益           7,835.52     1.62     6,216.13      1.21     6,865.25     1.27     4,738.99     0.86
递延所得税负债         428.51      0.09      127.43       0.02      277.67      0.05      601.06      0.11
其他非流动负债       60,000.00    12.40    30,000.00      5.83    30,000.00     5.55    50,000.00     9.05
非流动负债合计      144,229.43    29.80   114,229.91     22.20    92,635.22    17.14   160,322.98    29.01
负债合计         483,980.89   100.00   514,535.15   100.00    540,612.87   100.00   552,578.16   100.00
        近三年及一期末，公司负债总额分别为 552,578.16 万元、540,612.87 万元、
   账款、其他应付款、合同负债、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期
   借款和其他非流动负债，其他科目占负债总额的比例较低。
        公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、合同负债、一年内
   到期的非流动负债和其他流动负债构成，其他科目占总负债比例较低。
        近三年及一期末，公司短期借款余额分别为 16,684.81 万元、30,287.68 万元、
   增加 13,602.87 万元，增幅 81.53%，主要系为满足季节性营运资金需求及优化流
     南方泵业股份有限公司                                     公司债券募集说明书
动性管理，适当增加短期融资规模所致。2025 年末，公司短期借款较 2024 年增
加 25,440.02 万元，增幅 83.99%，主要系银行借款增加所致。
               公司近三年及一期短期借款明细情况
                                                                单位：万元
          项目            2026 年 6 月末     2025 年末     2024 年末     2023 年末
信用借款                        54,715.00   51,915.00   26,000.00   13,000.00
保证借款                                -           -           -    1,000.00
已贴现未到期应收账款债权凭证               2,079.50    3,103.30    4,262.95    2,672.52
应收账款保理                        328.60      674.55            -           -
短期借款应付利息                       32.02       34.86       24.73       12.29
          合计                57,155.11   55,727.70   30,287.68   16,684.81
   近三年及一期末，公司应付账款余额分别为 133,569.93 万元、146,460.12 万
元、
和 34.07%。2024 年末应付账款较上年末增加 12,890.19 万元，增幅 9.65%，主要
系本期长期资产购置款增加所致。2025 年末应付账款较上年末增加 14,225.37 万
元，增幅 9.71%，主要系本期长期资产购置款增加所致。
   近三年及一期末，公司其他流动负债分别为 66,818.61 万元、65,895.33 万元、
和 3.11%。2026 年 6 月末，发行人其他流动负债较上年末减少 51,218.83 万元，
降幅 77.26%，主要系短期应付债券减少所致。
   近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 55,546.92 万元、
加 32,567.22 万元，增幅 58.63%，主要系一年内到期的长期借款及中期票据增加
所致。2025 年末，公司一年内到期的非流动负债较上年末减少 83,997.46 万元，
降幅 95.33%，主要系一年内到期的中期票据到期兑付所致。
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   近三年及一期末，公司长期借款余额分别为 98,800.25 万元、50,652.49 万元、
主要系公司负债结构调整，减少长期借款，增加短期借款及长期借款重分类至一
年内到期的长期借款。2025 年末，发行人长期借款较上年末增加 20,321.03 万元，
增幅 40.12%，主要系本期新增长期借款所致。
               公司近三年及一期末长期借款明细情况
                                                              单位：万元
        项目           2026 年 6 月末     2025 年末     2024 年末     2023 年末
保证借款                             -           -   37,368.25     37,859.18
信用借款                     72,566.44   74,145.66   49,760.00     53,430.00
保证及质押借款                          -           -           -     30,899.00
长期借款应付利息                    47.68       55.78       92.89        138.17
减：一年内到期的长期借款              3,441.18    3,172.15   36,475.76     23,387.93
  一年内到期的长期借款
应付利息
        合计               69,125.26   70,973.52   50,652.49     98,800.25
   近三年及一期末，公司租赁负债余额分别为 2,027.61 万元、533.26 万元、
公司租赁负债较上年末增加 604.42 万元，增幅 113.34%，主要系租赁房产变动所
致。2026 年 6 月末，公司租赁负债较 2025 年末增加 598.51 万元，增幅 52.61%，
主要系本期新增房屋租赁形成租赁负债增加所致。
   近三年及一期末，公司递延所得税负债余额分别为 601.06 万元、277.67 万元、
年末，公司递延所得税负债较上年末减少 150.24 万元，降幅 54.11%，主要系使用
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 权资产形成递延所得税负债减少所致。2026 年 6 月末，公司递延所得税负债较
 异增加所致。
    近三年及一期末，公司递延收益余额分别为 4,738.99 万元、6,865.25 万元、
 补助增加所致。
    三年及一期末，公司其他非流动负债余额分别为 50,000.00 万元、30,000.00 万
 元、30,000.00 万元和 60,000.00 万元，占总负债的比例为 9.05%、5.55%、5.83%
 和 12.40%。公司其他非流动负债主要为公司中期票据余额。2024 年末，其他非流
 动负债余额较上年减少 20,000.00 万元，降幅 40%，主要系本期部分中期票据重
 分类至一年内到期的非流动负债所致。2026 年 6 月末，其他非流动负债余额较上
 年增加 30,000.00 万元，增幅 100%，主要系新增发行中期票据所致。
       （三）盈利能力分析
                公司近三年及一期主要盈利能力数据
                                                               单位：万元
          项目                            2025 年度      2024 年度       2023 年度
                              月
一、营业总收入                    249,993.17   527,538.68    505,417.07   543,342.95
营业收入                       249,993.17   527,538.68    505,417.07   543,342.95
二、营业总成本                    227,180.95   483,935.94    468,128.98   494,041.84
其中：营业成本                    169,862.79   353,555.70    333,961.77   340,998.20
税金及附加                        3,036.71     4,968.55      5,362.87     5,099.58
销售费用                        23,972.67    58,301.00     54,769.66    68,713.20
管理费用                        20,377.64    47,612.24     49,016.05    49,737.83
研发费用                        10,561.36    24,380.07     24,552.98    26,523.06
财务费用                          -630.21    -4,881.61       465.65      2,969.97
其中：利息费用                      2,342.55     6,531.92      9,461.64    11,238.55
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          项目                         2025 年度      2024 年度       2023 年度
                           月
利息收入                      4,019.76    11,899.37     8,797.15      8,053.55
加：其他收益                     778.46      2,866.03     4,271.28      5,087.20
投资收益（损失以“-”号填列）            257.51      1,744.26     3,118.02       -161.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）         12.81         -4.11        -19.44       38.07
信用减值损失（损失以“-”号填列）          -231.85    -9,268.55    -19,313.13   -15,912.80
资产减值损失（损失以“-”号填列）        -1,526.59    -8,304.46     5,479.74    -10,329.30
资产处置收益（损失以“-”号填列）          366.78      2,224.95     1,580.55      4,526.16
三、营业利润                   22,469.34    32,860.85    32,405.11     32,548.76
加：营业外收入                    292.49       695.57      1,166.26       858.15
减：营业外支出                    -101.28      958.82      1,549.42      2,144.12
四、利润总额                   22,863.11    32,597.61    32,021.95     31,262.79
减：所得税费用                   1,501.78     4,192.83     7,801.35      8,694.95
五、净利润                    21,361.34    28,404.77    24,220.60     22,567.84
归属于母公司所有者的净利润            18,702.67    23,634.81    21,825.31     20,058.12
少数股东损益                    2,658.67     4,769.97     2,395.29      2,509.73
其他综合收益的税后净额                -570.06      -379.11       135.55       116.75
综合收益总额                   20,791.28    28,025.66    24,356.15     22,684.59
归属于母公司所有者的综合收益总额         18,136.72    23,258.22    21,957.06     20,184.25
归属于少数股东的综合收益总额            2,654.55     4,767.44     2,399.09      2,500.34
    近三年及一期，公司营业收入分别为 543,342.95 万元、505,417.07 万元、
 -6.98%、4.38%，2024 年度发行人营业收入小幅下降，主要由于受经济大环境、行
 业竞争等影响，本期订单额及发货额较上年同期有小幅度下降导致。
    近三年及一期，公司营业成本分别为 340,998.20 万元、333,961.77 万元、
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                          公司近三年及一期期间费用情况
                                                                           单位：万元、%
                    占营业                   占营业                    占营业                    占营业
 项目
         金额         收入比        金额         收入比         金额         收入比         金额         收入比
                     例                     例                      例                      例
销售费用    23,972.67     9.59    58,301.00     11.05    54,769.66     10.84    68,713.20     12.65
管理费用    20,377.64     8.15    47,612.24      9.03    49,016.05      9.70    49,737.83      9.15
研发费用    10,561.36     4.22    24,380.07      4.62    24,552.98      4.86    26,523.06      4.88
财务费用      -630.21    -0.25    -4,881.61     -0.93      465.65       0.09     2,969.97      0.55
 合计     54,281.46    21.71   125,411.70     23.77   128,804.34     25.48   147,944.06     27.23
       近三年及一期，发行人销售费用分别为 68,713.20 万元、54,769.66 万元、
       公司管理费用为职工薪酬、办公经费、折旧及摊销费、中介费、保险费、安
  全生产费等，其中职工薪酬和办公经费占比最大。近三年及一期，发行人管理费
  用分别为 49,737.83 万元、49,016.05 万元、47,612.24 万元和 20,377.64 万元，发行
  人管理费用整体较为平稳。
       近三年及一期，发行人研发费用分别为 26,523.06 万元、24,552.98 万元、
       近三年及一期，发行人财务费用分别为 2,969.97 万元、465.65 万元、-4,881.61
  万元和-630.21 万元。2024 年度，发行人财务费用较 2023 年度减少 2,504.32 万元，
  降幅为 84.32%，主要系有息负债规模下降、融资成本下降促使利息支出减少及 PPP
  项目利息收入增加所致。2025 年度，发行人财务费用较 2024 年度减少 5,347.26
  万元，降幅为 1148.34%，主要系有息负债规模下降、融资成本下降促使利息支出
  减少、PPP 项目利息收入增加及清河花海项目依据诉讼结果确认违约金利息收入
  所致。
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  近三年及一期，公司投资收益分别为-161.68 万元、3,118.02 万元、1,744.26 万
元和 257.51 万元，发行人投资收益呈波动变化。最近三年及一期，发行人投资收
益明细情况如下：
                                                               单位：万元
         项目        2026 年 1-6 月    2025 年度       2024 年度       2023 年度
权益法核算的长期股权投资收益            32.77       -39.56         -40.51      -400.47
处置长期股权投资产生的投资收
                               -       33.89      2,717.07       -253.23
益
处置交易性金融资产取得的投资
收益
其他权益工具投资在持有期间取
得的股利收入
丧失控制权后，剩余股权按公允
                         -136.23             -             -            -
价值重新计量产生的利得
债务重组收益                      1.42    1,639.25        206.55        426.42
         合计              257.51     1,744.26      3,118.02       -161.68
  近三年及一期，公司信用减值损失分别为-15,912.80 万元、-19,313.13 万元、
-9,268.55 万元和-231.85 万元。最近三年及一期，发行人信用减值损失明细情况如
下：
                                                               单位：万元
         项目        2026 年 1-6 月    2025 年度       2024 年度       2023 年度
应收票据坏账损失                    3.38       10.87         -30.65        28.53
应收账款坏账损失               -1,591.51    -8,870.70    -19,336.66    -16,292.62
其他应收款坏账损失               1,336.47     -267.12         54.17        351.29
长期应收款坏账损失                 19.81      -141.60               -            -
         合计              -231.85    -9,268.55    -19,313.13    -15,912.80
注：信用减值损失以“-”号填列
  报告期内，发行人按准则将应收款账款坏账减值计入信用减值损失，合同资
产的减值计入资产减值损失。发行人在项目履约过程中将已履行履约义务但尚未
达到无条件收款权的对价确认为合同资产，发行人按照合同资产会计政策，计提
资产减值准备，当发行人拥有无条件的收款权利时，发行人将合同资产转入应收
账款核算，对应的合同资产减值准备转入应收账款减值准备，对应的合同资产减
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值损失转入信用减值损失，并继续按照应收账款信用政策计提信用减值准备，因
此导致利润表中的信用减值损失、资产减值损失科目呈现较大的波动性。
      合同资产仅包括环评监理、设计服务与工程施工行业2，应收账款包括环评监
理、设计服务与工程施工行业及非环评监理、设计服务与工程施工行业3。合同资
产按减值计提方法分为单项计提、账龄组合与 PPP 项目4组合，应收账款按减值计
提方法分为单项计提、账龄组合。
      单项计提方面，近三年合同资产及应收账款合计单项计提分别为 3,587.79 万
元、388.70 万元、-226.64 万元，2023 年主要系应收账款对江苏大丰港水务发展有
限公司单项计提 2,128.65 万元及其他数百家单位预计无法收回导致单项计提
元，合计 3,587.79 万元。
      账龄组合方面，合同资产中的账龄组合与对应的应收账款账龄组合，各账龄
段的预期信用损失率相同，因此合同资产账龄组合转至应收账款账龄组合不会对
利润表产生影响。合同资产中的 PPP 项目组合，在合同资产按照 2%计提减值准
备，转入应收账款后开始计算应收账款账龄，按账龄组合计提减值准备，与对应
应收账款账龄组合预期信用损失率一致。发行人按照相关账龄组合方法计提减值
损失符合会计准则，从会计估计计提比例、账龄分布、减值准备计提规模占比等
方面较同行业无较大差异。最近三年，应收账款、合同资产按账龄组合计提减值
合计为 11,712.35 万元、5,848.52 万元、6,992.36 万元，与按账龄分布的余额按预
期信用损失率计算的减值损失对应一致。
      目前合同资产和应收账款按账龄组合计提预期信用损失计提比例一致，PPP
项目转入应收账款亦按照账龄组合计提预期信用损失，故将合同资产减值损失与
应收账款信用减值损失合并计算更能体现减值金额及对利润的影响，具备连贯性
板块。
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   和一致性。近三年，合同资产减值损失5分别为-794.54 万元、11,152.04 万元、-
   万元，是发行人信用减值损失的主要构成部分。近三年合同资产资产减值和应收
   账款信用减值合计计提减值损失为-17,087.16 万元、-8,184.62 万元、-10,863.79 万
   元。
         从计提的行业来看，环评监理、设计服务与工程施工行业类业务计提合计约
   服务与工程施工行业类业务计提规模为 5,054.02 万元、1,473.52 万元、1,855.80 万
   元，占比较低，2023 年计提规模较大，主要系成套设备的终端业务业务开拓后，
   成套设备交付时间较长导致账期较长从而计提较多应收账款减值准备，当年 3-4
   年账龄同比增长 2,555.00 万，相关计提比例从 30%提升至 100%，故导致 2023 年
   度计提减值规模较大。
         从减值 变动 情况 来看 ，近三 年合 同资 产和 应收账 款减 值 净 变动 合计 为
   他变动影响，其中收回已核销款分别为 14.84 万元、12.17 万元、30.53 万元；核
   销分别为-1,881.29 万元、-2,013.04 万元、-1,795.87 万元，主要系无法收回项目的
   核销；其他变动为 9.54 万元、-6.69 万元、-2,409.23 万元，其中 2025 年变动较大
   主要因子公司债务重组而转销应收账款-951.76 万元、河北磊源花海项目诉讼和解
   后因分期付款对存量应收账款转入长期应收款-1,284.87 万元及部分外币报表折算
   产生导致。
                    近三年应收账款、合同资产坏账准备变动情况
                                                              单位：万元
               事项
                                       合同资产         应收账款          合计
期初账面余额                                 173,019.56    143,558.63   316,578.19
期初减值准备                                  24,391.16     28,333.95    52,725.11
期末减值准备                                  25,051.17     42,904.19    67,955.36
         南方泵业股份有限公司                              公司债券募集说明书
期末账面余额                           165,766.30       189,613.21   355,379.51
期末账面价值                           140,715.13       146,709.02   287,424.15
                    减值准备按坏账计提方法分类列示
单项计提类别准备变动                          146.31          3,441.49     3,587.79
PPP 项目组合准备变动                         -69.90                /       -69.90
账龄组合准备变动                            583.59         11,128.76    11,712.35
    －工程施工类                          583.59          8,039.96     8,623.55
       －非工程施工类                               /      3,088.80     3,088.80
当期减值准备净变动合计                         660.01         14,570.24    15,230.25
                      减值准备按变动列示
当年计提（计入信用减值损失\资产减值损失）               794.54         16,292.62    17,087.16
其中：环评监理、设计服务与工程施工行业                 794.54         11,238.60    12,033.14
   非环评监理、设计服务与工程施工行业                         /      5,054.02     5,054.02
收回已核销款                                 0.00           14.84         14.84
转销或核销                               -134.53        -1,746.76    -1,881.29
其他变动                                   0.00             9.54         9.54
准备余额净变动                             660.01         14,570.24    15,230.25
               事项
                                 合同资产            应收账款          合计
期初账面余额                           165,766.30       189,613.21   355,379.51
期初减值准备                            25,051.17        42,904.19    67,955.36
期末减值准备                            13,889.66        60,242.76    74,132.42
期末账面余额                           142,365.85       211,650.32   354,016.18
期末账面价值                           128,476.20       151,407.56   279,883.76
                    减值准备按坏账计提方法分类列示
单项计提类别准备变动                          -542.14          930.84       388.70
PPP 项目组合准备变动                         -60.16                /       -60.16
账龄组合准备变动                         -10,559.21        16,407.73     5,848.52
    －工程施工类                       -10,559.21        16,255.77     5,696.56
       －非工程施工类                           /           151.96       151.96
当期减值准备净变动合计                      -11,161.51        17,338.57     6,177.06
                      减值准备按变动列示
当年计提（计入信用减值损失\资产减值损失）            -11,152.04        19,336.66     8,184.63
其中：环评监理、设计服务与工程施工行业              -11,152.04        17,863.14     6,711.10
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         非环评监理、设计服务与工程施工行业                                         /          1,473.52             1,473.52
收回已核销款                                                          0.00               12.17              12.17
转销或核销                                                       -9.47            -2,003.57            -2,013.04
其他变动                                                            0.00                -6.69             -6.69
准备余额净变动                                                -11,161.51            17,338.57             6,177.06
                   事项
                                                     合同资产                 应收账款                   合计
期初账面余额                                                142,365.85            211,650.32           354,016.18
期初减值准备                                                  13,889.66            60,242.76            74,132.42
期末减值准备                                                  15,882.75            64,938.89            80,821.64
期末账面余额                                                139,121.08            227,423.51           366,544.59
期末账面价值                                                123,238.33            162,484.62           285,722.95
                              减值准备按坏账计提方法分类列示
单项计提类别准备变动                                                 -91.50                 -135.14           -226.64
PPP 项目组合准备变动                                               -76.50                       /            -76.50
账龄组合准备变动                                                 2,161.09             4,831.27             6,992.36
         －工程施工类                                          2,161.09             4,217.15             6,378.24
          －非工程施工类                                                  /              614.12            614.12
当期减值准备净变动合计                                              1,993.09             4,696.13             6,689.22
                                    减值准备按变动列示
当年计提（计入信用减值损失\资产减值损失）                                    1,993.09             8,870.70            10,863.79
其中：环评监理、设计服务与工程施工行业                                      1,993.09             7,014.90             9,007.99
         非环评监理、设计服务与工程施工行业                                         /          1,855.80             1,855.80
收回已核销款                                                          0.00               30.53              30.53
转销或核销                                                           0.00         -1,795.87            -1,795.87
其他变动                                                            0.00         -2,409.23            -2,409.23
当期减值准备净变动合计                                              1,993.09             4,696.13             6,689.22
         注：减值准备期末余额=期初余额+计提+其他变动（其他变动包括收回或转回、核销及其他）
                 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款、合同资产计提对照表
    年度/账龄/计提比例             应收账款－账龄组合                合同资产－账龄组合                               合计
 年度       账龄     计提比例      账面余额         坏账准备        账面余额           坏账准备             账面余额          坏账准备
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    年度/账龄/计提比例             应收账款－账龄组合                 合同资产－账龄组合                        合计
            期末合计           182,434.22   36,009.20    60,431.30   21,626.58    242,865.52   57,635.78
            期初合计           139,838.11   24,880.45    64,110.29   21,042.98    203,948.40   45,923.43
         年度计提变动合计                   -   11,128.75            -      583.60             -   11,712.35
            期末合计           203,824.49   52,416.94    40,580.85   11,067.37    244,405.34   63,484.31
            期初合计           182,434.22   36,009.20    60,431.30   21,626.58    242,865.52   57,635.78
         年度计提变动合计                   -   16,407.74            -   -10,559.21            -    5,848.53
            期末合计           219,732.82   57,248.20    41,252.73   13,228.46    260,985.55   70,476.66
            期初合计           203,824.49   52,416.94    40,580.85   11,067.37    244,405.34   63,484.31
         年度计提变动合计                   -    4,831.26            -    2,161.09             -    6,992.35
           报告期内，公司应收账款坏账准备计提，来自于应收账款坏账按单项或账龄
         计提、合同资产减值转入两方面，产生原因如下：①公司环评监理、设计服务与
         工程施工业务的下游客户以地方政府机关及国有企业为主，近年来受当地财政资
         金紧张等因素影响，部分客户回款周期有所延长，应收账款账龄整体增长，坏账
         准备计提相应增加；②公司部分设计业务及工程施工业务合同金额较大，业务周
         期较长，结算及回款周期相应较长，随着账龄增长，账龄组合的坏账准备计提亦
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随之增加；③在公司环评监理、设计服务与工程施工业务的 EPC 及 PPP 项目中，
发行人部分项目因业务周期较长、结算进度不及预期或存在结算争议等原因，合
同资产在转入应收账款时账龄已较长并已计提大额减值准备，转入应收账款后账
龄延续计算，导致转入当年合同资产减值准备计提减少、应收账款坏账准备计提
增加，呈现波动。
   报告期内，公司合同资产坏账计提，除转出应收账款减值计提，其他新增计
提主要来自于每年环保行业新开工项目及存量项目减值准备计提，因工程项目施
工周期长尚未达到收款条件，按账龄计提整体增长，导致坏账准备相应增加。
   发行人大额减值损失不具有持续性，报告期内，发行人应收账款、合同资产
不存在应计提减值而未计提的情形，不存在未来集中大额计提减值的情形；发行
人合同资产规模逐年降低，未来预计转入应收账款的计提规模有限。考虑发行人
聚焦泵类主业，目前环保工程等相关业务营业收入及利润占公司整体规模逐步降
低，近三年，环评监理、设计服务与工程施工行业（勘察设计板块、环保咨询与
工程板块、环保运营板块）占主营业务收入的比例合计为 9.33%、8.53%、7.83%，
占比逐步降低，毛利占比分别为 8.84%、6.75%、7.55%，占发行人的利润比例较
低，预计相关板块的信用减值对发行人整体经营情况影响有限。
   （1）报告期内主要应收款项对手方经营情况、账龄、回收安排
   ①环评监理、设计服务与工程施工行业计提情况及原因
计提 11,238.60 万元、17,863.14 万元、7,014.90 万元，分别占应收账款计提总额的
提分别为 794.54 万元、-11,152.04 万元、1,993.09 万元，近三年环评监理、设计服
务与工程施工行业应收账款及合同资产合计计提为 12,033.14 万元、6,711.10 万元、
方的期末余额、坏账准备余额及 2023-2025 年期间减值计提如下：
比例与应收账款一致。
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                                                                               单位：万元
                                收款项坏        2025 年期末                                      是否存   回款
债务人名称   项目类型     款项合并期                                    同资产减值转应             间减值净
                                账准备期           账龄                                         在经营   安排
                   末余额                                    收账款减值金额             额7合计
                                 末余额                                                      异常
 客户 1     PPP     103,374.82     4,705.66   年/2-3 年/3-4    2024 年 170.39；      2,577.50    否    议推进
                                            年             2025 年 182.06                         回款
 客户 2     PPP      27,956.289    1,780.57   年/2-3 年/3-4    2024 年 51.64；       1,316.18    否    议推进
                                            年             2025 年 65.19                          回款
                                                                                                诉讼解
 客户 3     EPC      11,563.06     5,449.46   年/4-5 年/5 年    2024 年 6,968.06     1,180.87    否
                                                                                                决
                                            以上
                                                                                                后续将
                                                                                                根据项
                                                                                                目验收
 客户 4     EPC       4,679.99     4,679.99   5 年以上          2023 年 4,679.99     1,002.00    否
                                                                                                及财审
                                                                                                情况结
                                                                                                算
 客户 5     EPC       1,766.25     1,706.92                  2024 年 2,198.21    -1,034.07    否
                                            上                                                   决
           主要对手方的回款安排及回款情况如下：
           客户 1：清河 PPP 项目于 2022 年竣工验收，公司据此每半年将达到无条件收
        款权的可用性服务费从合同资产转入应收账款，并相应计提减值，根据 PPP 协议
        约定各期可用性服务费计算方式，可用性服务费金额逐期递增，合同资产转入应
        收账款的规模逐期扩大。近年来，由于当地财政资金紧张，政府存在付费延迟的
        情况，导致 2023 年开始应收账款规模、坏账准备计提金额持续增长。与此同时，
        国家高度重视地方政府债务化解问题，出台了一系列政策措施化解地方政府债务，
        公司也积极与政府方进行沟通，多举措催收，推动应收账款尽快回收。截至 2025
        年末，清河 PPP 项目合同资产余额 79,067.53 万元，应收账款余额 24,307.28 万元，
        截至目前，该项目运营服务费累计回款 2,867.00 万元，可用性服务费累计回款
        准备转入金额。
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  客户 2：沙河 PPP 项目于 2022 年竣工验收，公司据此每季度将达到无条件收
款权的可用性服务费从合同资产转入应收账款。与清河项目情况类似，沙河项目
从 2023 年开始应收账款规模、坏账准备计提金额也持续增长，公司积极催收推动
应收账款的回收。截至 2025 年末，沙河 PPP 项目合同资产余额 18,089.67 万元，
应收账款余额 9,866.61 万元，截至目前，该项目运营服务费累计回款 269.00 万元，
可用性服务费累计回款 5,451.00 万元。
  针对公司存量 2 单 PPP 项目，对于尚未按照计划回款的部分，发行人设置了
明确的回款安排，公司已建立专项清收管理，持续对接落实财政预算安排；对回
款困难项目，积极跟进 2026 年国家化债资金进展，必要时采取诉讼等方式处置风
险。
  客户 3，客户 5：该两项目开工时间较早，因项目存在争议，对方只支付了部
分款项，导致合同资产长期挂账。为推动剩余工程款的结算，公司提起诉讼并最
终胜诉，2024 年将合同资产转入应收账款，因账龄 5 年以上占比较大，导致减值
准备结构发生较大变化，合同资产减值准备当年冲回金额较大，应收账款坏账准
备当年计提金额较大。截止目前，该两项目已通过诉讼解决回款安排，客户 3 项
目截至目前累计已回款 1.89 亿元；客户 5 项目截止目前累计已回款 3,016.72 万
元，相关回款已冲减相关减值损失。
  客户 4：该项目开工时间较早，由于工程资料等原因导致消防验收、整体验
收未能办理，对方亦未与公司办理工程款结算，导致合同资产长期挂账。2023 年
公司积极与对方沟通工程款结算事宜，结合工程已完工交付的实际情况，将合同
资产转入应收账款，因账龄达到 5 年，导致减值准备结构发生较大变化，合同资
产减值准备当年冲回 4,679.99 万元，应收账款坏账准备当年计提 4,679.99 万元。
截至报告期末，该项目受竣工验收纠纷影响仍未回款，发行人已全额计提减值，
待完成竣工验收后，双方办理工程款结算。
  报告期内，发行人多数环境治理类业务的项目分布于河北省、河南省洛阳市、
陕西省及广东惠州市等地区，主要系 2016 年 5 月发行人收购北京中咨华宇环保
技术有限公司（以下简称“中咨华宇”），并在 2019 年设立南方中金勘察设计有限
公司后，发行人逐步形成了覆盖环保咨询、勘察设计及施工业务的完整环保业务
链条。其中，中咨华宇及陕西绿馨水土保持有限公司等主要从事环保咨询业务，
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     洛阳水利勘测设计有限责任公司、惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司等
     从事勘察设计业务，河北磊源建筑工程有限公司等从事施工业务。此外，公司上
     述子公司均系在当地注册经营的属地化企业，经过多年深耕，收购前已在各自区
     域积累了较为深厚的行业资源和项目经验，形成了较强的属地化竞争优势，能够
     及时响应各地项目需求导致发行人大量参与了河北、河南、陕西等地的环境治理
     类项目。
          ②非环评监理、设计服务与工程施工行业计提情况及原因
          近三年发行人非环评监理、设计服务与工程施工行业主要为发行人通用设备
     制造业板块、废弃资源综合利用板块。2023 年-2025 年计提规模为 5,054.02 万元、
          （2）发行人严格按照企业会计准则的相关规定计提了足额减值准备，较同行
     业不存在较大差异
          发行人会计处理方式符合企业会计准则的相关要求及上市公司普遍采用的会
     计政策，且更为谨慎。其中：合同资产划分为不同组合，对于以账龄为信用风险
     特征的组合，从其账龄与预期信用损失率对照表来看，公司的计提比例相对偏高。
     发行人应收账款按照账龄计提比例与从事建筑类、工程相关组合的计提比例不存
     在显著差异，对于 3 年及以上的应收账款坏账计提比例较高。
                          发行人与可比公司会计政策对比情况
同行
业公   项目       项目组合类型                    1-2 年    2-3 年    3-4 年    4-5 年
                               内                                              上
 司
          组合 1：勘察设计等劳务服务
          应收款项（以应收款项的账龄       2.19%     15.17%   29.14%   45.25%   80.52%    100%
     应收   作为信用风险特征）
     账款   组合 2：工程相关应收款项（以
中交        应收款项的账龄作为信用风险       1.13%     13.50%   24.70%   39.06%   55.09%     80%
设计        特征）
          组合 1：业主尚未结算的建造
     合同   工程款项
     资产   组合 2：质保金
          组合 3：PPP 合同款项
同济   应收   组合 1：工程项目组合           1%               6.82%                      77.55%
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科技   账款   组合 2：非工程项目组合           2%                11.11%                      23.49%
          组合 1：工程质保金相关的合
     合同   同资产
     资产   组合 2：工程承包服务相关的
          合同资产
          组合 1：应收工程咨询款         9.11%     15.38%    22.51%   32.77%    40.73%   53.97%
     应收
          组合 2：应收工程承包款           5%          10%     20%      40%       70%        100%
     账款
          组合 3：应收债权凭证            5%
华设
          组合 1：工程咨询业务形成的
集团                            10.19%     16.06%    21.74%   28.34%    37.65%   51.63%
     合同   合同资产
     资产   组合 2：建造合同形成的已完
          工未结算资产
          组合 1：勘察设计等劳务服务
          应收款项（以应收款项的账龄          5%          10%     30%     100%      100%        100%
     应收   作为信用风险特征）
     账款   组合 2：工程相关应收款项（以
          应收款项的账龄作为信用风险          5%          10%     30%      50%       80%        100%
          特征）
发行        组合 1：勘察设计等劳务服务
人         应收款项（以应收款项的账龄          5%          10%     30%     100%      100%        100%
          作为信用风险特征）
     合同   组合 2：工程相关应收款项（以
     资产   应收款项的账龄作为信用风险          5%          10%     30%      50%       80%        100%
          特征）
          组合 3：因履行 PPP 项目合同
          形成的合同资产
          最近三年，发行人环评监理、设计服务与工程施工业务板块的应收账款坏账
     准备计提比例分别为 32.60%、39.09%和 41.18%，整体呈逐年上升趋势，主要系
     受下游地方政府及国有企业客户回款周期延长影响，符合行业近年来的实际回款
     环境变化趋势。与同行业可比公司对应业务板块的应收账款减值计提水平相比，
     发行人的计提比例处于合理区间内，不存在显著差异，相关对比如下：
                                                                      单位：万元
          公司        项目          2025 年末            2024 年末           2023 年末
                  应收账款原值           78,729.83          92,786.71       103,074.48
      博世科-工程
                应收账款减值准备           32,876.23          32,723.84        30,574.00
      业务组合
                  减值计提比例               41.76%           35.27%           29.66%
      普邦股份        应收账款原值          117,764.47         128,877.48       139,303.92
            南方泵业股份有限公司                                                公司债券募集说明书
                      应收账款减值准备              55,741.48          48,518.80         38,001.60
                       减值计提比例                 47.33%                37.65%         27.28%
                       应收账款原值              118,462.67         129,775.60        151,278.31
        正和生态          应收账款减值准备              59,901.71          67,255.75         61,457.94
                       减值计提比例                 50.57%                51.82%         40.63%
        发行人-环评         应收账款原值              110,285.37         105,386.48         76,496.55
        监理、设计服
                      应收账款减值准备              45,414.41          41,197.27         24,941.49
        务与工程施工
        行业账龄组合         减值计提比例                 41.18%                39.09%         32.60%
        注 1：博世科主营业务包括环境治理及清洁化生产的装备制造、环境治理工程、运营、咨询
        服务业务，其应收账款组合包含工程业务、其他账龄和合并范围内关联方的三类组合，本处
        选取与发行人相似的工程业务应收款项列示
        注 2：普邦股份为生态景观行业建设和运营商，业务包含策划咨询、规划设计、工程施工、绿
        化养护等，与发行人环评监理、设计服务与工程施工业务板块相似
        注 3：正和生态主要业务为过设计施工一体化的业务模式为客户提供生态环境治理整体解决
        方案，与发行人环评监理、设计服务与工程施工业务板块相似
          发行人应收账款长账龄占比与同行业可比公司不存在显著差异，受到客观不
        利因素影响，地方政府普遍存在较大的财政压力，环保运营、建造类项目均出现
        不同程度的延迟支付，应收账款各阶段账龄明显增加。但相关业务主要客户为各
        地政府部门或其授权单位和国有大型企业，客户资金实力雄厚、还款信誉良好，
        预计发生应收账款坏账的可能性相对较小。发行人相关长账龄应收款的形成系由
        业务模式及客户性质所致，与同行业可比公司不存在显著差异。
          截至 2025 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄与同行业可比公司对比如下：
                                                                                单位：万元
                                                                               发行人-环评监理、设计
          博世科-工程业务组合               普邦股份                     正和生态               服务与工程施工行业账
 账龄                                                                                   龄组合
           金额         占比        金额         占比            金额            占比        金额          占比
          南方泵业股份有限公司                                              公司债券募集说明书
小计      78,729.83   100.00%   117,764.47   100.00%   118,462.67   100.00%   110,285.38   100.00%
     注：中持股份、博世科均采用与发行人环评监理、设计服务与工程施工业务板块类似的账龄
     组合开展计算
        发行人环评监理、设计服务与工程施工领域项目所形成的资产对发行人偿债
     能力的影响分析如下：
        ①相关应收账款对手方回款有明确路径
        截至 2026 年 6 月末，发行人应收账款计提信用损失的交易对手方主要为地
     方政府和国有企业，主要对手方信用状况正常。截至 2026 年 6 月末，发行人部分
     计提预期信用损失的应收账款已经逐步回款，针对未回款的部分已经有明确偿付
     安排，整体风险可控。发行人主要的存量 PPP 项目均为与地方政府合作的入库 PPP
     项目，项目已纳入地方财政预算及中长期规划，根据合同分别按照可行性付费及
     使用者付费并由政府进行可行性缺口补足，为发行人未来回款提供了坚实的制度
     性保障。
        未来发行人将持续跟踪回款进度，并严格按照发行人会计政策对信用风险变
     化进行评估。若主要应收账款对手方偿债能力出现显著恶化，发行人将依据《企
     业会计准则》及自身会计政策，计提相应减值准备。
        ②相关项目预计未来支出规模小
        截至报告期末，发行人应收账款所涉及主要的 PPP 项目及 EPC 项目无进一
     步大额投入。发行人此前通过多宗并购进入环保领域，相继收购了金山环保、中
     咨华宇、金泰莱等公司，报告期内，发行人已针对相关资产计提足额减值准备，
     后续发行人为提质增效，以通用设备制造业板块为战略重心，环境治理业务占比
     逐步压缩，对存量的环保业务在建设完成后以运营及回款为主，无进一步拓业计
     划。报告期内，公司环保咨询与工程板块收入分别为 10,840.23 万元、16,912.28 万
     元、
     小，主要支出为项目运营维护成本，支出规模相对有限，预计不会对发行人偿债
     能力产生重大不利影响。
      南方泵业股份有限公司                                   公司债券募集说明书
     ③发行人主营业务稳定
     报告期内，公司主营业务收入以水泵制造等通用设备制造业板块为主，近三
年及一期通用设备制造业板块收入分别为 479,498.95 万元、441,563.08 万元、
万元、164,664.01 万元、77,549.52 万元，占比分别为 92.81%、95.32%、94.64%、
持续产生稳定的经营性现金流入，能够给本期债券提供稳定的偿债来源。
     综上，预计应收账款信用减值不会对发行人的整体偿债能力构成重大不利影
响。
     近三年及一期，公司资产减值损失分别为-10,329.30 万元、5,479.74 万元、-
如下：
                                                                 单位：万元
         项目          2026 年 1-6 月    2025 年度       2024 年度       2023 年度
存货跌价损失及合同履约成本减
                         -1,759.14    -3,394.32     -1,047.33     -1,977.60
值损失
长期股权投资减值损失                       -             -             -     -157.16
固定资产减值损失                         -    -2,917.05       -741.44     -5,800.00
无形资产减值损失                         -             -             -    -1,600.00
商誉减值损失                           -             -    -2,907.49             -
合同资产减值损失                   232.55     -1,993.09     11,152.04      -794.54
其他                               -             -      -976.04             -
         合计              -1,526.59    -8,304.46      5,479.74    -10,329.30
注：资产减值损失以“-”号填列
的商誉和持有待售资产减值损失所致。2025 年度，发行人资产减值损失较 2024 年
    南方泵业股份有限公司                      公司债券募集说明书
度减少-13,784.20 万元，降幅为 251.55%，主要系 2024 年度合同资产重分类导致
合同资产减值损失冲回所致。
   报告期内，发行人资产减值损失主要构成情况如下：
   ①存货跌价损失及合同履约成本减值损失
   存货跌价损失及合同履约成本减值损失，主要系报告期内制造业板块中的原
材料、产成品及发出商品等，根据合同履约成本计提的减值准备。对于直接用于
出售的商品存货（如库存商品、在产品和用于出售的材料），其可变现净值按估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于为生产而持有的材料
存货，其可变现净值按所生产产成品的估计售价减去至完工时估计将发生的成本、
销售费用和相关税费后的金额确定。相关计提符合《企业会计准则第 8 号——资
产减值》及公司会计政策的规定。
   ②固定资产减值
金环保科技有限公司（以下简称“陆良中金”）经营持续亏损，对蔬菜废弃叶处理
业务资产组进行减值测试后计提。资产组可收回金额按公允价值减去处置费用后
的净额与预计未来现金流量现值孰高确定。根据评估报告，相关资产减值计提充
分，预计不存在进一步计提减值的风险。
环保科技有限公司（以下简称“宜兴清凌”）的蓝藻打捞及处置业务因外部经营环
境发生重大变化，出现减值迹象。2024 年 7 月，宜兴市人民政府批准终止与宜兴
清凌签署的原《特许经营协议》，部分主要设施将被拆除，且蓝藻打捞处置的工
作方式及市场需求发生实质性改变。据此，宜兴清凌将蓝藻打捞业务涉及的相关
资产由“无形资产——特许经营权”转入“固定资产——机器设备”核算。宜兴清凌
委托北方亚事资产评估有限责任公司出具了评估报告，对相关固定资产进行减值
测试。根据评估结果，公司就账面价值高于可收回金额的部分，计提固定资产减
值准备 741.44 万元。
利用板块毛利率持续为负，子公司浙江金泰莱环保科技有限公司的危废处置及再
    南方泵业股份有限公司                                公司债券募集说明书
生资源回收业务资产组出现减值迹象。公司依据企业会计准则对该资产组（涵盖
相关固定资产及无形资产）进行减值测试，基于可收回金额与账面价值的差异计
提减值准备。
   ③无形资产减值
山水务有限公司（以下简称“金山水务”）经营持续亏损，对大丰港工业区供水项
目特许经营权资产组进行减值测试后计提。大丰项目在未来供水增量、水价调整
及保底水费获取等方面存在不确定性，预计难以实现既定收益。根据减值测试结
果，2023 年度大丰项目计提减值 1,600.00 万元。2023 年至 2025 年末，公司无形
资产余额分别为 58,115.38 万元、47,039.12 万元和 45,507.92 万元，预计后续无形
资产减值对公司整体经营影响有限。相关计提符合《企业会计准则第 8 号——资
产减值》及公司会计政策的规定。
   ④商誉减值
惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司计提商誉减值 2,907.49 万元。2023 年
至 2025 年末，公司商誉余额分别为 19,790.10 万元、16,882.61 万元和 16,882.61
万元，预计后续商誉减值对公司整体经营影响有限。相关计提符合《企业会计准
则第 8 号——资产减值》及公司会计政策的规定。
   ⑤合同资产减值
   近三年及一期，公司计提合同资产减值损失金额分别为-794.54 万元、
提减值，预期信用损失率具体如下：
           项目
                            内     年     年     年      年        上
环评监理、设计服务与工程施工行业合
同资产预期信用损失率
除环评监理、设计服务与工程施工外的
其他行业合同资产预期信用损失率
   除上述账龄组合外，清河县华宇清城工程项目管理有限公司、沙河市中源环
境工程有限公司的 PPP 项目合同资产按 2%计提减值准备，转入应收账款后继续
     南方泵业股份有限公司                             公司债券募集说明书
按账龄计提（账龄延续计算）。2022 年，清河、沙河项目首次进入运营期，计提
基数覆盖整个投资额，因此当年计提规模较大，后续逐步转入应收账款。2024 年，
部分合同资产重分类至应收账款，冲回部分减值损失，导致当年合同资产减值冲
回为正。
   ⑥长期股权投资减值损失
特金属科技有限公司的长期股权投资余额 157.16 万元已全额计提减值准备，期末
该项长期股权投资账面价值为零。
   近三年及一期，公司营业外收入分别为 858.15 万元、1,166.26 万元、695.57
万元和 292.49 万元，主要是系公司罚没收入和无需支付的款项组成。
   近三年及一期，公司营业外支出分别为 2,144.12 万元、1,549.42 万元、958.82
万元和-101.28 万元。2024 年度，发行人营业外支出比 2023 年度减少 594.70 万
元，主要系 2023 年度存在赔偿款及违约金所致。2025 年比 2024 年减少 590.60 万
元，主要系 2024 年度存在罚款及滞纳金所致。2026 年 1-6 月，公司营业外支出为
-101.28 万元，主要系冲回以前年度计提的赔偿款及违约金 259.45 万元所致。
   近三年及一期，公司实现利润总额分别为 31,262.79 万元、32,021.95 万元、
万元、28,404.77 万元和 21,361.34 万元，近三年及一期发行人利润指标整体稳步
上升。未来，公司将按照既定的发展战略，聚焦制造业（泵业）为核心做大做强，
稳健发展废弃资源综合利用类业务做优做精、逐步优化其他环保类业务布局，进
一步夯实资产质量，严控经营风险，切实提高公司发展质量和可持续发展能力。
   近三年及一期末，公司综合毛利率分别为 37.24%、33.92%、32.98%和 32.05%，
毛利率呈波动趋势。2024 年毛利率较上年下降 3.83%，主要系部分原材料成本波
动所致。
    南方泵业股份有限公司                                    公司债券募集说明书
   （四）现金流量分析
             公司近三年及一期现金流量表主要科目情况表
                                                               单位：万元
        项目          2026 年 1-6 月     2025 年度      2024 年度      2023 年度
经营活动现金流入小计             221,961.77    441,799.06   458,391.17   464,458.43
经营活动现金流出小计             224,852.07    377,838.05   386,985.42   392,410.83
经营活动产生的现金流量净额            -2,890.31    63,961.01    71,405.74    72,047.61
投资活动现金流入小计              26,354.63     31,808.02    35,903.38    30,822.04
投资活动现金流出小计              31,889.59     31,267.55    62,755.43    30,688.63
投资活动产生的现金流量净额            -5,534.96      540.47    -26,852.05      133.41
筹资活动现金流入小计              53,377.10    198,070.30   156,108.79   157,851.55
筹资活动现金流出小计              89,761.10    228,721.01   185,182.12   233,041.05
筹资活动产生的现金流量净额           -36,384.00   -30,650.72   -29,073.33   -75,189.50
   近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为 72,047.61 万元、
体保持稳定。2026 年 1-6 月，发行人经营活动现金流量净额为负数，主要系：
                                       （1）
原料备货导致购买商品支付的现金发生额 129,681.50 万元，主要系通用设备制造
业板块业务规模扩大，订单量同比增长带动原材料采购需求上升，采购额相应增
加；此外，在支付结算方式上，公司根据业务实际需要，提高了电汇支付比例导
致现金流出增加；同时受大宗材料市场价格上涨因素影响，主要原材料采购单价
有所提高，进一步推高了采购总额。（2）支付员工薪酬导致支付给职工以及为职
工支付的现金发生额 60,996.73 万元，主要系本期的年终奖发放金额较去年同期
增长所致。
   此外，2023 年至 2026 年各年度第一季度受年终奖发放等因素影响经营活动
现金流量净额均为负值，上述情形符合发行人所处行业及日常经营情况，具有合
理性，不会对发行人偿债能力构成影响。
          南方泵业股份有限公司                             公司债券募集说明书
         近三年及一期，发行人投资活动现金流量净额分别为 133.41 万元、-26,852.05
    万元、540.47 万元和-5,534.96 万元，投资活动现金流量净额波动较大。
         （1）投资活动现金流入
         发行人投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金，处置固定资产、无
    形资产和其他长期资产收回的现金净额，以及收到其他与投资活动有关的现金。
    报告期内，发行人投资活动现金流入主要科目及具体项目情况如下：
                                                           单位：万元
 期间        主要现金流量表科目        金额                    主要项目情况
         收回投资收到的现金           5,109.78   收回结构性存款 4,500.00 万元
         处置固定资产、无形资产和其他                 发 行 人 子 公 司 金 泰 莱 处置 汉 高 房 产 收 回
         长期资产收回的现金净额                    1.37 亿元
  度
         收到其他与投资活动有关的现金      9,794.83   收回戴云虎业绩赔偿款 8,764.00 万元
               小计           30,778.09
         收回投资收到的现金          22,406.55   收回结构性存款、收益凭证 2.22 亿元
         处置固定资产、无形资产和其他                 处置宜兴市万石镇工业集中区（大尖村）工
         长期资产收回的现金净额                    业房地产及机器设备收回 4,023.45 万元
         处置子公司及其他营业单位收到                 处 置 江 苏 南 方 中 金 污 泥处 理 有 限 公 司 的
         的现金净额                          100%股权及债权收回 2,284.00 万元
  度
         收到其他与投资活动有关的现金      6,144.95   2、收回江苏南方中金污泥处理有限公司的
                                        借款 4,878.31 万元
               小计           35,779.46
         收回投资收到的现金          25,653.99   收回结构性存款 2.47 亿元
         处置固定资产、无形资产和其他                 2、项目搬迁补偿费用收回 1,087.00 万元
         长期资产收回的现金净额                    3、收回大名县城西工业园区污水处理厂项
  度
                                        目投资款 1,000.00 万元
         收到其他与投资活动有关的现金      1,124.39   收戴云虎业绩赔偿款 1,124.00 万元
               小计           31,541.69
         收回投资收到的现金          23,800.00   收回结构性存款、收益凭证 2.38 亿元
                                        让 425.00 万元
         收到其他与投资活动有关的现金      1,124.39   收回戴云虎业绩赔偿款 1,124 万元
          南方泵业股份有限公司                         公司债券募集说明书
期间         主要现金流量表科目      金额                  主要项目情况
              小计          25,984.66
 增加 338.50%，主要系当期结构性存款到期回收所致。2024 年度，发行人处置固
 定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额金额为 4,943.00 万元，较 2023
 年度下降 68.86%，主要系 2023 年度金泰莱处置汉高房产收回 1.37 亿元致基数较
 大。2024 年度，发行人收到其他与投资活动有关的现金金额为 6,144.95 万元，较
 赌所产生的业绩对赌赔偿款金额较大所致。
 增加 14.49%，整体变化不大。2025 年度，发行人处置固定资产、无形资产和其他
 长期资产收回的现金净额金额为 4,763.31 万元，较 2024 年度下降 3.64%，整体变
 化不大。
 较 2024 年度下降 81.70%，2024 年度金额较大主要是收到江苏南方中金污泥处理
 有限公司股权转让款 4,878.31 万元所致。
      （2）投资活动现金流出
      发行人投资活动现金流出主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产
 支付的现金，以及投资支付的现金。报告期内，发行人投资活动现金流出主要科
 目及具体项目情况如下：
                                                     单位：万元
     期间     主要现金流量表科目    金额                 主要项目情况
           购建固定资产、无形资产                主要为年产 1600 万件高效节能泵核心
           和其他长期资产支付的现   20,557.63    配套零部件智能制造项目和泵产品智
           金                          能制造产业基地建设项目投资款
   度
           投资支付的现金        9,947.67    资款 4400.00 万元
               小计        30,505.30
           购建固定资产、无形资产                主要为年产 1600 万件高效节能泵核心
           和其他长期资产支付的现   32,505.43    配套零部件智能制造项目和泵产品智
   度
           金                          能制造产业基地建设项目投资款
         南方泵业股份有限公司                         公司债券募集说明书
 期间        主要现金流量表科目    金额                 主要项目情况
          投资支付的现金       30,250.00   购买结构性存款、收益凭证 2.99 亿元、
              小计        62,755.43
          购建固定资产、无形资产               主要为年产 1600 万件高效节能泵核心
          和其他长期资产支付的现   14,032.55   配套零部件智能制造项目和泵产品智
  度
          投资支付的现金       17,235.00   购买结构性存款 1.70 亿元
              小计        31,267.55
          购建固定资产、无形资产               主要为年产 1600 万件高效节能泵核心
          和其他长期资产支付的现    5,545.88   配套零部件智能制造项目和泵产品智
          投资支付的现金       26,277.00   购买理财产品 2.56 亿元
              小计        31,822.88
为 32,505.43 万元，较 2023 年度增加 58.12%，主要系年产 1600 万件高效节能泵
核心配套零部件智能制造项目和泵产品智能制造产业基地建设项目当期投入金额
增加所致。2024 年度，发行人投资支付的现金金额为 30,250.00 万元，较 2023 年
度增加 204.09%，主要系当期购买结构性存款金额增加所致。
为 14,032.55 万元，较 2024 年度下降 56.83%，主要系在建工程当期投入金额减少
所致。2025 年度，发行人投资支付的现金金额为 17,235.00 万元，较 2024 年度下
降 43.02%，主要系当期购买结构性存款金额减少所致。
   结合上述分析，发行人投资活动现金流量净额分别为 133.41 万元、-26,852.05
万元、540.47 万元和-5,534.96 万元，2024 年度，发行人投资活动现金流量净额为
大额负数，主要系 2024 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
增加以及购买结构性存款金额增加所致。2026 年 1-6 月，发行人投资活动现金流
量净额为负数，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投
资支付的现金增加所致。
   综上，发行人投资活动现金流净额波动主要系固定资产投资及资本运作等投
资安排所致，上述安排服务于发行人主业发展和长期战略，具备商业合理性。发
行人已统筹做好资金安排，投资活动不会对其偿债能力产生重大不利影响。
          南方泵业股份有限公司                            公司债券募集说明书
         近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为-75,189.50 万元、-
    人筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司经营业绩稳步提升、现金
    流状况持续改善的背景下，主动实施有息负债规模压降策略所致。
                         筹资活动现金流入
 期间        主要现金流量表科目          金额                 主要对应说明
         取得借款收到的现金           54,000.00   收到银行借款 5.4 亿元
         收到其他与筹资活动有关的现金     103,361.55
  度                                      2、承兑票据贴现 2,592 万元
               小计           157,361.55
         取得借款收到的现金           71,000.00   收到银行借款 7.1 亿元
         收到其他与筹资活动有关的现金      84,811.99
  度                                      2、承兑票据、供应链融资产品贴现 4,856 万
                                         元
               小计           155,811.99
         吸收投资收到的现金           10,480.08   收到股东增资款 1.04 亿元
         取得借款收到的现金          133,443.24   收到银行借款 13.34 亿元
  度      收到其他与筹资活动有关的现金      54,146.98
               小计           198,070.30
         取得借款收到的现金           21,529.76   收到银行借款 2.15 亿元
         收到其他与筹资活动有关的现金      31,847.35
               小计            53,377.10
                        筹资活动现金流出小计
 期间        主要现金流量表科目          金额                 主要对应说明
         偿还债务支付的现金          118,022.98   偿还银行贷款本金 11.8 亿元
         分配股利、利润或偿付利息支付
         的现金
  度                                      1、偿付银行间市场债务融资工具本金合计
         支付其他与筹资活动有关的现金     102,993.01   100,000.00 万元
               小计           233,041.05
          南方泵业股份有限公司                            公司债券募集说明书
                         筹资活动现金流入
 期间         主要现金流量表科目         金额                 主要对应说明
         偿还债务支付的现金           94,059.93   偿还银行贷款本金 9.41 亿元
         分配股利、利润或偿付利息支付
         的现金
  度                                      1、偿付银行间市场债务融资工具本金合计
         支付其他与筹资活动有关的现金      81,844.33   80,000.00 万元
                小计          185,182.11
         偿还债务支付的现金          120,147.14   偿还银行贷款本金 12.01 亿元
         分配股利、利润或偿付利息支付                  3,268.59 万元
         的现金                             2、支付股东分红款 937.44 万元
  度
         支付其他与筹资活动有关的现金     101,197.72   100,000.00 万元
                小计          228,721.02
         偿还债务支付的现金           20,170.72   偿还银行贷款本金 2.01 亿元
         分配股利、利润或偿付利息支付                  2、子公司湖南南方安美消防设备有限公司
         的现金                             对外分红 6,590.12 万；
         支付其他与筹资活动有关的现金      51,148.43   50,000.00 万元
                小计           89,761.10
         近三年及一期，发行人有息负债余额分别为 268,479.90 万元、245,183.16 万
    元、206,669.61 万元和 191,194.13 万元，有息负债总额呈净偿还态势。2023-2025
    年度，发行人利息支出金额分别为 11,238.55 万元、9,461.64 万元和 6,531.92 万元，
    整体呈持续下降态势，通过有序偿还存量债务及以低息融资置换高息融资等方式，
    有效压降了利息支出规模。
         报告期内，发行人主营业务收入整体保持平稳，盈利能力较强，经营现金流
    状况优良，能够为日常经营运转提供充足支撑。公司银行借款主要用于补足日常
    南方泵业股份有限公司                                  公司债券募集说明书
经营流动资金缺口，整体债务结构、融资成本均处于持续优化管控状态，系公司
结合自身经营实际统筹规划融资安排的合理结果。
  截至 2026 年 6 月末，银行借款金额为 127,361.13 万元，占有息负债的 66.61%；
信用类债券金额为 60,697.86 万元，占有息负债的 31.75%。报告期内，发行人融
资渠道以银行贷款和信用类债券为主，未发生较大变化。
  总体看来，发行人筹资活动现金流入一直保持在较高水平，表现出较强的公
司对外筹措资金的能力。发行人作为无锡市政控股的地方国有控股上市公司，主
体评级为 AA+，评级展望为稳定。凭借在市场上拥有的良好信誉和多年来的顺利
合作，发行人与国内主要银行及多家金融机构建立了长期合作伙伴关系，贷款利
率稳定、额度充足。发行人有效利用了多种渠道、多种类融资工具，不存在融资
渠道受限的情形。发行人经营情况良好，主营业务持续产生稳定的经营性现金流
入，具备充足的偿债资金来源，整体偿债能力较强。
  综上所述，预计发行人报告期内筹资活动产生的现金流量净额持续大额为负
的情形不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
   （五）偿债能力分析
            公司近三年及一期末主要偿债能力指标情况
                                                             单位：次
       项目
资产负债率（%）                  59.78        61.50       65.64       68.40
流动比率                       1.56         1.38        1.21        1.34
速动比率                       1.28         1.15        1.00        1.10
EBITDA 利息保障倍数                 /         9.11        6.02        5.32
  近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.34、1.21、1.38 和 1.56，速动比
率分别为 1.10、1.00、1.15 和 1.28，发行人流动比率和速动比率较为稳定。
      南方泵业股份有限公司                                公司债券募集说明书
  近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 68.40%、65.64%、61.50%和
     （六）运营能力分析
           公司近三年及一期末主要营运效率指标一览表
                                                             单位：次/年
      项目     2026 年 6 月末       2025 年末      2024 年度         2023 年度
应收账款周转率                 1.47         3.36        3.39              4.15
存货周转率                   1.82         3.82        3.52              3.44
总资产周转率                  0.30         0.64        0.62              0.66
  近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为 4.15、3.39、3.36 和 1.47，总
体而言，发行人应收账款账龄结构良好，周转速度较快。
  近三年及一期，发行人存货周转率分别为 3.44、3.52、3.82 和 1.82，相对稳
定。
  近三年及一期，发行人总资产周转率分别为 0.66、0.62、0.64 和 0.30，相对
较低，主要是发行人所属行业特征决定。
六、公司有息负债情况
     （一）有息债务类型结构
其中，发行人银行借款余额为 127,361.13 万元，占有息负债的 66.61%；信用类债
券余额为 60,697.86 万元，占有息负债的 31.75%。上述有息负债余额合计为
型的分类情况如下：
                                                          单位：万元、%
                   项目                                 金额         占比
银行借款                                             127,361.13      66.61%
交易商协会产品                                           60,697.86      31.75%
其他                                                    3,135.14   1.64%
         南方泵业股份有限公司                                                公司债券募集说明书
                          项目                                              金额          占比
                          合计                                            191,194.13   100.00%
   注：其他类型有息负债主要包含未终止确认的已贴现未到期应收账款债权凭证、应收账款
   保理融资款以及一年内到期的租赁负债
        （二）有息债务期限结构
       报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 62,068.87 万元，占有息负债
                                                                                     单位：万元
  项目       1 年以内       1-2 年       2-3 年           3-4 年         4-5 年        5 年以上            合计
短期借款       57,155.11           -           -                -             -            -    57,155.11
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债             -           -           -                -             -            -              -
长期借款               -           -           -      69,010.00               -      115.26     69,125.26
其他非流动负债            -           -           -      60,000.00               -            -    60,000.00
  合计       62,068.87           -           -     129,010.00               -      115.26    191,194.13
        （三）信用融资与担保融资情况
       报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
                                                                              单位：万元、%
          借款类别                                   金额                             占比
   信用                                                      130,496.27                 68.25%
   保证                                                       60,697.86                 31.75%
            合计                                             191,194.13                100.00%
   七、关联方及关联交易
        （一）关联方及关联交易
       报告期内，发行人主要关联方如下：
       （1）股东
   南方泵业股份有限公司                      公司债券募集说明书
 公司的控股股东为无锡市市政公用产业集团有限公司，最终控制方是无锡市
人民政府。
 （2）发行人子公司、参股公司、合营及联营企业
 发行人子公司、参股公司、合营和联营企业请参见“第四节、发行人基本情
况”之“四、发行人权益投资情况”。
 （3）其他关联方情况
            截止 2025 年末公司其他关联方情况
        其他关联方名称                其他关联方与公司关系
 无锡市政公用环境检测研究院有限公司            受同一控股股东控制的企业
  无锡市市政设施建设工程有限公司             受同一控股股东控制的企业
   无锡市公用水务投资有限公司              受同一控股股东控制的企业
    无锡照明股份有限公司                受同一控股股东控制的企业
  无锡市市政公用产业集团有限公司             受同一控股股东控制的企业
   江苏锡政毅创科技有限公司               受同一控股股东控制的企业
    江苏锡政置业有限公司                受同一控股股东控制的企业
   无锡市城市环境科技有限公司              受同一控股股东控制的企业
  无锡市清源水务建设投资有限公司             受同一控股股东控制的企业
    无锡市水务集团有限公司               受同一控股股东控制的企业
   无锡市政公用检测有限公司               受同一控股股东控制的企业
  无锡市政公用新能源科技有限公司             受同一控股股东控制的企业
   无锡市智源水务科技有限公司              受同一控股股东控制的企业
   无锡西区燃气热电有限公司               受同一控股股东控制的企业
    无锡凌湖水务有限公司                受同一控股股东控制的企业
无锡市市政公用产业集团（宜都）高新建投
                              受同一控股股东控制的企业
       有限公司
   无锡市政建设集团有限公司               受同一控股股东控制的企业
  无锡市市政建设咨询监理有限公司             受同一控股股东控制的企业
    无锡梁溪水务有限公司                受同一控股股东控制的企业
  江苏鑫明新能源投资发展有限公司             受同一控股股东控制的企业
  无锡市工业废物安全处置有限公司             受同一控股股东控制的企业
  无锡星源绿色能源集团有限公司              受同一控股股东控制的企业
  江苏碧水源环境科技有限责任公司           受同一控股股东控制的企业的联营企业
  南方泵业股份有限公司                           公司债券募集说明书
      其他关联方名称                其他关联方与公司关系
                        联营企业江苏南方苏嘉环境科技有限公司
  江苏南方苏嘉环境工程有限公司
                               之子公司
    杭州万达钢丝有限公司                  其他关联方
   浙江亿康环保工程有限公司                 其他关联方
 近三年内，发行人主要关联交易如下：
 （1）采购商品和接受劳务的关联交易
                                                          单位：万元
       关联方           关联交易内容    2025 年        2024 年        2023 年
无锡市政公用环境检测研究院有限公司    采购商品         2.77         78.38         27.69
无锡市政公用环境检测研究院有限公司    培训费         31.33          5.14             -
无锡市市政设施建设工程有限公司      服务费         83.35         149.3         82.56
无锡市公用水务投资有限公司        委托经营               -       9.31          2.25
无锡照明股份有限公司           采购亮化工程      60.15        120.31             -
无锡照明股份有限公司           服务费          2.07                -          -
无锡市市政公用产业集团有限公司      服务费        101.81        123.55        122.64
江苏锡政毅创科技有限公司         采购商品        11.65         33.62             -
江苏鑫明新能源投资发展有限公司      能源费        104.49                -          -
无锡市智源水务科技有限公司        办公费          8.73                -          -
无锡市清源水务建设投资有限公司      办公费          0.19                -          -
无锡市政建设集团有限公司         工程服务       561.26                -          -
无锡市政建设集团有限公司         办公费          0.28                -          -
江苏锡政置业有限公司           物业服务费       62.52                -          -
江苏锡政置业有限公司           餐费           4.22                -          -
江苏锡政置业有限公司           水电费          0.64                -          -
江苏南方苏嘉环境工程有限公司       采购商品         2.43                -          -
       合计                      1,037.91        519.6        235.15
 （2）出售商品和提供劳务的关联交易
                                                          单位：万元
      关联方           关联交易内容    2025 年        2024 年        2023 年
江苏碧水源环境科技有限责任公司     销售商品         0.40          1.24          63.73
江苏锡政置业有限公司          销售商品       126.35        -11.49              -
  南方泵业股份有限公司                         公司债券募集说明书
      关联方          关联交易内容   2025 年     2024 年     2023 年
无锡市城市环境科技有限公司      工程服务            -      4.38           -
无锡市城市环境科技有限公司      委托经营            -    141.51      31.79
无锡市公用水务投资有限公司      成套设备销售    104.32       0.05           -
                   环保设计、设
无锡市清源水务建设投资有限公司               12.48      12.28      14.32
                   计咨询
无锡市清源水务建设投资有限公司    成套设备销售      1.25           -          -
无锡市市政设施建设工程有限公司    工程服务     2,020.64   5,045.87          -
无锡市水务集团有限公司        变频供水设备    633.35      851.9    2,565.01
无锡市水务集团有限公司        工程服务      578.25      11.85           -
                   环保设计、设
无锡市水务集团有限公司                  829.88     704.42      612.5
                   计咨询
无锡市市政设施建设工程有限公司    水泵销售       14.78           -          -
无锡市政建设集团有限公司       成套设备销售     36.73           -          -
                   环保设计、设
无锡市市政建设咨询监理有限公司                4.75           -          -
                   计咨询
                   环保设计、设
无锡梁溪水务有限公司                     1.13           -          -
                   计咨询
无锡市政公用环境检测研究院有限公
                   咨询服务            -      4.62      88.16
司
无锡市政公用检测有限公司       成套设备销售      0.76         0.9          -
无锡市政公用新能源科技有限公司    工程服务        -4.74    137.61           -
                   环保设计、设
无锡市政公用新能源科技有限公司                8.73      80.51           -
                   计咨询
无锡市智源水务科技有限公司      成套设备销售     44.51      33.03           -
无锡西区燃气热电有限公司       销售商品       17.06     264.42           -
                   环保设计、设
无锡照明股份有限公司                         -      9.29           -
                   计咨询
                   环保设计、设
无锡城北水务建设管理有限公司                     -          -     61.32
                   计咨询
                   环保设计、设
无锡凌湖水务有限公司                         -          -     61.32
                   计咨询
                   环保设计、设
无锡市市政设施建设工程有限公司              143.61           -          -
                   计咨询
江苏南方苏嘉环境工程有限公司     水泵销售       64.05           -          -
无锡市工业废物安全处置有限公司    水泵销售        0.55           -          -
                   环保设计、设
无锡星源绿色能源集团有限公司                 1.28           -          -
                   计咨询等
无锡市智源水务科技有限公司      变频供水设备          -          -     50.55
          南方泵业股份有限公司                                         公司债券募集说明书
              关联方             关联交易内容                2025 年         2024 年       2023 年
                             环保设计、设
    无锡市智源水务科技有限公司                                       12.49               -      6.85
                             计咨询
    无锡市公用水务投资有限公司            工程服务                            -              -     14.85
    无锡市市政公用产业集团（宜都）高         环保设计、设
    新建投有限公司                  计咨询
    湖州新冶机械制造有限公司             加工、能源费                          -              -   -174.26
                 合计                                 4,680.74        7,292.42    3,426.64
         （3）关联受托管理/委托管理情况
                                                                            托管收益
 委托方名称      受托方名称      托管资产类型         受托起始日             受托终止日                         的托管收益
                                                                            定价依据
                                                                                       （万元）
无锡市城市环境    南方泵业股份有
                       其他资产托管         2023/10/11        2026/10/10      各方协商               141.51
科技有限公司     限公司
南方泵业股份有    无锡市公用水务
                       其他资产托管         2023/10/11        2024/12/31      各方协商                -0.13
限公司        投资有限公司
         （4）关联担保情况
         截至 2025 年末，发行人关联担保情况如下：
         ①公司及子公司作为担保方
                        担保金额                                                 担保是否已经
          被担保方名称                      担保起始日              担保到期日
                        （万元）                                                  履行完毕
                   注
   南方泵业股份有限公司            19,990.00           2024/1/1       2025/2/27             是
   南方泵业（湖州）有限公司           8,500.00         2021/12/31       2025/7/11             是
   南方泵业（湖州）有限公司           1,047.64           2022/6/1            2025/7/3         是
   南方泵业（湖州）有限公司            438.00           2022/6/10        2025/7/3             是
   南方泵业（湖州）有限公司           5,000.00          2022/7/30       2025/7/11             是
   南方泵业（湖州）有限公司           1,315.98          2022/9/16            2025/7/3         是
   南方泵业（湖州）有限公司            813.62           2022/10/8            2025/7/3         是
   南方泵业（湖州）有限公司            263.00          2022/10/18            2025/7/3         是
            合计           37,368.24
    注：子公司原南方泵业股份有限公司本期已被发行人吸收合并
         ②公司及子公司作为被担保方
    南方泵业股份有限公司                                                  公司债券募集说明书
           担保余额                                                          担保是否已经履行
  担保方                     担保起始日                担保到期日
           （万元）                                                             完毕
无锡市政        50,000.00        2022/9/13                 2025/9/13                是
无锡市政        50,000.00        2024/8/27                 2025/5/25                是
无锡市政        30,000.00       2024/11/21                2027/11/21                否
无锡市政        20,000.00        2025/5/12                      2026/2/6            否
无锡市政        30,000.00        2025/8/27                 2026/5/19                否
  合计       180,000.00                   -                          -                        -
   （5）关联租赁
   近三年内，发行人主要关联租赁如下：
                                                                               单位：万元
                        租赁资产种   2025 年度确认              2024 年度确认               2023 年度确认
   出租方名称
                          类      的租赁收入                  的租赁收入                   的租赁收入
                         房屋建筑
湖州新冶机械制造有限公司            物、机器设                    -                         -         -50.35
                          备
                                                                               单位：万元
                        租赁资产种   2025 年度确认              2024 年度确认               2023 年度确认
   出租方名称
                          类       的租赁费                   的租赁费                    的租赁费
无锡市城市环境科技有限公司           房屋建筑物               185.88                 299.92            256.95
无锡市政建设集团有限公司            房屋建筑物                10.71                     11.70                    -
 江苏锡政置业有限公司             房屋建筑物                 3.87                         -                    -
 杭州万达钢丝有限公司             房屋建筑物                    -                 504.19            504.19
         合计                                 200.47                 815.81            761.14
   （6）关联方应收应付款项
                                                                               单位：万元
 项目名称           关联方名称                       2025 年末            2024 年末         2023 年末
        无锡市水务集团有限公司                           3,539.51            3,835.96       3,842.92
 应收账款   无锡市公用水务投资有限公司                           20.65                   4.52         4.52
        江苏碧水源环境科技有限责任公司                              3.60              25.30        57.22
   南方泵业股份有限公司                                    公司债券募集说明书
项目名称        关联方名称              2025 年末          2024 年末       2023 年末
       无锡城北水务建设管理有限公司                       -        3.25          3.25
       无锡凌湖水务有限公司                   3.25             3.25          3.25
       无锡市城市环境科技有限公司              150.00           150.00         33.70
       无锡市清源水务建设投资有限公司              2.00             4.98          2.35
       无锡市政公用新能源科技有限公司             60.10            71.24         10.00
       无锡市智源水务科技有限公司                5.90                  -       24.21
       无锡市市政设施建设工程有限公司              1.67                  -             -
       无锡市政建设集团有限公司                16.60                  -             -
       无锡市市政公用产业集团（宜都）
       高新建投有限公司
       江苏锡政置业有限公司                   6.49                  -             -
       无锡西区燃气热电有限公司                31.81           149.40               -
       无锡星源绿色能源集团有限公司               0.50                  -             -
       江苏碧水源环境科技有限责任公司                      -        3.10          3.10
其他应收
       天津百斯特金属科技有限公司              189.46           189.46        189.46
款
       无锡市市政设施建设工程有限公司           1,088.84                 -             -
       无锡市政公用环境检测研究院有限
                                            -       24.64          1.93
预付账款   公司
       江苏南方苏嘉环境工程有限公司             214.50                  -             -
       无锡市水务集团有限公司                503.17          1,040.31       978.86
       无锡市政公用新能源科技有限公司              9.50            57.92               -
合同资产
       无锡市市政设施建设工程有限公司           1,964.78          300.00               -
       无锡市市政建设咨询监理有限公司              5.04                  -             -
                                                              单位：万元
项目名称         关联方              2025 年末           2024 年末       2023 年末
       无锡市政公用环境检测研究院
       有限公司
       浙江亿康环保工程有限公司                     -           11.90         11.90
       无锡市公用水务投资有限公司                    -           11.68          2.25
应付账款
       无锡照明股份有限公司                110.42                   -             -
       江苏锡政置业有限公司                 38.79                   -             -
       无锡市政建设集团有限公司                 4.86                  -             -
       江苏锡政毅创科技有限公司               25.70              2.55               -
    南方泵业股份有限公司                                公司债券募集说明书
项目名称          关联方              2025 年末       2024 年末       2023 年末
         江苏锡政置业有限公司                 9.95               -             -
其他应付款    江苏南方苏嘉环境工程有限公
         司
租赁负债-租   江苏锡政置业有限公司              1,363.57              -             -
赁付款额     无锡市城市环境科技有限公司                   -      159.35        566.16
         江苏锡政置业有限公司                      -       22.97               -
         无锡市智源水务科技有限公司                   -       18.81               -
合同负债
         无锡市政公用检测有限公司                    -        0.76               -
         无锡西区燃气热电有限公司                    -             -       24.67
   （二）关联交易决策权限、决策程序及定价机制
  公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》制定了公司关联交易制
度。公司与关联方之间的交易往来，遵照自愿、公正、公平、公开、公允的市场
原则，按照一般市场经营规则进行，并与其他企业的业务往来同等对待。公司与
关联方之间采购、销售货物和提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国
家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加
合理费用原则确定，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的，由双
方协商定价。交易双方按照“公平自愿、互惠互利”的原则签订合同，确保公
允、合理。该制度适用于公司、公司控股子公司。公司与关联方之间的关联交易
应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则。
八、重大或有事项或承诺事项
   （一）发行人对外担保情况
  截至 2026 年 6 月末，发行人无合并报表范围外的对外担保事项。
   （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
  发行人报告期末存在以下未决诉讼：
       南方泵业股份有限公司                           公司债券募集说明书
                                                               诉讼
原告     被告                   诉讼原因                    诉讼金额
                                                               进展
             BOT 特许经营项目，向江苏省盐城市大丰区人民法院起诉
             （案号(2021）苏 0982 民初 2857 号)，因江苏大丰港水务发
             展有限公司未能实现保底水量的约定以及未能保障金山水
             务独家供水许可的义务，诉请相关方支付水价费 2,128.66
             万元及利息，并继续履行独家许可义务，对违约行为采取
             补救措施。2022 年 12 月 28 日，大丰区人民法院裁定本案
             不属于民事诉讼的受案范围，驳回原告起诉。金山水务上
             诉至江苏省盐城市中级人民法院，2023 年 3 月 9 日，盐城
             市中级人民法院做出裁定，驳回金山水务公司上诉，维持
             原裁定。金山水务就大丰市大丰港工业区供水项目 BOT 特
             许经营项目向盐城市盐都区人民法院提起行政诉讼，诉讼
             请求与原民事诉讼（案号（2021）苏 0982 民初 2857 号）
             基本一致，后变更诉请，诉请相关方支付水价费 5,516.64 万
       江苏大
             元及利息，并继续履行独家许可义务，对违约行为采取补
发行人    丰港水
             救措施，盐都区人民法院受理立案。盐城市盐都区人民法
子公司    务发展                                                     二审
             院于 2024 年 3 月 5 日作出一审判决，驳回了金山水务诉
江苏金    有限公                                                     驳回
             请。金山水务于 2024 年 3 月 15 日向江苏省盐城市中级人
山水务    司、江                                          5,516.64   上
             民法院提起上诉，2024 年 6 月 17 日法院已经受理立案。
有限公    苏大丰                                          万元         诉，
             金山水务账面已就应收江苏大丰港水务发展有限公司的水
司（简    港经济                                                     维持
             费 2,128.66 万元全额计提坏账准备，并按照未考虑保底量
称“金山   开发区                                                     原判
             支付提标水价费的情况对特许经营权业务资产组进行了减
水务”）   管理委
             值测试。2024 年 9 月 12 日，江苏省盐城市中级人民法院
       员会
             出 具行政 裁定书 ，撤 销江 苏省盐 城市盐 都区 人民 法院
             （2023）苏 0903 行初 225 号行政判决书，发回江苏省盐城
             市盐都区人民法院重新审理。2025 年 12 月 17 日江苏省盐
             城市盐都区人民法院作出（2024）苏 0903 行初 545 号《行
             政判决书》，判决：一、江苏大丰港经济开发区管理委员会
             在判决生效之日起两个月内就终止与金山水务签订《大丰
             市大丰港工业区供水项目—BOT 经营协议》、《大丰市大
             丰港工业区供水项目—BOT 经营协议之补充协议》依法采
             取补救措施。二、驳回原告金山水务其他诉讼请求。2025 年
             省盐城市中级人民法院作出（2026）苏 09 行终 107 号《行
             政判决书》，驳回上诉，维持原判决。截至本募集说明书签
             署日，双方正在就终止 BOT 经营协议、回购项目资产等进
             行协商。
发行人    大理经   大理经开区管委会与发行人于 2017 年 7 月 28 日签订《大
                                                               二审
之子公    济技术   理市海东片区上登工业园排水及再生水系统工程（一期）
司大理    开发区   建设项目 PPP 项目合同》，约定由大理创新以 BOT 的模式
                                                    万元         上
创新中    管理委   运作新建的污水处理厂。2023 年 3 月 28 日，发行人、大理
                                                               诉，
金环保    员会    创新、大理经开区管委会、大理创新环保产业发展有限公
        南方泵业股份有限公司                               公司债券募集说明书
                                                                诉讼
原告      被告                      诉讼原因                     诉讼金额
                                                                进展
科技有     （简称   司签订《大理市海东片区上登工业园排水及再生水系统工                         维持
限公司     “大理   程（一期）建设 PPP 项目终止及回购协议》（简称“终止                      原判
（简称     经开区   回购协议”），约定大理经开区管委会应向大理创新支付项
“大理创    管委    目回购资金总额 5,424.88 万元及相应项目运营费，终止回
新”）     会”）   购协议约定，如未能按约支付，以应付未付金额为基数，以
              每日 0.05%的标准支付逾期滞纳金。2024 年 10 月 25 日，
              因大理经开区管委会未能按照终止回购协议支付款项，双
              方又签订《大理市海东片区上登工业园排水及再生水系统
              工程（一期）建设 PPP 项目终止及回购协议之补充协议》，
              确认大理经开区管委会应付款项总额为 3,114.42 万元。截
              至 2025 年 8 月 22 日，大理经开区管委会尚欠 2,714.42 万
              元逾期未付。大理创新向大理白族自治州中级人民法院提
              起诉讼，   请求判令大理经开区管委会支付款项本金 2,714.42
              万元及暂计算至 2025 年 8 月 22 日的滞纳金 207.97 万元,合
              计 2,922.39 万元以及原告律师费 10 万元。2025 年 9 月 2
              日，大理白族自治州中级人民法院受理本案。2026 年 2 月
              被告大理经开区管委会于本判决生效之日起三个月内向原
              告大理创新支付款项 2,714.42 万元、滞纳金 104.07 万元（计
              算至 2025 年 11 月 10 日）、律师费 100,000 元。上诉期内，
              大理创新与大理经开区管委会均已上诉。2026 年 7 月 13
              日，云南省高级人民法院作出（2026）云行终 101 号《行
              政判决书》，驳回上诉，维持原判。2026 年 10 月 23 日，
              发行人已就本案申请强制执行。
       （三）重大承诺
       截至本募集说明书签署日，发行人不存在应披露而未披露的重大承诺事项。
 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
       截至 2026 年 6 月末，发行人受限资产共计 10,629.77 万元，受限资产合计占
 总资产的比例为 1.31%，占净资产的比例为 3.26%，其中占比较大的为保证金。具
 体情况如下：
                  截至2026年6月末公司受限资产情况表
                                                          单位：万元
       项目         金额                      受限原因
                              保函保证金、履约保证金、贵金属套期保值保证金、
  货币资金             8,219.46
                              诉讼冻结资金、车辆 ETC 保证金 、债券监管户资金
     南方泵业股份有限公司                          公司债券募集说明书
     项目    金额                     受限原因
应收票据            2.22   已背书未到期商业承兑汇票
应收账款        2,079.50   未终止确认的已贴现未到期应收账款债权凭证
应收账款         328.60    应收账款保理借款
     合计    10,629.77
 截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事
项。
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         第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
  根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2026 年 11 月 9 日出具的《南方泵业
股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩科技创新公司债券
（第一期）信用评级报告》（东方金诚债评字【2026】0166 号），本期债券主体
评级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券债项评级 AA+。
二、信用评级报告的主要事项
  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
  根据东方金诚国际信用评估有限公司评估，发行人主体信用评级 AA+，本期
债券债项评级 AA+。主体信用等级 AA+表示发行人偿还债务的能力很强，受不利
经济环境的影响不大，违约风险很低。
  （二）评级报告揭示的主要风险
  近年行业竞争导致公司部分水泵产品销售价格下降，且公司水泵产品海外销
售占比较高，面临一定地缘政治及汇率波动风险。公司资产中应收账款、合同资
产等占比较高，对资金形成占用，环境治理业务相关应收款项账龄较长，坏账准
备计提比例较高，存在款项回收及减值风险；截至 2025 年末，公司在建项目未
来投资规模较大，面临一定资本支出压力。
  （三）跟踪评级的有关安排
  在本期债券有效期内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注发行人相
关的、可能影响其信用等级的重大事项，对本期债券开展定期和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照监管规定或委托评级合同约定出具
定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对该本期债券信用
等级产生重大影响的事项时启动，跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行
披露。
      南方泵业股份有限公司                                    公司债券募集说明书
三、其他重要事项
  无。
四、发行人的资信情况
  （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
  截至 2026 年 6 月末，发行人合并报表范围内获得银行综合授信总额 72.88 亿
元，已使用授信金额 12.65 亿元、尚未提用的授信额度为 60.23 亿元，公司较高的
授信额度及畅通的银行融资渠道是本期债券到期足额偿付的有力保障。
  （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
  报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
  （三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况
                                                            单位：亿元、%
 发行                                                  利             是否
       产品种类    债券简称        起息日          到期日                 余额
 主体                                                  率             存续
       一般中期票   26 南方泵业
         据       MTN001
       超短期融资   25 南方泵业
         债券      SCP002
       超短期融资   25 南方中金
         债券      SCP001
       一般中期票   24 南方中金
         据       MTN001
南方泵    超短期融资   24 南方中金
业股份      债券      SCP001
有限公    超短期融资   23 南方中金
 司       债券      SCP002
       超短期融资   23 南方中金
         债券      SCP001
       一般中期票   22 南方中金
         据       MTN002
       超短期融资   22 南方中金
         债券      SCP002
       一般中期票   22 南方中金
         据       MTN001
      南方泵业股份有限公司                                             公司债券募集说明书
发行                                                              利                是否
        产品种类    债券简称            起息日              到期日                  余额
主体                                                              率                存续
       超短期融资    22 南方中金
         债券       SCP001
       超短期融资    21 南方中金
         债券       SCP001
       超短期融资    20 南方中金
         债券       SCP003
       超短期融资    20 南方中金
         债券       SCP002
       超短期融资    20 南方中金
         债券       SCP001
       一般中期票    19 南方中金
         据        MTN002
       超短期融资    19 南方中金
         债券       SCP001
       一般中期票    19 南方中金
         据        MTN001
       超短期融资    17 中金环境
         债券       SCP001
                      合计                                                6.00
     （四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况
     截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册尚未发行的
债券情况如下：
                                                                             单位：亿元
                                                                      已发         尚未
序                                                           注册
       注册主体    债券品种    注册时间             注册机构                          行金         发行
号                                                           规模
                                                                       额         金额
      南方泵业股    超短期融                     中国银行间市
      份有限公司    资债券                      场交易商协会
      南方泵业股    一般中期                     中国银行间市
      份有限公司     票据                      场交易商协会
      合计         -         -                -               20.00     9.00       11.00
     （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
     截至 2026 年 6 月末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券 6 亿
元，如下表所示：
      南方泵业股份有限公司                                    公司债券募集说明书
                                                              单位：亿元
 发行                                                  利             是否
       产品种类    债券简称        起息日          到期日                 余额
 主体                                                  率             存续
南方泵    一般中期票   26 南方泵业
业股份      据       MTN001
有限公    一般中期票   24 南方中金
 司       据       MTN001
                     合计                                     6.00
  （六）发行人及重要子公司失信情况
  报告期内，发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信
被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况等情况。
  （七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近
一期末净资产的比例
  截至本募集说明书签署之日，发行人累计公开发行公司债券余额 0.00 亿元。
本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为 3.00 亿元，占最近一
期末净资产的比例为 9.21%。
 南方泵业股份有限公司              公司债券募集说明书
              第七节 增信机制
本期债券由无增信措施。
   南方泵业股份有限公司                  公司债券募集说明书
                第八节 税项
  本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依
据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如
果相关的法律、法规、规范性文件等发生变更，本税务分析中所提及的税务事项
将按变更后的法律法规规范性文件执行。
  投资者所应缴纳税项与债券的各项支付不构成抵销。
一、投资债券所缴纳的税项
  （一）增值税
  根据 2026 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税法》及其他相关的法
律、法规，销售金融商品、金融商品在境内发行或者销售方为境内单位和个人属
于应税交易，应当缴纳增值税，应纳税额为销项税额抵扣进项税额后的余额。
  （二）所得税
  根据 2008 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
法律、法规，本期公司债券持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其
本期公司债券利息收入和转让本期公司债券取得的收入缴纳企业所得税。
  （三）印花税
  根据 2022 年 7 月 1 日开始施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内
书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《中
华人民共和国印花税法》规定缴纳印花税。
  《中华人民共和国印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交
易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托
凭证。对于本期债券在证券交易所进行的交易，尚无明确规定应对其征收印花税。
公司无法预测国家是否或将会于何时决定对公司债券交易征收印花税，也无法预
测将会适用税率的水平。
   南方泵业股份有限公司            公司债券募集说明书
二、声明
 以上所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有
关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
   南方泵业股份有限公司              公司债券募集说明书
            第九节 信息披露安排
 发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，
及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂。
一、信息披露管理制度
  （一）未公开信息的传递、审核、披露流程
 （1）报告期结束后，总经理（总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
 （2）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过
半数通过后提交董事会审议；
 （3）董事会秘书负责送达董事审阅；
 （4）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
 （5）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
 董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定
期报告、临时报告在规定期限内披露。
 （1）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
 （2）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、审计委员会、股东会审批。经审批
后，由董事会秘书负责信息披露；
 （3）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
     南方泵业股份有限公司             公司债券募集说明书
    （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保
障
    董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，
负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
    董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导
下，负责公司的信息披露事务。
    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除审计委员会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他相关
人员非经董事会书面授权并遵守《深圳证券交易所股票上市规则》，不得对外发
布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
    （三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职
责
    董事及董事会的责任：
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
事务管理部门。
述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公开披露过的信息。
   南方泵业股份有限公司             公司债券募集说明书
大缺漏应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行完善。
  审计与风险控制委员会及委员的责任：
关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，应进行调查并提出
处理建议。
事务管理部门。
误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
的信息。
司信息披露事务管理部门办理审批手续。(六)委员会应当对公司本制度的实施情
况进行定期检查，发现重大缺漏应当及时提出处理建议并督促董事会进行完善。
  高级管理人员的责任：
大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息;定期或不定期向董事会
报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订和执行情况，资金运用情况和盈
亏情况等其他相关信息。
信息披露事务管理部门。
误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
   南方泵业股份有限公司              公司债券募集说明书
以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，承担相应责任。
务信息质量、真实性、合法性负责。
  （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
  公司信息发布应当遵循以下流程：
于公司住所供社会公众查阅；
  （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
  公司各二级公司主要负责人是其本单位信息披露事务的第一责任人，对信息
披露及时性、准确性、真实性和完整性负责。同时各单位应指定专门联络人，负
责向信息披露事务管理部门报告信息以及管理本单位的相关信息披露文件、资料
等。公司各二级公司负责人应当督促本单位严格执行本制度。公司各二级公司发
生本制度第十三条规定的重大事项，可能对公司经营和财务状况产生较大影响的，
各单位应当按照本制度规定，执行报告审批程序后，依法履行信息披露义务。涉
及须公司履行信息披露责任的，由信息披露事务管理部门负责根据本制度规定组
织信息披露工作。
  公司信息披露事务管理部门向二级公司收集相关信息时，二级公司必须按时
提交相关文件、资料并积极给予配合。
   南方泵业股份有限公司            公司债券募集说明书
二、投资者关系管理的制度安排
 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《中华人民共
和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及中国证券监督管理委员会、中
国证券业协会及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能
力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范
偿债风险。
 根据《信息披露事务管理制度》，董事会秘书负责组织和协调投资者关系管
理工作，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
三、定期报告披露
 发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会
计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告
的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。
四、重大事项披露
 发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于
发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后
果，并持续披露事件的进展情况。
五、本息兑付披露
 发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易
所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
  六、专项债券特殊披露安排
 发行人将于定期报告披露低碳转型挂钩公司债券关键绩效指标表现、低碳转
型目标达成情况、对债券条款所产生的影响、实现的低碳转型效益，以及其他有
助于投资者了解发行人低碳转型情况的相关信息。
   南方泵业股份有限公司            公司债券募集说明书
 存续期内，发行人将聘请独立第三方机构按年度对关键绩效指标表现以及低
碳转型目标达成情况实施跟踪评估认证并出具评估认证报告，直至债券挂钩条款
执行完毕。
 发行人将于定期报告披露科技创新公司债券募集资金使用情况等相关内容。
    南方泵业股份有限公司                        公司债券募集说明书
               第十节 投资者保护机制
一、偿债计划和保障措施
   （一）偿债计划
  本期债券的起息日为 2026 年 11 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日），债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计
利息）。
  本期债券兑付日为 2029 年 11 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
  本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
   （二）偿债资金来源
  本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营收入及利润。
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 54.33 亿元、50.54 亿元、52.75 亿元和
于母公司所有者的净利润分别为 2.01 亿元、2.18 亿元、2.36 亿元及 1.87 亿元。发
行人充足的经营收入和利润是发行人按约定按期还本付息的有力保障。综上所述，
报告期内，发行人具有稳定的营业收入及利润，是本期债券能够按时、足额偿付
的有力保障。发行人将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合
理调度分配资金，保证按约定按期支付到期利息和本金。
   （三）偿债应急保障方案
  公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，
报告期内未发生过违约行为。截至 2026 年 6 月末，发行人合并报表范围内获得银
    南方泵业股份有限公司                   公司债券募集说明书
行综合授信总额 72.88 亿元，已使用授信金额 12.65 亿元、尚未提用的授信额度为
周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，
通过直接及间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
  发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通
过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2026 年 6 月末，发行人货币资金余额为
行人不能按约定按期足额偿付本期债券本息的情形时，发行人拥有的变现能力较
强的流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
   （四）偿债保障措施
  为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严
格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履
行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
  本公司和债券受托管理人将在本期债券发行前按照《公司债券发行与交易管
理办法》的要求制定《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
  公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金
的偿付及与之相关的工作。
  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度。
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  本期债券将引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
  本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。
  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露。
     （五）偿债保障措施承诺
的货币资金。
  发行人承诺：按照发行人合并财务报表，在本期债券每次付息、兑付日（含
分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%；在本期
债券每次回售资金发放日（如有）前 5 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额
的 50%。
承诺：
  （1）发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资
金余额及受限情况。
  （2）发行人于每半年度定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿
债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营
业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。
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  如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息
或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月内归
集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集偿债资
金的 50%。
  （3）当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法
满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，
在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
  （4）如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照上述条款约定归集偿债
资金的，持有人有权要求发行人按照下文“（六）救济措施”的约定采取负面事
项救济措施。
   （六）救济措施
以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取
通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
  （1）在 30 个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
  （2）在 15 个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等
条款的方案，并于 30 个自然日内落实相关方案。
管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
二、违约事项及纠纷解决机制
   （一）违约情形及认定
  以下情形构成本期债券项下的违约：
金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期
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兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履
行偿付义务的除外。
偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿
付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
实负面事项救济措施的。
落实负面事项救济措施的。
  （二）违约责任及免除
  （1）继续履行。本期债券构成本节之“二、违约事项及纠纷解决机制”之“（一）
违约情形及认定”之第 6 项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和
相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
  （2）协商变更履行方式。本期债券构成本节之“二、违约事项及纠纷解决机
制”之“（一）违约情形及认定”之第 6 项外的其他违约情形的，发行人可以与
本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
  （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
  （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他
方式免除发行人违约责任。
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  （三）争议解决方式
议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事
项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。
如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向北京仲裁委员会提起仲裁。
争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
三、持有人会议规则
  （一）债券持有人行使权利的形式
  对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
  （二）《债券持有人会议规则》的主要内容
  “第一章 总则
转型挂钩科技创新公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，
明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》
《关于深化债券注册制改革的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本
规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债
券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
  债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明
书等文件载明的内容为准。
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项下该期债券的债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿
还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债
券的持有人）组成。
 债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册
的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本
期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
 债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信
息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债
券持有人的合法权益。
 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为
同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的
结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或
约定。
 见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。
本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
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（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
  第二章 债券持有人会议的权限范围
审议并决定与该期债券持有人利益有重大关系的事项。
  除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行
授权。
方式进行决策：
  a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
  b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
  e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
  a.发行人已经或预计不能按期支付该期债券的本金或者利息；
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  b.发行人已经或预计不能按期支付除该期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10 %以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
  c.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
  d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
  e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
  f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
  g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
  h.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的。
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
  第三章 债券持有人会议的筹备
  第一节 会议的召集
  本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人
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会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开
的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权
提议受托管理人召集债券持有人会议。
  提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明
召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
  合计持有该期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会
议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工
作。
独或者合计持有该期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人
应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知
及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人
联系应当列席会议的相关机构或人员等。
  第二节 议案的提出与修改
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并
切实可行的决议事项。
  债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措
施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
计持有该期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或
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偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集
人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
  召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构
或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
  受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应
当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提
起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围
供债券持有人选择：
  a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的
具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行
人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人
利益的行为。
  b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权
范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案
和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见
行事。
关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽
可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议
拟审议议案间不存在实质矛盾。
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  召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进
行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程
序及生效条件。
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
  第三节 会议的通知、变更及取消
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召
开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。
  前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应
当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网
络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计
票方式等信息。
馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
  拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
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及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当
确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
  召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
  如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集
人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次
会议。
要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相
关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的
最大可能。
  召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的
通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
  a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
  b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
  c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
  d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
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  第四章 债券持有人会议的召开及决议
  第一节 债券持有人会议的召开
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在
非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
  前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
  如债券持有人会议以现场形式召开，由召集人负责制作出席会议人员的签名
册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及
其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的该期债券表决权总数及其证券账户卡
号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、
落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限
的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持
有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关
安排。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
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托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人
会议并按授权范围行使表决权。
  债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
  债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有
人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出
席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
  a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
  b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
  c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利
益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和
实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
  d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
  第二节 债券持有人会议的表决
机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
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  a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公
司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
  b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
  c.债券清偿义务承继方；
  d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
  债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况，确定上述发行
人股东的股权登记日为债权登记日当日。经召集人同意，该等债券持有人在债券
持有人会议上可发表意见，但其应回避表决。
三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的
表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持
有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进
行搁置或不予表决。
  因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
交审议的议案进行表决。
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债
券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”
票。
  第三节 债券持有人会议决议的生效
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之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上
同意方可生效：
  a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
  b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
  c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
  d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
  e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不
足以覆盖本期债券全部未偿本息；
  f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项
目的；
  g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
条约定范围内的其他一般事项的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有
表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其
约定。
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，
债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持
有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
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或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计
票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
  债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前
公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
  第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
律师共同签字确认。
  会议记录应当记载以下内容：
  （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
  （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
  （三）会议议程；
  （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形
的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
  （五）表决程序（如为分批次表决）；
  （六）每项议案的表决情况及表决结果。
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  债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
关系终止后的 5 年。
  债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
  （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
  （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
  （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
  （四）其他需要公告的重要事项。
  债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
  债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
  债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉
履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，
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由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行
垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
  受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征
集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而
区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有
所差异的除外。
  未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  第六章 特别约定
  第一节 关于表决机制的特别约定
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不
同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
行单独表决。
  前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅
限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
  受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不
利影响。
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  特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
  第二节 简化程序
人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约
定：
  a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
  b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 30%的；
  c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人
权益保护产生重大不利影响的；
  d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或
者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
  e. 受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，
且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第
之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容
的；
  f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益
保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书
面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者
建议。
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  针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止
适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
  异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告
及见证律师出具的法律意见书。
议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议
的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债
能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人
可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
  持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第
五章的约定执行。
  第七章 附则
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或
冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的
约定为准。
债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终局
裁决，对各方均有约束力。
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四、受托管理人
  （一）债券受托管理人情况
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或受托管理人）接受全体持
有人的委托，担任本次债券的受托管理人；发行人同意聘任中信证券，并接受受
托管理人的监督。
  （二）债券受托管理协议主要内容
  以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查
阅《受托管理协议》的全文：
  “第二条    受托管理事项
本次债券在分期情形下任一期或多期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。
的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以
及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维
护债券持有人合法权益。
  乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的
法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前
向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其
产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主
张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法
律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约
定的除外。
有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本
协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
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  第三条 甲方的权利和义务
化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、
债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事（或履行同等职责人员）、
高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及
时将相关书面确认意见提供至乙方。
相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），并按期
足额支付本期债券的利息和本金。
划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立
监管协议。
  甲方不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金
混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必
须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，
专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
  甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募
集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议
的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
  本次债券项下任一期债券的募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投
资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进
度相匹配，保证项目顺利实施。
  甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。
  甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及
其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策
流程等资料。
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 若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资
等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
 若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、
转账凭证、有息债务还款凭证。
 若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如
出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、
基金收益及受限情况说明等资料文件等。
 若本次债券项下任一期债券的募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权
投资、债权投资等其他特定项目的，甲方还应当按季度向乙方提供项目进度的相
关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入
情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建
设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异；存续期内项目建设进度
与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，
甲方应当及时履行信息披露义务；甲方应当按季度说明募投项目收益与来源、项
目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募
投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件；若项目运营收益实现存在较大不
确定性，甲方应当及时进行信息披露。
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通知乙方，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并根据乙方要求持续书面
通知事件进展和结果：
 （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变
化；
 （2）甲方名称或者注册地址变更，或者甲方境内外主体信用评级或甲方发行
的债券信用评级发生变化或者资信评级机构终止对甲方或其债券信用评级的，或
者甲方的控股股东、实际控制人发生变更；
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 （3）甲方可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产被抵
押、质押、出售、转让、报废；
 （4）甲方发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的
公司债券违约或拟转移债券清偿义务；或者甲方成立债权人委员会的；
 （5）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或者对外提供重大担保、
承担流动性支持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿债能力
的，或者承担他人的有息债务超过上年末净资产百分之十；
 （6）甲方放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；
 （7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者甲方丧失对重要
子公司的实际控制权；
 （8）甲方分配股利、作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经
营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令
关闭；
 （9）甲方作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁事项或者受到
刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的公司信用类债券业务
相关的处分，或者甲方或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股股东、实际
控制人、董事、监事（或履行同等职责人员）、高级管理人员等存在严重失信行
为；
 （10）增信主体、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；
 （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
 （12）甲方涉嫌违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事（或履行同
等职责人员）、高级管理人员等涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取
强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无
法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
 （13）甲方拟变更募集说明书的约定；或者甲方未按照相关规定与募集说明
书的约定使用募集资金；或者甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重
大影响；甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，
或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
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  （14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；
  （15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责，以及甲方在 1 个自然年度内董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分
之一以上董事、三分之二以上监事（或履行同等职责人员）发生变动的；或者本
期债券存续期内，甲方变更信息披露事务负责人的；
  （16）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
  （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以
及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
  （18）甲方涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；
  （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，或者甲
方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的；
  （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的
债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
  （21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
  （22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；
  （23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  （24）该期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显低
于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；
  （25）发生其他可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、增
信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条款、
构成持有人会议召开事由的事项；
  （26）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证
监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。
  甲方应当在最先发生以下任一情形的时点后，在两个交易日内履行上述规定
的重大事项的信息披露义务：
  （一）董事会、监事会（如有）就该重大事项形成决议时；
  （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
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  （三）董事、监事（或履行同等职责人员）、高级管理人员知悉该重大事项
发生时；
  （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时；
  （五）重大事项出现泄露或市场传闻；
  （六）其他能够表明甲方知道或者应当知道重大事项已经发生的时点。
  就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响该期债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
  甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
  本条提及的“甲方”包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重要
子公司、甲方控股股东、甲方实际控制人或其他相关关联方等。深圳证券交易所
对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主体的重
大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条提及的“重
大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确要求的，
从其规定。
  甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的重
大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
取得本期债券持有人名册，并承担相应费用。
债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发
表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的
召开和表决，亦不应被视为乙方未能履行受托管理人相关义务。甲方意见不影响
债券持有人会议决议的效力。
  甲方及其董事、监事（或履行同等职责人员）、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、承销机构、增信主体及其他专业机构应当履行相应期次债券持有人
会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债
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券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与
该期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方
履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机
关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。
财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担
保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供
信用担保；（4）申请人自身信用。
                        （1）不向股东分配利润；
  本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发
董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
及时通知乙方和债券持有人。
  本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：
                      （1）部分偿付及其安排；
                                 （2）
全部偿付措施及其实现期限；
            （3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安排；
                                 （4）
重组或者破产的安排。
  债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券
持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还该期债券本息。
  甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明
书约定承担相应责任。
  甲方无法按时偿付该期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人
会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。
  该期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风
险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的
合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管
理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规
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关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿
赂等行为。
  甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其
中，并及时向乙方告知有关信息。
合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人徐金磊 董事
会秘书 0571-86397850 负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法
律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可
能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月
内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提
供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行
的各项义务。
如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件
的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。
以本协议约定的通知方式及时通知乙方。
限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股
东（大会）审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，
关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的
规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
  甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
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资产，不得对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经
理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明
文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款偿付日前甲方应按照本期债券兑付代
理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
 （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）
管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
 （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
 （3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面
告知乙方；
 （4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
 （5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
实质不利影响。
履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用
应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙
方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
 （1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
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  （2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、
评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
  （3） 因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的
费用。
  如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告
知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的
理由拒绝同意。
                                  （2）、
  甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、
（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的该期债券均已根据其条款得到兑付或成
为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付该期债券的到期本息。
  乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲
裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方
承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人进行垫付，垫付方有权向
甲方进行追偿。
如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措
施并书面告知乙方。
  第四条 乙方的职责、权利和义务
务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能
力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和
监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每半年代表债券持有人查询债券持有
人名册及相关登记信息，以及有权每季度查阅专项账户中募集资金的存储与划转
情况。
人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关
法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事（或
履行同等职责人员）、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。
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用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措
施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
  （1）就本协议第 3.5 条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构的
决策会议；
  （2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
  （3）每半年调取甲方、增信主体银行征信记录；
  （4）每半年对甲方和增信主体进行现场检查；
  （5）每半年约见甲方或者增信主体进行谈话；
  （6）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
  （7）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼
仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
  （8）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资
者保护条款的执行状况。
  涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉
及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。
当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙
方应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他
资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监
管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资
金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲
方进行整改和纠正。
  在本期债券存续期内，乙方应当至少每季度检查甲方募集资金的使用情况是
否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方
及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
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  乙方应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金
使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集
说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。
  若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资
等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、
发票、转账凭证。
  若募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包
括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
  若募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目
的，乙方还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项
目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、
项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差
异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的
事项；债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务；
对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运
营情况开展一次现场核查。
  募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规
要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲
方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。
  乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露
临时受托管理事务报告。
人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本
期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债
券持有人披露的重大事项或文件。
督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排
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查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有
效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提
供相关证据、文件和资料，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求
向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券
持有人会议。
召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监
督债券持有人会议决议的实施。
  债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应
当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
承诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、
公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利
益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有
信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定
报告债券持有人。
的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动
摸排兑付风险。
促甲方等履行本协议第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关
采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。
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或者诉讼事务。
明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期
内妥善保管。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及
时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有
效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关方
进行谈判，督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债
措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人
依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者
破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方
采取上述措施进行授权。
 乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法
覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
 甲方成立金融机构债权人委员会（以下简称“债权人委员会”）的，乙方有
权接受全部或部分债券持有人的委托参加债权人委员会会议，维护本期债券持有
人权益。乙方接受委托代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，乙方
应当在征集委托前依据债权人委员会向其披露的内容披露公告说明下列事项：
 （一）债权人委员会的职能、成员范围；
 （二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；
 （三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；
 （四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利产
生的影响；
 （五）债权人协议的主要内容；
 （六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策
机制；
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  （七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；
  （八）受托管理人代表持有人参加债权人委员的相应安排；
  （九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。
  甲方应当协调债权人委员会的成员机构向乙方提供其代表持有人参加债权人
委员会和履行职责所必需的各项信息。
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大
影响的事项为自己或他人谋取利益。
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有
关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。
  对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、
证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的
任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
  （1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
  （2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
  乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业且未能在半年内采取
措施予以恢复的，持有本期债券 30%以上的持有人有权提请召集人召开债券持有
人会议，要求落实以下任意一项或多项救济措施：
         a.在 30 个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
         b.在 30 个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
         债券持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告
知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
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他第三方代为履行。
  乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
  受托管理报酬为 5 万元，由甲方将上述报酬随本次债券项下乙方首次担任受
托管理人的当期债券的首笔（如有）承销费用一并支付。
  本协议项下约定的受托管理报酬为含增值税的金额，不含税总金额为：含税
金额/（1+6%），增值税税款为：不含税价格*6%，增值税税率 6%。如出现尾差，
则以发票金额为准。甲方在支付相关费用时，无需向乙方另行支付基于该等费用
适用增值税税率计算的增值税。
会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式以保障全体债券持有人
权益。
利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
  第五条 受托管理事务报告
告。
务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年
度的受托管理事务报告。
  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
  （1）乙方履行职责情况；
  （2）甲方的经营与财务状况；
  （3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
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 （4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明
基本情况及处理结果；
 （5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
 （6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
 （7）债券持有人会议召开的情况；
 （8）偿债能力和意愿分析；
 （9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。
 上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露对低碳转型公司债券募集资金使
用情况、低碳转型项目进展情况（如有）及其产能效益或者转型效果等内容的核
查情况。此外，科技创新公司债券还应披露募集资金使用情况等。
之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
 （1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；
 （2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
 （3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
 （4）出现本协议第 3.5 条相关情形的；
 （5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
 乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理
工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方
可以披露临时受托管理事务报告。
 临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙
方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
信息披露义务，或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及
时对甲方进行排查，并按规定及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查
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过程、核查所了解的甲方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，
并提示投资者关注相关风险。
  第六条 利益冲突的风险防范机制
  （1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、
财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协
议之受托管理职责产生利益冲突。
  （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供
服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或
者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人
的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
  为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制
度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承
                                 （3）
担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；
相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏
感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）
的，应负责赔偿受损方的直接损失。
  第七条 受托管理人的变更
履行变更该期债券的受托管理人的程序：
  （1）乙方在该期债券项下未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
  （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
  （3）乙方提出书面辞职；
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 （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
 在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期
债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
自该期债券的债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托
管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、
法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时
将变更情况向中国证券业协会报告。
移交手续。
之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权
利以及应当承担的责任。
 第八条 陈述与保证
 （1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司；
 （2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适
用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方
与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
 （1） 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
 （2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任
何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
 （3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适
用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方
与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
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  （4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次
募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期
债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，则
本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
  第九条 不可抗力
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知
其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必
须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
  第十条 违约责任
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
  （1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还该期债券的
本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到
期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体已
代为履行偿付义务的除外；
  当发行人无法按时还本付息时，该期债券持有人同意给予发行人自原约定各
给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体
全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
  （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足
额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
  （3）该期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金
或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额
偿付的；
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  （4）发行人违反该期募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人
要求落实负面救济措施的；
  （5）发行人违反该期募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有
人要求落实负面救济措施的；
  （6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
约责任：
  （1）继续履行。该期债券构成第 10.2 条第（6）项外的其他违约情形的，发
行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规
另有规定的除外。
  （2）协商变更履行方式。该期债券构成第 10.2 条第（6）项外的其他违约情
形的，发行人可以与该期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
  （3）为救济违约责任所支付的合理费用。
  （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
  （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与该期债券持有人通过协商或其他
方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券持有
人通过协商或其他方式确定。
何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、
损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方
免受损失。
  第十一条 法律适用和争议解决
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之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会
届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方
均有约束力。
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
 第十二条 协议的生效、变更及终止
或合同专用章后，自本期债券发行的起息日起生效并对本协议双方具有约束力。
商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行（如系分期发行，则为
乙方担任受托管理人的首期发行）完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务
的，应当事先经该期债券的债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不
可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
 （1）甲方履行完毕本期债券（如系分期发行，则为乙方担任受托管理人的相
应期次债券）项下的全部本息兑付义务；
 （2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人，使得乙方不再担任
本次债券项下任何一期债券的受托管理人；
 （3）本次债券项下未能发行完成任一期债券或因不可抗力致使本协议无法继
续履行；
 （4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
 第十三条 通知
过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
起三个工作日内通知另一方。
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 （1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
 （2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效
送达日期；
在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲
方。
 第十四条 廉洁从业
 双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公平
公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制不廉
洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂或利益
输送，包括但不限于向协议对手方及其相关成员支付除本协议约定之外的额外工
作报酬或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息直接或者间接为本方、协议
对手方或者他人谋取不正当利益等。
 第十五条 附则
让其在本协议中的权利或义务。
无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完
全有效并应当被执行。
的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。
报送有关部门。各份均具有同等法律效力。”
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    第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
 （一）发行人：南方泵业股份有限公司
 住所：杭州市余杭区仁和街道仁河大道 46 号
 法定代表人：杭军
 联系电话：0571-86397850
 传真：0571-86396201
 信息披露经办人员：徐金磊
 （二）主承销机构：中信证券股份有限公司
 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
 法定代表人：张佑君
 联系电话：025-83261212
 传真：025-83261203
 有关经办人员：王银龙、翟浩、胡瑞涵、朱强
 （三）联席主承销商机构：申万宏源证券有限公司
 住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
 法定代表人：张剑
 联系电话：021-33389888
 传真：021-54035333
 有关经办人员：刘秋燕、韩康鹏、王超凡、贲锖
 （四）受托管理人：中信证券股份有限公司
 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
 法定代表人：张佑君
 南方泵业股份有限公司                          公司债券募集说明书
联系电话：025-83261212
传真：025-83261203
有关经办人员：王银龙、翟浩、胡瑞涵、朱强
（五）律师事务所：江苏海辉律师事务所
住所：江苏省无锡市新吴区龙山路 4 号融智大厦 B 座 11 层
事务所负责人：李风
联系电话：86-510-85225500
传真：86-510-85225538
联系人：潘雯、仲崇洋
（六）会计师事务所：中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）
住所：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
事务所负责人：李尊农
联系电话：010-51423818
传真：010-51423816
有关经办人员：潘华、张小萍
（七）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路 24 号院 3 号楼-5 层至 45 层 101 内 44 层 4401-1
法定代表人：崔磊
联系电话：010-62299800
传真：010-62299803
有关经办人员：宋馨
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    （八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司
    住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
    法定代表人：汪有为
    联系电话：0755-25938000
    传真：0755-25988122
    邮政编码：518038
    （九）本期公司债券申请上市转让的证券交易所：深圳证券交易
所
    住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
    法定代表人：沙雁
    联系电话：0755-88668888
    传真：0755-82083947
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
    截至 2026 年 6 月末，本期债券主承销商中信证券股份有限公司自营业务账
户持有发行人（300145.SZ）1,184,083 股，资产管理业务账户持有发行人（300145.SZ）
    截至 2026 年 6 月末，本期债券主承销商申万宏源证券有限公司持有南方泵
业（300145.SZ）2,200 股。
    除此之外，截至 2026 年 6 月末，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定
代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关
系或其他重大利害关系。
 南方泵业股份有限公司         公司债券募集说明书
第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声
              明
   南方泵业股份有限公司                 公司债券募集说明书
                发行人声明
 根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
 法定代表人（授权代表人）（签字）:
        杭   军
                          南方泵业股份有限公司（公章）
                                年   月     日
   南方泵业股份有限公司               公司债券募集说明书
           发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 董事长、董事（签字）：
        杭   军
                        南方泵业股份有限公司（公章）
                              年   月     日
   南方泵业股份有限公司               公司债券募集说明书
           发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 董事、总经理（签字）：
        沈海军
                        南方泵业股份有限公司（公章）
                              年   月     日
   南方泵业股份有限公司               公司债券募集说明书
           发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 董事、副总经理（签字）：
        王庆心
                        南方泵业股份有限公司（公章）
                              年   月     日
   南方泵业股份有限公司                公司债券募集说明书
           发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 董事、审计委员会成员（签字）：
        马海华
                         南方泵业股份有限公司（公章）
                               年   月     日
   南方泵业股份有限公司               公司债券募集说明书
           发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 董事（签字）：
           冷奇
                        南方泵业股份有限公司（公章）
                              年   月     日
   南方泵业股份有限公司               公司债券募集说明书
           发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 董事（签字）：
        姚建堂
                        南方泵业股份有限公司（公章）
                              年   月     日
   南方泵业股份有限公司                公司债券募集说明书
        发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 董事、审计委员会成员（签字）：
        李   茜
                         南方泵业股份有限公司（公章）
                               年   月     日
   南方泵业股份有限公司                公司债券募集说明书
           发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 董事、审计委员会成员（签字）：
        张方华
                         南方泵业股份有限公司（公章）
                               年   月     日
   南方泵业股份有限公司              公司债券募集说明书
        发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 董事（签字）：
        李明义
                       南方泵业股份有限公司（公章）
                             年   月     日
   南方泵业股份有限公司               公司债券募集说明书
           发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 非董事高级管理人员（签字）：
        徐金磊
                        南方泵业股份有限公司（公章）
                              年   月     日
   南方泵业股份有限公司               公司债券募集说明书
        发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 非董事高级管理人员（签字）：
        陈   锐
                        南方泵业股份有限公司（公章）
                              年   月     日
   南方泵业股份有限公司               公司债券募集说明书
        发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 非董事高级管理人员（签字）：
        白凤龙
                        南方泵业股份有限公司（公章）
                              年   月     日
   南方泵业股份有限公司               公司债券募集说明书
        发行人全体董事、高级管理人员声明
 发行人全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
 非董事高级管理人员（签字）：
        杨丽萍
                        南方泵业股份有限公司（公章）
                              年   月     日
   南方泵业股份有限公司                  公司债券募集说明书
                主承销商声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
                 胡瑞涵                   朱 强
法定代表人（授权代表人）（签字）：
                           孙   毅
                          中信证券股份有限公司（公章）
                                   年   月     日
南方泵业股份有限公司             公司债券募集说明书
             【授权委托书】
   南方泵业股份有限公司                公司债券募集说明书
                 主承销商声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
法定代表人（授权代表人）（签
字）：
                         申万宏源证券有限公司（公章）
                               年   月     日
南方泵业股份有限公司         公司债券募集说明书
南方泵业股份有限公司         公司债券募集说明书
   南方泵业股份有限公司             公司债券募集说明书
                发行人律师声明
 本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的
内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
律师事务所负责人（签字）：
                          发行人律师（公章）
                          年     月     日
   南方泵业股份有限公司             公司债券募集说明书
                 审计机构声明
 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告
的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
                           审计机构（公章）
                             年   月    日
   南方泵业股份有限公司              公司债券募集说明书
                资信评级机构声明
 本机构及签字信评人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的
报告不存在矛盾。本机构及签字信评人员对发行人在募集说明书中引用的报告的
内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字信评人员（签字）：
资信评级机构负责人（签字）：
                           资信评级机构（公章）
                                年   月   日
   南方泵业股份有限公司                公司债券募集说明书
             第十三节 备查文件
一、备查文件清单
 本募集说明书的备查文件如下：
 （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期财务报表；
 （二）主承销商出具的核查意见；
 （三）法律意见书；
 （四）主体和债项评级报告；
 （五）债券持有人会议规则；
 （六）受托管理协议；
 （七）中国证监会同意本次债券发行注册的文件。
二、备查文件查阅地点
 自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明
书全文及备查文件。
三、备查文件查询网站
 投资者可访问深交所网站（www.szse.cn）查阅部分相关文件。