证券代码：301097 证券简称：天益医疗
宁波天益医疗器械股份有限公司
Ningbo Tianyi Medical Appliance Co., Ltd.
（浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号）
二〇二六年十一月
宁波天益医疗器械股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交
易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册
的方案为准。
六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投
资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差
异，并注意投资风险。
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特别提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行证券方式为：向不特定对象发行可转换公司债券
二、本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次
发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
单位：万元
项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
天益医疗高端药品及医疗器械研发生产项目 79,074.88 50,000.00
合计 79,074.88 50,000.00
注：募投项目拟以募集资金投入额，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。
四、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券
的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
五、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转债
向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售
的具体比例及数量由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次
发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公
告中予以披露。公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配
售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
六、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划如下：公司于 2022 年
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发行费用后的实际募集资金净额为 69,456.32 万元，上述资金已于 2022 年 3 月
前次募集资金净额的 97.41%，前次募集资金已基本使用完毕；尚未使用的募集
资金余额为 4,185.46 万元，占前次募集资金净额的 6.03%。累计使用金额与尚未
使用余额合计超过前次募集资金净额的部分主要系募集资金存放期间产生的利
息收入及汇兑损益净额。公司将继续按照前次募集资金投资项目的建设规划与实
施进度，合理安排并逐步投入至承诺的募集资金投资项目中，以确保募投项目的
顺利实施与落地。
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目 录
宁波天益医疗器械股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
宁波天益医疗器械股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
天益医疗、公司、本公司、
指 宁波天益医疗器械股份有限公司
发行人
《宁波天益医疗器械股份有限公司向不特定对象发行可
预案、本预案 指
转换公司债券预案》
本次发行、本次向不特定
宁波天益医疗器械股份有限公司向不特定对象发行可转
对象发行、本次向不特定 指
换公司债券的行为
对象发行可转换公司债券
股东会、股东大会 指 宁波天益医疗器械股份有限公司股东会
董事会 指 宁波天益医疗器械股份有限公司董事会
《公司章程》、公司章程 指 《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》
可转债募集说明书、募集 《宁波天益医疗器械股份有限公司向不特定对象发行可
指
说明书 转换公司债券募集说明书》
《宁波天益医疗器械股份有限公司可转换公司债券之债
《债券持有人会议规则》 指
券持有人会议规则》
债券持有人、可转债持有 通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转换
指
人 公司债券的投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年及一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
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一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现
行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，
具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券，
该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的具体情况，本次拟发行
可转债募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），具体发行规模由
公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公
司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
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年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属
等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人
承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。
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（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始
转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市
场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该交易日公司 A 股股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金
股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调
整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日
公司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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公司向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转债持有人申请的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及
对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关
规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事
会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例及数量由公司股东会授权公司董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公司董事会
（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
（1）本次发行的可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次发行的可转债持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
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②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规、公司章程规定及可转债募集说明书约定应当由可转换公
司债券持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、解散、被托管、申请破产或依法进入破产程序；
（5）拟变更、解聘本次债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要
内容或者解除受托管理协议；
（6）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（7）拟修订本次可转债的债券持有人会议规则；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并作出决议的其他情形。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人员。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 50,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
天益医疗高端药品及医疗器械研发生产项目 79,074.88 50,000.00
合计 79,074.88 50,000.00
注：募投项目拟以募集资金投入额，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司
自筹解决。若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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（二十）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已制定募集资金管理的相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董
事会授权人士）确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方
案经股东会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务报告经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了报告号为天健审[2024]3358 号、天健审[2025]4722
号、天健审[2026]9118 号的标准无保留意见的审计报告，2026 年 1-6 月财务报告
未经审计。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表
单位：万元
项目 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动资产：
货币资金 58,246.80 43,685.87 40,722.89 19,215.51
交易性金融资产 1,636.85 15,583.01 33,107.02 71,872.04
应收票据 - - - 77.30
应收账款 10,382.19 10,686.59 5,010.59 5,408.64
预付款项 2,261.34 1,312.39 803.46 853.79
其他应收款 478.05 6,168.29 1,474.91 568.46
存货 15,940.37 11,926.11 8,680.00 8,331.82
合同资产 0.97 1.52 1.94 3.37
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项目 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
其他流动资产 3,993.06 3,531.55 2,486.81 2,410.62
流动资产合计 92,939.63 92,895.32 92,287.61 108,741.57
非流动资产：
长期股权投资 2,744.75 4,483.39 8,448.93 2,793.78
其他非流动金融资产 4,148.50 3,976.63 2,317.16 2,400.00
投资性房地产 218.75 228.87 249.12 269.37
固定资产 76,293.31 57,819.25 39,502.79 28,632.40
在建工程 14,441.31 21,395.57 23,381.67 22,075.59
使用权资产 552.54 654.46 467.18 455.54
无形资产 17,324.39 17,716.94 10,157.11 7,570.59
商誉 5,056.77 5,218.55
长期待摊费用 1,318.31 1,060.86 1,131.30 1,254.13
递延所得税资产 2,433.81 567.13 338.96 256.45
其他非流动资产 701.72 636.36 1,197.19 2,693.12
非流动资产合计 125,234.15 113,758.02 87,191.42 68,400.97
资产总计 218,173.78 206,653.33 179,479.02 177,142.54
流动负债：
短期借款 29,190.88 20,096.80 5,004.26 18,860.76
交易性金融负债 185.98 179.23 115.63 855.36
应付账款 16,850.75 16,064.90 13,212.50 7,591.79
预收款项 - - - 5.36
合同负债 1,076.73 923.58 772.55 441.97
应付职工薪酬 3,284.10 4,155.00 2,720.30 2,304.39
应交税费 348.57 514.76 467.82 672.13
其他应付款 96.30 587.08 2,545.42 49.00
一年内到期的非流动负债 18,614.25 12,935.65 10,974.08 73.61
其他流动负债 121.46 1,045.55 418.97 50.55
流动负债合计 69,769.03 56,502.56 36,231.53 30,904.92
非流动负债：
长期借款 44,292.12 32,625.87 22,832.17 16,854.68
租赁负债 566.18 583.92 410.46 391.32
递延收益 1,740.75 2,269.49 720.56 566.26
递延所得税负债 20.30 33.45 50.89 -
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项目 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
非流动负债合计 46,619.35 35,512.73 24,014.08 17,812.27
负债合计 116,388.37 92,015.29 60,245.61 48,717.19
所有者权益：
股本 8,160.94 5,894.74 5,894.74 5,894.74
资本公积 77,557.79 79,649.68 79,586.01 79,339.34
减：库存股 15,765.87 5,765.64 5,765.64 -
其他综合收益 -1,488.90 316.83 -124.36 -75.48
盈余公积 2,947.37 2,947.37 2,947.37 2,947.37
未分配利润 30,374.08 31,595.07 36,174.04 39,174.85
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 - - 521.25 1,144.53
所有者权益合计 101,785.41 114,638.05 119,233.41 128,425.35
负债和所有者权益总计 218,173.78 206,653.33 179,479.02 177,142.54
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 33,826.20 57,575.57 41,895.68 38,092.20
其中：营业收入 33,826.20 57,575.57 41,895.68 38,092.20
二、营业总成本 33,173.33 54,567.16 42,902.46 34,316.65
其中：营业成本 18,000.97 32,832.88 26,862.02 23,824.70
税金及附加 380.57 800.77 579.37 526.39
销售费用 1,608.63 3,253.15 2,034.50 1,550.04
管理费用 8,227.48 10,782.22 8,704.63 5,986.94
研发费用 2,648.14 5,692.59 6,047.09 3,109.58
财务费用 2,307.54 1,205.56 -1,325.15 -681.02
加：其他收益 943.06 615.95 390.78 247.31
投资收益（损失以“－”
-1,742.54 -2,513.32 532.21 2,445.05
号填列）
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-204.23 -897.71 -226.63 -45.60
“－”号填列）
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项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入 - 1.44 4.02 243.99
减：营业外支出 55.71 987.12 3.13 2.48
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用 -1,476.16 544.06 308.85 1,195.06
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
（一）按经营持续性分类
损以“－”号填列）
- 0.20 - -
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
净利润
六、其他综合收益的税后
-1,805.73 441.19 -124.06 -54.33
净额
归属于母公司所有者的其
-1,805.73 441.19 -48.88 -75.41
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
- - -75.18 21.08
合收益的税后净额
七、综合收益总额 -193.96 -1,180.85 -746.55 5,960.66
归属于母公司所有者的综
-193.96 -1,180.85 -123.28 6,281.59
合收益总额
归属于少数股东的综合收
- - -623.28 -320.93
益总额
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 35,555.33 55,917.88 47,072.14 41,535.97
收到的税费返还 - 410.45 606.89 1,210.62
收到其他与经营活动有关的现金 1,433.38 3,810.49 2,183.79 4,056.40
经营活动现金流入小计 36,988.72 60,138.81 49,862.82 46,802.99
购买商品、接受劳务支付的现金 16,955.13 21,963.76 19,321.93 19,909.70
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项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 2,062.63 2,245.11 1,492.28 2,683.04
支付其他与经营活动有关的现金 6,013.31 8,013.80 7,875.38 4,828.07
经营活动现金流出小计 37,955.26 50,626.40 43,977.40 39,539.28
经营活动产生的现金流量净额 -966.54 9,512.41 5,885.43 7,263.71
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 50,216.61 131,752.28 145,964.03 82,095.56
取得投资收益收到的现金 - 12.37 - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 7,231.97 8,997.35 - 1,269.01
投资活动现金流入小计 57,721.55 140,838.59 146,059.17 83,373.14
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 45,748.55 118,431.74 122,581.95 98,439.30
取得子公司及其他营业单位支付
- 10,653.65 - 0.61
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 969.59 15,378.85 1,200.00 -
投资活动现金流出小计 65,069.88 175,021.03 134,481.70 120,556.02
投资活动产生的现金流量净额 -7,348.33 -34,182.44 11,577.47 -37,182.88
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 23.26 - - 283.57
取得借款收到的现金 41,643.85 46,162.32 22,900.00 31,910.00
筹资活动现金流入小计 41,667.11 46,162.32 22,900.00 32,193.57
偿还债务支付的现金 12,737.00 18,154.00 19,907.00 24,460.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 10,013.48 271.82 5,881.57 148.77
筹资活动现金流出小计 26,424.35 22,583.53 29,664.22 28,521.06
筹资活动产生的现金流量净额 15,242.76 23,578.79 -6,764.22 3,672.51
汇率变动对现金的影响 -2,121.14 -1,351.25 582.85 626.96
现金及现金等价物净增加额 4,806.75 -2,442.50 11,281.52 -25,619.70
期初现金及现金等价物余额 28,039.23 30,481.72 19,200.20 44,819.90
期末现金及现金等价物余额 32,845.97 28,039.23 30,481.72 19,200.20
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（二）合并报表范围的变化情况
报告期 日期 公司名称 变动方向 变动原因
NORRTEK INTERNATIONAL CO.,
LIMITED
度
TIANYI MEDICAL(THAILAND)
度 2024 年 9 月 NorrDia Americas Inc 增加 新设
NORRTEK INTERNATIONAL CO.,
LIMITED
度 2025 年 7 月 北京天益医疗器械有限公司 增加 新设
注：2026 年 1-6 月，公司合并报表范围未发生变化。
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》的规定计算的
最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均 每股收益（元/股）
项目 报告期
净资产收益率 基本 稀释
归属于公司普通 2025 年度 -1.39% -0.28 -0.28
股股东的净利润 2024 年度 -0.06% -0.01 -0.01
扣除非经常性损
益后归属公司普 2025 年度 -1.49% -0.29 -0.29
通股股东的净利 2024 年度 -0.85% -0.18 -0.18
润
注：上表中 2023 年-2026 年 1-6 月基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率均为 2023
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年-2025 年年报以及 2026 年半年报中披露金额，未就资本公积转增股本进行追溯调整。
财务指标
年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
流动比率（倍） 1.33 1.64 2.55 3.52
速动比率（倍） 1.10 1.43 2.31 3.25
资产负债率（母公司） 46.38% 39.02% 28.48% 27.12%
资产负债率（合并） 53.35% 44.53% 33.57% 27.50%
每股净资产（元/股） 12.47 19.45 20.14 21.59
应收账款周转率（次/年） 6.42 7.34 8.04 6.49
存货周转率（次/年） 2.58 3.19 3.16 3.20
息税折旧摊销前利润（万元） 5,367.92 6,093.87 5,168.20 12,123.15
利息保障倍数（倍） 1.16 0.19 0.68 8.29
归属于母公司净利润（万元） 1,611.77 -1,622.04 -74.40 6,357.00
每股经营活动现金流量（元/股） -0.12 1.61 1.00 1.23
每股净现金流量（元/股） 0.59 -0.41 1.91 -4.35
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；
资产负债率（合并）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%；
每股净资产=期末归属于上市公司股东所有者权益/期末股本数；
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值，2026 年 1-6 月数据已年化；
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值，2026 年 1-6 月数据已年化；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+
长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用；
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本数。
（四）公司财务状况分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 92,939.63 42.60% 92,895.32 44.95% 92,287.61 51.42% 108,741.57 61.39%
非流动资产 125,234.15 57.40% 113,758.02 55.05% 87,191.42 48.58% 68,400.97 38.61%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总计 218,173.78 100.00% 206,653.33 100.00% 179,479.02 100.00% 177,142.54 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 177,142.54 万元、179,479.02 万元、
看，随着公司持续增加固定资产投资，非流动资产占比持续增加，占比分别为
报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 58,246.80 62.67% 43,685.87 47.03% 40,722.89 44.13% 19,215.51 17.67%
交易性金融资产 1,636.85 1.76% 15,583.01 16.77% 33,107.02 35.87% 71,872.04 66.09%
应收票据 - - - - - - 77.30 0.07%
应收账款 10,382.19 11.17% 10,686.59 11.50% 5,010.59 5.43% 5,408.64 4.97%
预付款项 2,261.34 2.43% 1,312.39 1.41% 803.46 0.87% 853.79 0.79%
其他应收款 478.05 0.51% 6,168.29 6.64% 1,474.91 1.60% 568.46 0.52%
存货 15,940.37 17.15% 11,926.11 12.84% 8,680.00 9.41% 8,331.82 7.66%
合同资产 0.97 0.00% 1.52 0.00% 1.94 0.00% 3.37 0.00%
其他流动资产 3,993.06 4.30% 3,531.55 3.80% 2,486.81 2.69% 2,410.62 2.22%
合计 92,939.63 100.00% 92,895.32 100.00% 92,287.61 100.00% 108,741.57 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成。报
告期各期末，公司流动资产分别为 108,741.57 万元、92,287.61 万元、92,895.32
万元和 92,939.63 万元。2024 年末，公司流动资产较 2023 年末下降较多，主要
系资金投入固定资产建设所致。2024 年末至 2026 年上半年末，公司流动资产规
模整体保持稳定。
报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 2,744.75 2.19% 4,483.39 3.94% 8,448.93 9.69% 2,793.78 4.08%
宁波天益医疗器械股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动金融
资产
投资性房地产 218.75 0.17% 228.87 0.20% 249.12 0.29% 269.37 0.39%
固定资产 76,293.31 60.92% 57,819.25 50.83% 39,502.79 45.31% 28,632.40 41.86%
在建工程 14,441.31 11.53% 21,395.57 18.81% 23,381.67 26.82% 22,075.59 32.27%
使用权资产 552.54 0.44% 654.46 0.58% 467.18 0.54% 455.54 0.67%
无形资产 17,324.39 13.83% 17,716.94 15.57% 10,157.11 11.65% 7,570.59 11.07%
商誉 5,056.77 4.04% 5,218.55 4.59% - - - -
长期待摊费用 1,318.31 1.05% 1,060.86 0.93% 1,131.30 1.30% 1,254.13 1.83%
递延所得税资产 2,433.81 1.94% 567.13 0.50% 338.96 0.39% 256.45 0.37%
其他非流动资产 701.72 0.56% 636.36 0.56% 1,197.19 1.37% 2,693.12 3.94%
合计 125,234.15 100.00% 113,758.02 100.00% 87,191.42 100.00% 68,400.97 100.00%
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期各期末，
公 司 非 流动资 产 分别为 68,400.97 万元 、87,191.42 万元、 113,758.02 万元 和
投资所致。
报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 69,769.03 59.95% 56,502.56 61.41% 36,231.53 60.14% 30,904.92 63.44%
非流动负债 46,619.35 40.05% 35,512.73 38.59% 24,014.08 39.86% 17,812.27 36.56%
负债合计 116,388.37 100.00% 92,015.29 100.00% 60,245.61 100.00% 48,717.19 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 48,717.19 万元、60,245.61 万元、
推进，所需资金投入持续增长，公司银行借款增加所致。公司负债结构整体保持
稳定，主要由流动负债构成。
报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：
宁波天益医疗器械股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 29,190.88 41.84% 20,096.80 35.57% 5,004.26 13.81% 18,860.76 61.03%
交易性金融负债 185.98 0.27% 179.23 0.32% 115.63 0.32% 855.36 2.77%
应付账款 16,850.75 24.15% 16,064.90 28.43% 13,212.50 36.47% 7,591.79 24.56%
预收款项 - - - - - - 5.36 0.02%
合同负债 1,076.73 1.54% 923.58 1.63% 772.55 2.13% 441.97 1.43%
应付职工薪酬 3,284.10 4.71% 4,155.00 7.35% 2,720.30 7.51% 2,304.39 7.46%
应交税费 348.57 0.50% 514.76 0.91% 467.82 1.29% 672.13 2.17%
其他应付款 96.30 0.14% 587.08 1.04% 2,545.42 7.03% 49.00 0.16%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 121.46 0.17% 1,045.55 1.85% 418.97 1.16% 50.55 0.16%
合计 69,769.03 100.00% 56,502.56 100.00% 36,231.53 100.00% 30,904.92 100.00%
公司流动负债主要由短期借款、应付账款和在一年内到期的非流动负债核算
的借款构成。报告期各期末，公司流动负债分别为 30,904.92 万元、36,231.53 万
元、56,502.56 万元和 69,769.03 万元。公司流动负债规模持续增长，主要系因新
建项目推进，所需资金投入持续增长，公司银行借款增加所致。
报告期各期末，公司的非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 44,292.12 95.01% 32,625.87 91.87% 22,832.17 95.08% 16,854.68 94.62%
租赁负债 566.18 1.21% 583.92 1.64% 410.46 1.71% 391.32 2.20%
递延收益 1,740.75 3.73% 2,269.49 6.39% 720.56 3.00% 566.26 3.18%
递延所得
税负债
合计 46,619.35 100.00% 35,512.73 100.00% 24,014.08 100.00% 17,812.27 100.00%
公司非流动负债主要由长期借款构成。报告期各期末，公司非流动负债分别
为 17,812.27 万元、24,014.08 万元、35,512.73 万元和 46,619.35 万元。公司非流
动负债规模持续增长，主要系因新建项目推进，所需资金投入持续增长，公司银
行借款增加所致。
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报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 33,826.20 57,575.57 41,895.68 38,092.20
营业利润 191.32 -92.30 -314.54 6,968.54
利润总额 135.61 -1,077.98 -313.65 7,210.04
归属于母公司股东的净利润 1,611.77 -1,622.04 -74.40 6,357.00
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
报告期内，公司分别实现营业收入 38,092.20 万元、41,895.68 万元、57,575.57
万元和 33,826.20 万元。报告期内，公司坚持深耕血液净化、病房护理核心主业，
持续加大研发创新投入与市场拓展布局，充分发挥自身技术积累、产品矩阵及品
牌积淀等核心竞争优势，积极推进新产品注册落地、海内外市场渠道建设，整体
经营规模保持稳定增长。
报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 6,357.00 万元、-74.40
万元、-1,622.04 万元和 1,611.77 万元。2024 年度、2025 年度公司出现阶段性经
营亏损，一方面，行业市场竞争持续加剧，叠加集采政策等外部环境影响，公司
原有业务产品毛利率承压有所下滑；另一方面，公司立足中长期发展战略，为夯
实长期竞争壁垒，持续加码销售推广、海外业务基地布局、新产品研发等方面资
源投入，导致期间费用率有所抬升，共同对当期盈利水平形成压制。2026 年 1-6
月，公司实现扭亏为盈，主要得益于公司高附加值重症相关业务实现规模快速扩
张，业务结构持续优化，带动整体盈利水平修复改善。
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
项目 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动比率（倍） 1.33 1.64 2.55 3.52
速动比率（倍） 1.10 1.43 2.31 3.25
资产负债率（母公司） 46.38% 39.02% 28.48% 27.12%
资产负债率（合并） 53.35% 44.53% 33.57% 27.50%
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从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司流动比率及速动比率整体呈下降
趋势，主要系随着公司持续增加固定资产投入，流动资产和速动资产规模有所减
少；同时随着业务发展，公司适当优化资产负债结构，通过银行借款等方式补充
营运资金，流动负债规模增加，导致流动比率和速动比率有所降低。
从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为
公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
项目 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
应收账款周转率（次/年） 6.42 7.34 8.04 6.49
存货周转率（次/年） 2.58 3.19 3.16 3.20
报告期内，公司应收账款周转率分别为 6.49、8.04、7.34 和 6.42，公司对应
收账款管理能力良好，运营情况稳定。
报告期内，公司存货周转率分别为 3.20、3.16、3.19 和 2.58，存货周转率有
所下降，主要系下游市场需求回暖，公司适度加大备货力度、提前储备产品及原
材料，保障订单交付能力，因此存货规模有所抬升，使得存货周转效率出现阶段
性下降。
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 50,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
天益医疗高端药品及医疗器械研发生产项目 79,074.88 50,000.00
合计 79,074.88 50,000.00
注：募投项目拟以募集资金投入额，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
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若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司
自筹解决。若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公
司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合
现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和
稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；达
到现金分红条件，公司优先采用现金分红的利润分配形式。公司利润分配不得超
过可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，经公
司董事会提议，股东会批准，公司可以进行中期现金分红。
公司具备利润分配条件，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，由股东会审议决定。
金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；及（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告的条件时，公司应进行现金分红。
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出现下述情形之一可以不进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过 70%；
（4）公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。
满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当
在定期报告中披露原因。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营
规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以发放股票股利方式
进行利润分配。
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
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在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。在
条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红，并提交公司股东会审议。
（二）公司利润分配决策机制
股东会批准。
公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分
配方案。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审议。
司董事会和股东会在利润分配政策的制定和执行过程中可以通过电话、传真、邮
件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。
董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因，
并事先征求独立董事的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配
政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见，利
润分配政策应提请股东会审议。
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公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项。
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司最近三年利润分配情况
利润分配预案的议案》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任
公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，向全体股东按每
（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
润分配预案的议案》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公
司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，向全体股东按每 10
股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），共计派发现金红利 28,759,984.00 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
润分配预案的议案》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公
司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，向全体股东按每 10
股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），预计派发现金红利 28,327,534.00 元（含
税），每 10 股以资本公积金转增股本 4 股，预计转增 22,662,027 股。自公司 2025
年利润分配方案披露至实施期间，由于新增回购股份，公司根据分配比例按分派
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总额不变的原则进行了相应调整，合计派发现金红利 28,327,534.00 元（含税），
转增股本 22,662,025 股。
累计回购股份数量为 1,427,400 股，成交总金额为 57,641,335.95 元（不含交易费
用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七
条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已
实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”
相关规定，公司 2024 年度已实施的回购金额 57,641,335.95 元纳入 2024 年度现
金分红比例计算范围。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 14,399.30 万元，占最近三年实
现年均可分配利润 1,553.52 万元的 926.88%，公司的利润分配符合《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》《公司章程》等相关规定，具体分红情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 2,832.75 8,640.13 2,926.42
归属于上市公司普通股股东的净利润 -1,622.04 -74.40 6,357.00
现金分红金额占合并报表中归属于上市公
-174.64% -11,613.62% 46.03%
司普通股股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红 14,399.30
最近三年年均可分配利润 1,553.52
最近三年累计现金分红/最近三年年均可
分配利润
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要
用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场
竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体
股东利益。
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（四）公司未来三年的分红规划
为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等文件的要求以及《公司章程》的规定，并综合公司盈利能力、经
营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《宁
波天益医疗器械股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，
具体内容详见公司于同日在深圳证券交易所披露的相关公告。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内的其他再
融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他再融资计划。”
宁波天益医疗器械股份有限公司
董事会
