股东会会议资料
上海宝信软件股份有限公司
会
议
资
料
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根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东会的顺利召开，特
制定大会会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行。
一、股东会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
二、股东会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东凭有效证件出席股东会，并依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利。
四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董
事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，
每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事
会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问
题的时间一般不超过 15 分钟。
五、本次大会采取记名方式投票表决。第 1-3 项为普通决议案，以普通
决议表决通过，第 1 项议案实行累积投票制，股东在所拥有的有效表决票
数范围内选择表决票数。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；
表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决
情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。
六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常程序。
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时间：2026 年 11 月 13 日（周五） 下午 2:00
地点：上海市宝山区湄浦路 361 号公司 302 会议室
表决方式：现场投票和网络投票结合
主持人：田国兵董事长
参加会议人员：公司股东；公司董事、高级管理人员
律师事务所律师
议程：
一、审议选举公司非独立董事的议案------------------------------------4
报告人：刘慈玲高级副总裁、总法律顾问、董事会秘书
二、审议续聘 2026 年度财务和内部控制审计机构的议案----------6
报告人：刘慈玲高级副总裁、总法律顾问、董事会秘书
三、审议宝之云华东智算中心马鞍山基地项目立项的议案--------10
报告人：刘慈玲高级副总裁、总法律顾问、董事会秘书
四、股东提问发言
五、宣布对大会议案现场投票表决
六、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣读 2026 年第二次临时股东会决议
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一、审议选举公司非独立董事的议案
各位股东：
根据公司第十一届提名、薪酬和考核委员会第七次会议纪要、第十一
届董事会第十次会议决议以及《股东会议事规则》“第十四条 公司召开股
东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案，包括向公司提名董事或者提出罢免董事。”
之规定，董事会提名黄颖雷先生为公司第十一届董事会董事候选人。
根据《公司章程》“第八十七条 ……股东会就选举董事进行表决时，
实行累积投票制。……”以及公司《累积投票制实施细则》“第四条 非独
立董事、独立董事的选举应作为不同议案分别表决，分别计算是否当
选。……”之规定，以上候选人以《选举公司非独立董事的议案》提交本
次股东会选举。
以上议案，请审议。
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附： 非独立董事候选人简介
黄颖雷，男，1973 年 6 月出生，上海工业大学工业电气自动化技术专
业本科，东北大学计算机技术专业硕士研究生，高级工程师，中共党员。
曾任上海宝信软件股份有限公司（专项）副总经理兼解决方案事业本
部总经理、
（专项）副总经理兼营销本部总经理、公司副总经理、公司高级
副总裁；现任上海宝信软件股份有限公司总裁、党委副书记。
黄颖雷先生持有公司 219,657 股 A 股，3,600 股 B 股，符合《公司章程》
规定的董事任职条件。
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二、审议续聘 2026 年度财务和内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务和内部控制
审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充
分反映公司 2025 年度的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分
反映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出
管理建议，较好满足了公司年度审计工作的要求。
为保证审计工作的稳健和连续性，建议续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2026 年度财务和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
上年 末执业人 注册会计师 2,363 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
计）业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 757 家
审计收费总额 7.09 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
司（含 A、B 股） 供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁
审计情况 涉及主要行业 和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融
业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采
矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、
牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，
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综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 55
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已
按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，
累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，
职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风
险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中
存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定
需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健 作为华 仪电 气 2017
已完结（天健需
年度、2019 年度年报审计
在 5% 的 范 围 内
华仪电气 机构，因华仪电气涉嫌财
与华仪电气承担
投资者 东海证券 2024 年 3 月 6 日 务造假，在后续证券虚假
连带责任，天健
天健 陈述诉讼案件中被列为共
已按期履行判
同被告，要求承担连带赔
决）
偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对履行能力产生
任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚 4
次、监督管理措施 19 次、自律监管措施 17 次，纪律处分 5 次，未受到刑
事处罚。119 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管
理措施 68 人次、自律监管措施 52 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处
罚。
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（二）项目信息
项目合伙人、
基本信息 签字注册会计师 项目质量复核人员
签字注册会计师
姓名 王健 谢贤杰 郭云华
何时成为注册会计师 2001 年 2018 年 2008 年
何时开始从事上市公司
审计
何时开始在天健执业 2018 年 2019 年 2007 年
何时开始为本公司提供
审计服务
近三年签署了西 近三年签署了信 近三年签署或复核
近三年签署或复核上市
藏矿业、信通电子 通 电 子 年 度 审 计 了古越龙山、思进智
公司审计报告情况
等年度审计报告 报告 能等年度审计报告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行
政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监
管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技
术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的
工作时间等因素定价。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度年报审计费用为 87 万元
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（含税），内部控制审计费用为 35 万元（含税），关联方专项审计费用 7.5
万元，合计审计费用为 129.5 万元（含税）
，与 2024 年度审计费用一致。
行确定，涨幅上限不超过 2025 年度审计费用的 10%。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和诚信状况等履职情况进行了评估，审议通过了《2025
年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。审计委员会于 2026 年 10 月
案》，同意续聘天健会计师事务所为公司 2026 年度财务和内部控制审计机
构并提交董事会审议。
（二）公司于 2026 年 10 月 26 日召开第十一届董事会第十次会议，
审议通过了《续聘 2026 年度财务和内部控制审计机构的议案》。
（三）现提交本次股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
以上议案，请审议。
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三、审议宝之云华东智算中心马鞍山基地项目立项的议案
各位股东：
为顺应人工智能产业发展趋势，落实国家“人工智能+”行动等相关要
求，满足公司智算中心（AIDC）业务发展需要，公司拟投资宝之云华东智
算中心马鞍山基地项目。详细情况如下：
一、投资背景和概况
（一）基本情况
为了优化公司战略业务布局，把握“东数西算”工程及 AI 算力快速发
展的机遇，公司拟投资宝之云华东智算中心马鞍山基地项目。
本项目由公司控股子公司宝信软件（安徽）股份有限公司（以下简称
）负责，项目总投资约 25.01 亿元人民币。
“安徽宝信”
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 10 月 26 日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过
了《宝之云华东智算中心马鞍山基地项目立项的议案》
，尚需提交股东会审
议。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、项目基本情况
栋数据中心楼，一栋 220kV 变电站及配套柴发楼、园区公辅设施、相关电
气系统、空调通风系统、给排水系统、机房动力环境监控系统等，总建筑
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面积约 108,658.5 平方米。设计机柜约为 5,328 个，IT 容量总规模 128MW。
安徽宝信系公司控股子公司，股东为上海宝信软件股份有限公司、马
钢（合肥）钢铁有限责任公司、中冶赛迪集团有限公司、安徽省高新创业
投资有限责任公司，持股比例分别为 75.73%、18.19%、3.35%、2.73%。
注册资本：3.6109 亿元人民币。
经营范围：许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类
增值电信业务；电气安装服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；信息系统集成服务；人工智
能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法
软件开发；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；5G 通信技术
服务；信息技术咨询服务；计量技术服务；智能机器人的研发；工业机器
人制造；工业机器人销售；物联网技术服务；工业互联网数据服务；数据
处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；信息系统运行维护服务；工
业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；云计算设备制造；软件销
售；机械电气设备销售；消防器材销售；非居住房地产租赁（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至 2025 年 12 月 31 日，安徽宝信总资产 15.18
最近一年主要财务指标：
亿元、所有者权益 11.79 亿元，2025 年度营业收入 48,607 万元、净利润 1,853
万元。
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为自有资金，75%由安徽宝信通过融资方式筹措。
升级，明确推动传统 IDC 向 AIDC 智能算力中心全面转型，构建“数据中
心+算力中心+算力服务”三位一体业务体系。马鞍山地处南京、合肥两大
都市圈交汇点，位于全国一体化算力网络长三角枢纽节点内，电力保障有
力，土地供应高效，运营条件占优，政策支持有力。宝信软件拥有智算中
心设计、模块化施工、统一运维全链条能力，持续迭代高压直流、冷板液
冷技术，已有成熟落地案例。项目在区位优势、产业生态、政策支持、技
术落地等各方面具备可行性。
三、对上市公司的影响
本项目可提供合规、绿色的商业化算力基础设施服务，有利于公司响
应战略客户需求，助力公司深耕长三角市场，优化战略业务全国布局。本
项目对公司本年度营业收入和净利润等不构成重大影响，随着项目执行，
预计将对公司未来会计年度经营成果和财务状况产生积极影响。
四、对外投资风险提示
本项目投资体量较大、建设及运营周期较长，算力中心建设面临市场
需求迭代较快、算力资源布局持续调整等挑战。公司将完善风险防控措施，
强化全流程投资管理，深化建设成本管控与运营效率提升，严格把控融资
资金与项目进度的匹配，稳妥有序推进项目实施，力争尽早达产达效。
以上议案，请审议。
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