国泰海通证券股份有限公司
关于杭州美登科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所证券发行
上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募
集资金管理》等有关规定，对美登科技使用自有资金支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州美登科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2971 号），公司由主
承销商国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”，
以下简称“国泰海通”）采用定价方式，向不特定合格投资者公开发行人民币普
通股（A 股）股票 800 万股，发行价为每股人民币 25.00 元，共计募集资金 20,000.00
万元，保荐及承销费用 1,845.28 万元（不含增值税），前期已支付保荐费 245.28
万元（不含增值税），坐扣本次承销费 1,600.00 万元（不含增值税）后的募集资
金为 18,400.00 万元，已由国泰海通于 2022 年 12 月 21 日汇入公司募集资金监管
账户。另扣除律师费、审计费、用于本次发行的信息披露等其他发行费用 541.87
万元后，公司本次募集资金净额为 17,612.85 万元。上述募集资金到位情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2022〕
二、 募集资金投资项目情况
根据《杭州美登科技股份有限公司招股说明书》，公司向不特定合格投资者
公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将投资以下项目：
序号 募集资金用途 募集资金计划投资总额（元）
合计 176,128,509.54
三、 募集资金账户开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《北京证券交易所股票
上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》
等相关法律法规的规定，公司及公司全资子公司威海领新信息技术有限公司（以
下简称“威海领新”）、杭州一登科技有限公司（以下简称“杭州一登”）设立募
集资金专用账户存放本次向不特定合格投资者发行股票的募集资金，并与国泰海
通和招商银行股份有限公司高新支行、杭州银行股份有限公司海创园支行签署
《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。公司、威海领
新及杭州一登募集资金专项存储账户开立情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
杭州美登科技股份有限 杭州银行股份有限公司海创园支行 3301040160022366200
公司 招商银行股份有限公司高新支行 571907442410212
威海领新信息技术有限
招商银行股份有限公司高新支行 755954066610802
公司
杭州一登科技有限公司 招商银行股份有限公司高新支行 571908537210008
四、 使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
（一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 9 号——募集资金管理》规定：“募投项目实施过程中，原则上应当以募集
资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支
付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”在募投项目的实
施过程中，公司存在以自有资金支付募投项目的所需资金，后续再由募集资金专
户等额划转资金至公司自有资金存款账户的客观实际需求，主要原因如下：
公司募投项目在实施过程中需要支付募投项目人员工资、相应社会保险及住
房公积金、奖金、补贴等人员薪酬及各项税费，根据中国人民银行《人民币银行
结算账户管理办法》的规定及税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要
求，人员薪酬及各项税费的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户统一划
转。因此，公司不能通过募集资金专户直接支付前述款项。
（二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作
流程
从公司基本存款账户支付的薪酬、一般存款账户扣款的社会保险、住房公积金及
税金明细，汇总归集属于募投项目人员薪酬的金额。
的有关审批流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，将以自有资金支付募投
项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。公司
根据按月汇总的募投项目人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等明细，最长
每六个月实施一次募集资金等额置换。置换需在以自有资金支付后的六个月内实
施。
笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息。
方式行使监督权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐代表人的监督检查工
作。
五、 使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提
高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常
开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，
符合《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法
律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际
经营发展的需要。
六、 履行的审议程序及专项意见说明
于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事宜。该事项在董
事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序,符合
《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9
号—募集资金管理》等相关法律法规及《公司章程》、
《募集资金管理制度》的相
关规定，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
