内蒙古新华发行集团股份有限公司 董事会秘书工作办法
内蒙古新华发行集团股份有限公司
董事会秘书工作办法
第一章 总 则
第一条 为促进内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“ 公
司 ”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工
作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证
券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定，结合《内蒙古新华发行集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本工
作办法。
第 二 条 公司应当设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会
报告工作。董事会秘书是公司的高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职
责。
第三条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄漏内幕信息，不得从
事内幕交易、操纵证券市场等行为。董事会秘书负责公司与股东、实际控
制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持
联络渠道的畅通。
第 四条 公司设立证券投资部 ，证券投资部为董事会秘书分管的工
作部门。公司证券投资部负责信息披露事务。
第二章 董事会秘书的任免
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第五条 公司董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会
秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职
条件参照本办法第六条执行。
第六条 担任公司董事会秘书，董事会秘书应当具有良好的职业道德
和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董
事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且
具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作
经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行
政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
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第七条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负
责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他
职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为要求董事、董事会秘书
分别作出，该兼任董事会秘书及董事的人员不得以双重身份作出。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向
上海证券交易所提交下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证
券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内
容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交
易所提交变更后的资料。
第十条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）不符合本办法第六条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损
失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影
响的。
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公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上
海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成
董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董
事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职的，应当接受公司董事会的离任
审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的履职
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理
制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的
内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会召开会议对定期报告
中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；应
当在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、
编制与发布程序等重大异常情形，并及时开展核实，发现问题的，向董事
会报告，提出整改建议；
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（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按
规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露
信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并
维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，
在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（六）应当及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会
报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会
议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召
开和表决程序符合法律法规、证券交易所规定和《公司章程》的规定；
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合
法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；
发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、
证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券
交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源
和必要的专业意见；
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（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体
及时回复证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公
司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机
构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名
册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人
员等持有和买卖公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人
员按规定整改，并及时向证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，
按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，
董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解
公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出
说明。
公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事
会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍
或者干预董事会秘书的正常履职行为。
公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘
书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全
面地获取信息。
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公司董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务
等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时
履行报告义务并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履职过程中发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时
向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会
秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，
并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十五条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。
出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会
会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；
副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举
一名董事召集。
第十六条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规
定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵
等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
第十七条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反
映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
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（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第十八条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。
出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并
作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临
时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议
通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股
东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股
东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十九条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和
表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
第二十条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反
映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按
时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者
未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海
证券交易所报告。
第二十二条 董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提
出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第四章 履职评价与责任追究
第二十三条 公司建立董事会秘书履职定期评价机制，董事会秘书的
年度考核由公司董事会负责评价，董事会薪酬与考核委员会提出考核意见。
考核评价工作原则上每年开展一次，按照上级单位有关制度要求及内部管
理规范执行。
第二十四条 董事会秘书未勤勉尽责，有下列情形之一的，公司视情
节轻重予以提醒、批评、扣减绩效薪酬、调整职务或解除职务等处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内
容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
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（三）未在交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当
披露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
情节严重的，公司应当及时更换董事会秘书。董事会秘书在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第五章 附 则
第 二 十 五 条 本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本办法与
日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、上海证券交易所新发布的规定
有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、上海证券交易所最新
发布的规定为准，并及时对本办法进行相应修订。
第二十六条 本办法所称“ 以上”、“ 以内”、“ 以下”含本数，“
以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十七条 本办法由公司董事会负责制定、解释并适时修改。
第二十八条 本办法经公司董事会审议通过之日起施行。
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