艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书
证券简称：艾艾精工 证券代码：603580.SH
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 艾艾精工
股票代码： 603580.SH
收购人名称： 上海誉升同风金属材料科技有限公司
住所： 上海市普陀区长征镇云岭西路 600 弄 6 号 6 层
通讯地址： 上海市闵行区合川路虹创园 7 号楼
签署日期：二〇二六年十月
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、2026 年 7 月 13 日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女
士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上
市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），转让价格为 27.62 元/股，
股份转让总价款为人民币 1,082,397,418.00 元。
根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转
增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相
应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司
股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款
金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司 2025 年度
利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币 27.62 元调整为每股人民币
易双方将本次股份转让的价格由 27.62 元/股调整为 27.54 元/股，即上海誉升按照 27.54
元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39,188,900 股股份，标的股份的转让价
款合计为人民币 1,079,262,306.00 元。
截至本报告书签署日，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成过户登记手续，并取得过户登记确认文件。上海誉升已持有上
市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。
二、本次要约收购为上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出的部分要约
收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 13,080,388 股（占本报告书签署日上市公
司总股本的 10.01%），要约收购价格为 27.54 元/股。本次要约收购旨在进一步增持上
市公司股份，获取上市公司控制权，同时借助收购方的产业资源和产业经营经验，助
力公司长远发展。
三、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司 39,188,900 股股份
（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记手续为前提，收购人将按照相关法律
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法规规定向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购。根据涂木林、蔡瑞美
与上海誉升签署的《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司 44,100,000
股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）、蔡瑞美承诺以其所持上市
公司 4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 3.20%）分别就本次要
约收购有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止艾艾精工的上市地位
为目的。
本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数
量少于或等于本次要约收购预定股份数量 13,080,388 股的，则收购人将按照收购要约
约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过 13,080,388 股，则收
购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约
的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（13,080,388 股÷本次要约收购
期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份
如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法
进行处理。
四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公
司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收
购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上
市地位。
五、收购人已于 2026 年 7 月 13 日将 72,256,063.32 元（不低于本次要约收购所需
最高资金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
六、本次要约收购期限共计 31 个自然日，要约收购期限自 2026 年 10 月 21 日起
至 2026 年 11 月 20 日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本
次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本
次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国结算
上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要
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约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股
份。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
上市公司名称 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 艾艾精工
股票代码 603580.SH
截至本报告书签署日，艾艾精工股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 0 0%
无限售条件股份 130,673,200 100.00%
合计 130,673,200 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 上海誉升同风金属材料科技有限公司
收购人住所 上海市普陀区长征镇云岭西路 600 弄 6 号 6 层
通讯地址 上海市闵行区合川路虹创园 7 号楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
议，同意本次交易相关事项。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，借助收购方
的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。本次要约收购完成后，收购人将成
为上市公司控股股东，袁源将成为上市公司实际控制人。收购人将本着勤勉尽责的原
则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运
作上市公司。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止艾艾精工的
上市地位为目的。提请广大投资者关注本次要约收购完成后艾艾精工的股权分布不具
备上市条件的风险，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收
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购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上
市地位。
五、未来 12 个月内股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人在未来 12 个月内无继续增持上市公
司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的
计划，但不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续
增持上市公司股份。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履
行审议程序和披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
（一）要约价格、要约收购数量等情况
本次要约收购为向除上海誉升外的全体上市公司股东所发出的部分要约，具体情
况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购股份数量（股） 占总股本比例
人民币普通股（A 股） 27.54 13,080,388 10.01%
若艾艾精工在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应
的调整。
本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数
量少于或等于本次要约收购预定股份数量 13,080,388 股的，则收购人将按照收购要约
约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过 13,080,388 股，则收
购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约
股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,080,388 股÷要约收购期间所
有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不
足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
根据《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司 44,100,000 股无限售
条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）有效申报预受要约，蔡瑞美承诺以其
所持上市公司 4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 3.20%）有效
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申报预受要约。涂木林、蔡瑞美将根据协议约定办理预受要约的相关手续，包括但不
限于将上述股份托管于中国结算上海分公司；未经收购方书面同意，涂木林、蔡瑞美
不得撤回、变更其预受要约。
（二）要约价格的计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下：
价格
在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情
况如下：2026 年 7 月 13 日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女
士签署《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市
公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），转让价格为 27.62 元/股。
根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转
增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相
应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司
股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款
金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司 2025 年度
利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币 27.62 元调整为每股人民币
易双方将本次股份转让的价格由 27.62 元/股调整为 27.54 元/股，即上海誉升按照 27.54
元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39,188,900 股股份，标的股份的转让价
款合计为人民币 1,079,262,306.00 元。
根据要约收购报告书摘要约定，在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届
满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购
股份数量将进行相应的调整，故本次要约收购的要约价格由 27.62 元/股调整为 27.54 元
/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其他任
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何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
取得上市公司股票所支付的最高价格为 27.54 元/股。
格的算术平均值
要约收购提示性公告日前 30 个交易日，艾艾精工股票的每日加权平均价格的算术
平均值为 24.61 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 27.54 元/股，要约价格不低于要约收购提示
性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示
性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符
合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应
的调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 27.54 元/股、最大收购数量 13,080,388 股的前提，本次要约收购所
需最高资金总额为 360,233,885.52 元。
收购人已于 2026 年 7 月 13 日将 72,256,063.32 元（不低于要约收购所需最高资金
总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保
证金。要约收购期限届满，收购人将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的
股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金
来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或
其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监
督管理委员会的规定。
收购人已与招商银行股份有限公司上海分行签署相关贷款协议，主要内容参见本
报告书之"第五节 收购资金来源"之"一、收购资金来源"。
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收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购
的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 31 个自然日，要约收购期限自 2026 年 10 月 21 日起至 2026
年 11 月 20 日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约
收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前
一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：国泰海通证券股份有限公司
法定代表人：朱健
地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰海通大厦
联系人：张一鸣、谭同举
电话：021-38676666
（二）收购人法律顾问
名称：上海市方达律师事务所
地址：中国上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
联系人：陈婕、武成
电话：021-22081166
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2026 年 10 月 16 日签署。
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收购人声明
它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
在艾艾精工拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信
息外，收购人没有通过任何其他方式在艾艾精工拥有权益。
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
公司全部无限售条件流通股发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次
要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市
公司上市地位为目的，收购完成后若上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将
协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市
地位。
机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息，或对
本报告书做出任何解释或者说明。
其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责
任。
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三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
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八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
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三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 39
四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关系 42
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
被收购人、上市公司、艾
指 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
艾精工
收购人、上海誉升 指 上海誉升同风金属材料科技有限公司
广西誉升 指 广西誉升锗业高新技术有限公司，收购人上海誉升的控股股东
上海誉升同风金属材料科技有限公司协议受让蔡瑞美女士所持
本次协议转让、本次股份
指 有 的 上 市 公 司 39,188,900 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 股 本 总 数 的
转让
上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收
本次要约收购、本次收购 指 购，通过部分要约方式收购上市公司 13,080,388 股股份（占上
市公司股本总数的 10.01%）
本次股份转让与本次要约收购的合称，两者共同构成上海誉升
本次交易 指
取得上市公司控制权的完整方案
蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公司于 2026 年 7
《股份转让协议》 指 月 13 日签署的《蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公
司之股份转让协议》
蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公司于 2026 年 8
《股份转让协议之补充协
指 月 14 日签署的《蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公
议》
司之股份转让协议之补充协议》
涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公
《预受要约协议》 指 司于 2026 年 7 月 13 日签署的《涂木林、蔡瑞美与上海誉升同
风金属材料科技有限公司之预先接受要约收购的协议》
涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公
《预受要约协议之补充协 司于 2026 年 8 月 14 日签署的《涂木林、蔡瑞美与上海誉升同
指
议》 风金属材料科技有限公司之预先接受要约收购的协议之补充协
议》
本报告书、要约收购报告 《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告
指
书 书》
报告书摘要、要约收购报 《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告
指
告书摘要 书摘要》
要约收购报告书摘要公告
日、要约收购提示性公告 指 要约收购报告书摘要公告日，即 2026 年 7 月 14 日
日
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
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法律顾问、方达 指 上海市方达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
《17 号准则》 指
要约收购报告书》
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
企业名称 上海誉升同风金属材料科技有限公司
注册地址 上海市普陀区长征镇云岭西路 600 弄 6 号 6 层
法定代表人 袁睿
注册资本 60,000.00 万元人民币
成立时间 2025-12-10
经营期限 2025-12-10 至无固定期限
统一社会信用代码 91310107MAK4BB0Y5C
企业类型 有限责任公司
控股股东 广西誉升锗业高新技术有限公司
经营范围 一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；
有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零
售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源
销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销
售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况 广西誉升持股 80.00%，卢群持股 12.50%，上海方塘云影管理咨询
合伙企业（有限合伙）持股 7.50%
通讯地址 上海市闵行区合川路虹创园 7 号楼
联系电话 0778-6892686
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，广西誉升持有上海誉升 80%的股权，为上海誉升的控股股
东；袁源先生持有广西誉升 60%的股权，为上海誉升的实际控制人。上海誉升成立于
截至本报告书签署日，上海誉升的控股股东为广西誉升，基本情况如下：
公司名称 广西誉升锗业高新技术有限公司
成立日期 2016 年 7 月 13 日
法定代表人 袁源
注册资本 80,000 万元人民币
注册地址 河池市城东大道南侧锦城国际第 1 栋第 3 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91451200MA5KD8K209
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色
金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零售；货物
进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源销售；新型金
属功能材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；矿物洗选加工
主要经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
营业期限 2016-07-13 至无固定期限
股东名称 袁源 60%，袁睿 40%
通讯地址 广西壮族自治区河池市市辖区城东大道南侧锦城国际第 1 栋第 3 层
截至本报告书签署日，上海誉升的实际控制人袁源先生基本情况如下：
姓名 袁源
性别 男
国籍 中国
身份证号 4527011981******
住所/通讯地址 广西壮族自治区河池市******
是否取得其他国家或地区居留权 否
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三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业及主要参股公司
截至本报告书签署日，上海誉升未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业及
主要参股公司。
（二）收购人控股股东控制的核心企业及主要参股公司
截至本报告书签署日，收购人控股股东广西誉升控制的核心企业和核心业务的基
本情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术
上海誉升润物
咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；
有色金属合金销售；金属矿石销售。（除依法须经
公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：选矿；金属矿石销售；矿物洗选加工；
煤炭洗选（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
河池誉升矿业 依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产
开发有限公司 资源开采；房地产开发经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色
金属压延加工；有色金属合金制造；煤炭及制品销
售；矿山机械销售；五金产品零售；货物进出口；
选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源销
上海誉升同风 售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；
有限公司 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
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序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回
收；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用
（不含危险废物经营）；有色金属合金制造；有色
金属合金销售；常用有色金属冶炼；有色金属压延
广西隽丰再生
加工；贵金属冶炼；选矿；矿物洗选加工；金属矿
石销售；固体废物治理（除依法须经批准的项目
公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设
工程施工；危险废物经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目：金属矿石销售；新材料技术推广服
务；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属
广西誉升锌业 压延加工；五金产品制造；有色金属合金销售；新
有限公司 型金属功能材料销售；再生资源销售；五金产品零
售；金属制品销售；机械设备销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）收购人实际控制人控制的核心企业及主要参股公司
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人袁源先生控制的除广西誉升及其下属
公司之外的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
贵州省贵定县 批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：
责任公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：选矿（除稀土、放射
性矿产、钨）；选矿；矿物洗选加工；金属矿石
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目））
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序 注册资本 持股比
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 例
国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；
有色金属铸造；黑色金属铸造；铸造机械销售；
矿山机械销售；稀有稀土金属冶炼；新材料技术
研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
贵金属冶炼；冶金专用设备销售；金属切削加工
服务；有色金属压延加工；非金属矿及制品销
华玥金属材料 售；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功
公司 接设备销售；金属结构销售；金属成形机床销
售；有色金属合金销售；金属包装容器及材料销
售；金属工具销售；建筑用金属配件销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色
金属及合金材料销售；机械设备销售；铸造用造
型材料销售；日用百货销售；国内贸易代理；煤
炭及制品销售；货物进出口；
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
贵州佑仁教育 批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：
咨询有限公司 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；办公用品销售；教学专用仪器销售；招生
辅助服务；教育教学检测和评价活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动））
货物进出口；煤炭及制品销售；国内贸易代理；
日用百货销售；铸造用造型材料销售；机械设备
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属包装容器及材料销售；金属切削机床销售；
新型金属功能材料销售；金属切削加工服务；冶
金专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；新材料技术研发；矿山机械销售；铸
造机械销售；国内货物运输代理；国内集装箱货
广州泽源金属 物运输代理；互联网设备销售；互联网销售（除
材料有限公司 销售需要许可的商品）；金属矿石销售；非金属
矿及制品销售；日用家电零售；建筑装饰材料销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
件及辅助设备批发；软件销售；办公设备耗材销
售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料
销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；金
属结构销售；有色金属合金销售；电线、电缆经
营；五金产品零售；五金产品批发；金属制品销
售
企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服
广州澜启投资
务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策
（有限合伙）
划；会议及展览服务；项目策划与公关服务
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
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署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公
司 39,188,900 股人民币普通股（A 股）（占上市公司股份总数的 29.99%）。截至本报
告书签署日，前述协议转让股份事项已在中国结算上海分公司办理完成过户登记手续，
并取得过户登记确认文件。
截至本报告书签署日，上海誉升直接持有上市公司 39,188,900 股人民币普通股
（A 股），占上市公司股份总数的 29.99%。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
上海誉升成立于 2025 年 12 月 10 日，截至本报告书签署日，成立时间尚不足一年，
未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。
上海誉升控股股东广西誉升最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 372,363.40 290,535.18 225,705.39
负债总额 259,920.93 200,003.20 157,854.93
所有者权益 112,442.47 90,531.98 67,850.46
资产负债率 69.80% 68.84% 69.94%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 274,033.72 222,748.51 241,034.04
净利润 21,910.49 17,089.73 14,326.54
净资产收益率 21.59% 21.58% 24.46%
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，上海誉升最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，上海誉升的主要人员情况如下：
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是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
广西壮族自治
区河池市
广西壮族自治
区河池市
截至本报告书签署日，上海誉升的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除艾艾精工外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在
直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股
十、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
上海誉升成立于 2025 年 12 月 10 日，自成立以来，控股股东均为广西誉升，实际
控制人均为袁源先生，未发生变更。
十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收
购上市公司的情形：
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第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，同时借助收
购方的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。本次要约收购完成后，收购人
将成为上市公司控股股东，袁源将成为上市公司实际控制人。收购人将本着勤勉尽责
的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管
理运作上市公司，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带
来价值提升及投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止艾艾精工的上市
地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
议，同意收购人通过部分要约收购的方式收购艾艾精工 10.01%股份的具体方案。收购
人已完成内部审议决策相关程序。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人无其他未来 12 个月内继续增持股份
的计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划，但不
排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公
司股份。收购人若在未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行相
关审批程序及信息披露义务。
四、本次要约收购的股份锁定情况
上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源及一致行动人袁睿就本次交易
取得的上市公司股份承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日
起 60 个月内将不以任何方式直接或间接（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转
让等）转让。上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对
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于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进
行相应调整。
上海誉升通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起 36 个月内，
不质押该等上市公司股份。
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第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：艾艾精工
股票代码：603580.SH
收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
支付方式：现金支付
本次要约收购的股份为除上海誉升以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售
条件流通股，具体情况如下：
占上市公司已发行股份总
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
数的比例
无限售条件流通股 27.54 13,080,388 10.01%
要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数量少
于或等于本次要约收购预定股份数量 13,080,388 股的，则收购人将按照收购要约约定
的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 13,080,388 股，收购人按
照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买
的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,080,388 股÷要约收购期间所有股东预受
要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处
理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应
的调整。
根据《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司 44,100,000 股无限售
条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）有效申报预受要约，蔡瑞美承诺以其
所持上市公司 4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 3.20%）有效
申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中
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国结算上海分公司；未经收购方书面同意，涂木林、蔡瑞美不得撤回、变更其预受要
约。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格原为 27.62 元/股。由于上市公司 2025 年年度股东会审议
通过了《关于公司 2025 年度利润分配的议案》，以利润分配方案实施前的上市公司总
股本 130,673,200 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.082 元（含税），截至
艾精工在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购的要约价格由 27.62 元/股调整为 27.54 元/股。
（二）计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下：
价格
在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情
况如下：2026 年 7 月 13 日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女
士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上
市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让价格为人民币
根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润
转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量
相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公
司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价
款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司 2025 年
度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币 27.62 元调整为每股人民
币 27.54 元。
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交易双方将本次股份转让的价格由 27.62 元/股调整为 27.54 元/股，即上海誉升按照
让价款合计为人民币 1,079,262,306.00 元。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其他任
何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
取得上市公司股票所支付的最高价格为 27.54 元/股。
格的算术平均值
要约收购提示性公告日前 30 个交易日，艾艾精工股票的每日加权平均价格的算术
平均值为 24.61 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 27.54 元/股，要约价格不低于要约收购提示
性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示
性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符
合《收购管理办法》第三十五条的规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 27.54 元/股、最大收购数量 13,080,388 股的前提，本次要约收购所
需最高资金总额为 360,233,885.52 元。
收购人已于 2026 年 7 月 13 日将 72,256,063.32 元（不低于要约收购所需最高资金
总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保
证金。要约收购期限届满，收购人将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的
股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金
来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或
其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监
督管理委员会的规定。
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收购人已与招商银行股份有限公司上海分行签署相关贷款协议，主要内容参见本
报告书之"第五节 收购资金来源"之"一、收购资金来源"。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购
的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 31 个自然日，要约收购期限自 2026 年 10 月 21 日起至 2026
年 11 月 20 日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约
收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前
一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购以《股份转让协议》约定的转让上市公司 39,188,900 股股份（占上
市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记为前提。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2026 年 9 月 28 日出具的《证券过户登记
确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2026 年 9 月 24 日，
本次要约收购的相关前提条件已达成。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码：770010
（二）申报价格：27.54 元/股
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、
司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个
交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内
容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编
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号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约
申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预
受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一
日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、
转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中
国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得
进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算上海分
公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新
申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤
回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻
结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日
的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数
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量少于或等于本次要约收购预定股份数量 13,080,388 股的，则收购人将按照收购要约
约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过 13,080,388 股，则收
购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约
的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（13,080,388 股÷本次要约收购
期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份
如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法
进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金
额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算
备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相
关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的
股份转让确认文件到中国结算上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向上交所提交并公告本次
要约收购的结果。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事
宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次
要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
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要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日
的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海
分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要
约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售
予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
（五）要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、
撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托国泰海通办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后若上市公司的股权
分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加
以实施，以维持上市公司的上市地位。
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第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格 27.54 元/股、最大收购数量 13,080,388 股的前提，本次要约收购所
需最高资金总额为 360,233,885.52 元。
收购人已于 2026 年 7 月 13 日将 72,256,063.32 元（不低于要约收购所需最高资金
总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保
证金。要约收购期限届满，收购人将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的
股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金
来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或
其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监
督管理委员会的规定。
本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，收购人已与招商银行股份有
限公司上海分行签署《并购贷款合同》。并购贷款金额为 721,838,867.28 元，借款期限
为 84 个月，自贷款实际发放日起算；借款利率以定价基准利率（LPR 五年期限档次）
浮动。担保方式为袁源、袁睿、广西誉升锗业高新技术有限公司提供连带责任保证担
保，同时，本次交易取得的上市公司股份 36 个月内不对上述银行贷款提供质押担保。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购
的履约能力。
二、收购人声明
收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：
“1、本次收购上市公司的资金来源于本公司的自有资金及并购贷款，资金来源
合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关
联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不
存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督
管理委员会的规定。
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稳定，上海誉升已经就本次交易作出承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自过
户登记完成之日起 36 个月内，不质押该等上市公司股份。
结算上海分公司指定的银行账户。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本
公司将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按
照要约条件履行收购要约。”
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无在未来
明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次要约收购完成后 36
个月内，收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无通过重大资产重组交易方
式向上市公司注入收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源所持有的资产的计
划。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
本次要约收购完成后，收购人将根据详式权益变动报告书之“第四节 权益变动方
式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”中“（一）《股份转让协议》”之“4、公
司治理”的约定和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权
益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权
利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关
法律、法规及公司章程进行董事会成员的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。
本次交易完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上市公司实
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际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市
公司《公司章程》，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，收购人无对上
市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次交易完成后，如果根据上市公
司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，收购人无调整上市公司分红政策的计划。本次交易完成后，
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》和
中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，
依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的
调整计划。本次交易完成后，如果上市公司按照实际经营管理的需要对业务和组织结
构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规
定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完
善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东、
实际控制人承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
保证收购人及其控股股东、实际控制人的资产或上述主体控制的其他企业的资产
与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵
守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方资金往来及
对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业
不发生违规占用上市公司资金等情形。
保证上市公司的高级管理人员均不在收购人及其控股股东、实际控制人或上述主
体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及其控股股东、实
际控制人或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在收购人及其
控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证上市公司
的劳动人事及工资管理与收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企
业之间完全独立。
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司（若有）
的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业共用银行账户的情形；
保证不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
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保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收
购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业与上市公司的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
保证上市公司的业务独立于收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的
其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主经营的能力。
二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司均不存
在同业竞争。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人及其控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制
的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。
接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成重大不利影响的同业竞争
的业务及活动。
业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司控股股东、
实际控制人控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务构成重大不利影响
的同业竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务构成重大不利影响的同业竞争，
则本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企业将以停止生产或经营相竞争
的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业
务或产品转让给无关联关系的第三方等符合届时适用的法律法规及相关监管规则的方
式来避免构成重大不利影响的同业竞争。
本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
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公司造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为上
市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在
关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，收购人及
其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及包括本公司控股股东在内的关联方（以下
简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减
少关联交易。
循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关
规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任
何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围
内各级控股公司为本公司/本人及本公司/本人的关联方进行违规担保。
本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为上
市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与艾艾
精工及其子公司进行的合计金额超过人民币 3,000 万元或者达到艾艾精工最近一年经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计数额计算）。
二、与上市公司的董事、高级管理人员的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的
董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换
的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或
正在谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除在本报告书及上市公司于 2026 年 7 月 14 日
公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及
其董事、高级管理人员不存在任何可能对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影
响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
协议转让方式受让蔡瑞美持有的上市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的
根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转
增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相
应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司
股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款
金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司 2025 年度
利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币 27.62 元调整为每股人民币
易双方将本次股份转让的价格由 27.62 元/股调整为 27.54 元/股，即上海誉升按照 27.54
元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39,188,900 股股份，标的股份的转让价
款合计为人民币 1,079,262,306.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2026 年 9 月 28 日出具的《证券过户登记
确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2026 年 9 月 24 日，
截至本报告书签署日，上海誉升直接持有上市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股
份总数的 29.99%）。
除上述事项外，在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股份的情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公
司股票。在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人的董事、高级管理人员及
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其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
截至本报告书签署日，除已披露事项外，收购人不存在就上市公司股份的转让、
质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
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第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称：国泰海通证券股份有限公司
地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰海通大厦
联系人：张一鸣、谭同举
电话：021-38676666
（二）收购人法律顾问
名称：上海市方达律师事务所
地址：中国上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
联系人：陈婕、武成
电话：021-22081166
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的
关联关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，国泰海通对收购人本次要约收购发表如下结论性意
见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法
律法规的规定，具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第
五十条规定的相关文件；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该
等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了安排，具备
要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
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四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，上海市方达律师事务所对收购人本次要约收购发表
如下结论性意见：
“综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告
书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第十一节 收购人的财务资料
收购人上海誉升成立于 2025 年 12 月 10 日，截至本报告书签署之日，成立时间尚
不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》
的相关规定，如收购人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照披露
其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人控股股东广西誉升 2023 年、2024 年、2025 年财务报告经深圳鹏展会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“鹏展财审字（2024）第 227 号”、“鹏
展财审字（2025）第 155 号”、“鹏展财审字（2026）第 10088 号”《审计报告》，均
为标准无保留意见。
一、资产负债表
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 188,052,971.81 110,814,626.13 241,532,017.44
应收账款 29,188,695.56 925,974.11 17,570,603.71
预付款项 1,202,027,411.51 1,247,131,182.14 552,153,118.59
其他应收款 336,437,393.29 50,225,624.12 1,234,065.80
存货 240,536,342.17 303,588,017.03 487,990,889.51
流动资产合计 1,996,242,814.34 1,712,685,423.53 1,300,480,695.05
非流动资产：
长期股权投资 380,000,000.00 80,000,000.00 229,272,111.80
其他权益工具投资 - 229,272,111.80 -
固定资产 918,264,084.85 766,830,134.45 259,528,860.53
在建工程 9,109,159.05 73,667,084.24 423,828,886.07
无形资产 149,772,864.25 42,897,061.57 43,943,331.34
长期待摊费用 4,954,971.04 - -
其他非流动资产 265,290,111.80 -
非流动资产合计 1,727,391,190.99 1,192,666,392.06 956,573,189.74
资产总计 3,723,634,005.33 2,905,351,815.59 2,257,053,884.79
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 883,130,000.00 887,390,000.00 720,500,000.00
应付票据 164,500,000.00 40,000,000.00 169,000,000.00
应付账款 283,577,960.56 407,818,176.38 120,506,029.38
预收款项 106,776,552.44 188,155,975.45 45,908,539.83
应付职工薪酬 4,691,792.81 3,970,640.74 2,361,887.20
应交税费 -16,232,957.89 -36,952,456.89 -76,724,039.15
其他应付款 466,083,618.94 1,104,760.80 5,870,105.12
其他流动负债 - - 4,601,322.95
流动负债合计 1,892,526,966.86 1,491,487,096.48 992,023,845.33
非流动负债：
长期借款 583,670,000.00 423,590,000.00 527,900,000.00
长期应付款 117,280,354.23 83,689,889.66 58,625,482.31
递延收益 5,732,000.00 1,265,000.00 -
非流动负债合计 706,682,354.23 508,544,889.66 586,525,482.31
负债合计 2,599,209,321.09 2,000,031,986.14 1,578,549,327.64
所有者权益：
实收资本 500,000,000.00 500,000,000.00 444,082,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 624,424,684.24 405,319,829.45 234,422,557.15
所有者权益合计 1,124,424,684.24 905,319,829.45 678,504,557.15
负债和所有者权益总计 3,723,634,005.33 2,905,351,815.59 2,257,053,884.79
二、利润表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 2,740,337,179.47 2,227,485,093.23 2,410,340,437.16
减：营业成本 2,376,845,189.64 1,888,896,712.75 2,110,980,345.92
税金及附加 1,948,787.32 1,054,590.28 1,348,669.44
销售费用 2,585,029.41 1,991,172.68 1,708,952.74
管理费用 32,377,245.19 26,700,271.75 38,085,330.93
研发费用 46,383,041.61 67,922,495.66 75,405,655.74
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
财务费用 63,529,706.50 74,074,000.95 42,150,504.63
其中：利息费用 62,604,966.92 77,583,655.28 43,072,139.43
利息收入 2,093,895.81 3,509,654.33 2,853,180.96
加：投资收益（损失以“-”号
填列）
信用减值损失（损失以
- -99,934.78 -1,327,786.96
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 2,149,473.54 1,042,379.70 677,232.52
减：营业外支出 1,794,683.56 360,830.13 128,316.27
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”号填
列）
（一）持续经营净利润（净亏
损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - -
损以“-”号填列）
三、现金流量表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 4,863,355,259.10 2,663,650,438.97 3,185,173,873.74
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 3,342,010.92 2,797,807.86 1,576,440.46
支付的其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 4,825,795,609.79 2,597,953,577.81 3,105,862,348.18
经营活动产生的现金流量净额 37,559,649.31 65,696,861.16 79,311,525.56
二、投资活动产生的现金流
量：
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
取得投资收益所收到的现金 2,081,885.01 3,469,808.35 3,558,290.88
处置固定资产、无形资产和其
- 3,980,000.00 50,000.00
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 2,081,885.01 7,449,808.35 3,608,290.88
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 10,945,003.75 - 57,482,484.60
投资活动现金流出小计 200,524,367.73 135,758,226.09 236,551,608.35
投资活动产生的现金流量净额 -198,442,482.72 -128,308,417.74 -232,943,317.47
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 55,918,000.00 42,380,000.00
取得借款收到的现金 1,487,130,000.00 935,030,000.00 1,061,660,000.00
筹资活动现金流入小计 1,487,130,000.00 990,948,000.00 1,104,040,000.00
偿还债务支付的现金 1,191,326,304.45 996,670,105.77 691,288,287.54
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
筹资活动现金流出小计 1,249,008,820.91 1,059,053,834.73 739,914,494.69
筹资活动产生的现金流量净额 238,121,179.09 -68,105,834.73 364,125,505.31
四、汇率变动对现金及现金等
- - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
额
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余
额
收购人控股股东广西誉升的主要会计政策及主要科目的注释，请参见本报告书
“第十三节 备查文件”之“一、备查文件”之“13、收购人关于未编制财务报表的说
明及控股股东广西誉升最近三年审计报告”。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
一、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关联方
未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生
重大影响的事实。
二、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响
的信息。
四、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
五、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书
及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个
别和连带的法律责任。
收购人：上海誉升同风金属材料科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
袁睿
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经
过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际
履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：_____________ _____________
张一鸣 谭同举
财务顾问协办人：_____________ _____________
黄名涵 徐锴
法定代表人或授权代表：_____________
郁伟君
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：_____________
季诺
经办律师：_____________ _____________
陈婕 武成
上海市方达律师事务所
年 月 日
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第十三节 备查文件
一、备查文件
述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；
内持有或买卖上市公司股票的情况；
关承诺函；
法》第五十条规定的说明；
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二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》
之签字盖章页）
收购人：上海誉升同风金属材料科技有限公司（盖章）
法定代表人：
袁睿
年 月 日
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附表
要约收购报告书
基本情况
艾艾精密工业输送系
上海市杨浦区翔殷路 5
上市公司名称 统 （ 上 海 ） 股 份 有 限 上市公司所在地
公司
股票简称 艾艾精工 股票代码 603580.SH
上海市普陀区长征镇
上海誉升同风金属材
收购人名称 收购人注册地 云岭西路 600 弄 6 号 6
料科技有限公司
层
收购人是否为公司第一大
是□ 否√ 是否有一致行动人 是□ 否√
股东或实际控制人
收购人是否对境内、境外 收购人是否拥有境内、外
其他上市公司持股 5%以 是□ 否√ 两个以上上市公司的控制 是□ 否√
上 权
履行要约义务□
取得或巩固公司控制权√
要约收购目的
退市□
其他 （请注明）
全面要约□ 部分要约√
要约类型（可多选） 主动要约√ 强制要约□
初始要约√ 竞争要约□
数量：13,080,388 股；
预定收购股份数量和比例
比例：占上市公司股本总数的 10.01%
要约价格是否符合《收购管理办法》规定 是√ 否□
现金对价√
证券对价□
对价支付方式
现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞
是□ 否√
争
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是□ 否√
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司
是□ 否√
股票
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是□ 否√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文
是√ 否□
件
是否已充分披露资金来源 是√ 否□
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是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
是√ 否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 说明：本次要约收购已取得目前阶段应履行的必
要的批准和授权程序
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□ 否√
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（本页无正文，为《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》
附表之签字盖章页）
收购人：上海誉升同风金属材料科技有限公司（盖章）
法定代表人：
袁睿
年 月 日
