证券简称：创元科技 证券代码：000551
创元科技股份有限公司
（草案）摘要
创元科技股份有限公司
二零二六年十月
创元科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、创元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2026 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有
（国资发分配〔2008〕171 号）、
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并参考《关于进
一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
〔2019〕102 号）（以下简称“《102 号文》”）、《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《工作指引》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《创元科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定制定。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对
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象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 970.00 万股，约占本激励计划公
告日公司股本总额 48,473.3046 万股的 2.00%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应调整。
三、本激励计划拟授予的激励对象不超过 211 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、骨干人员，不包括公司独
立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条及《工
作指引》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 6.03 元/股，在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根
据本激励计划的规定予以相应调整。
五、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
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六、本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别
为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根
据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿
还债务。在限售期过后，激励对象获授的限制性股票将根据业绩考核情况分三期
解除限售，解除限售的比例分别为 33%、33%、34%。
七、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财
务资助。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
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十、本激励计划尚需经苏州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、
公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划，未授出的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
十二、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
创元科技、本公司、
指 创元科技股份有限公司
上市公司、公司
本激励计划、本计
指 创元科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《171 号文》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
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《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
《102 号文》 指
事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《创元科技股份有限公司章程》
国资委 指 苏州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交
指 深圳证券交易所
所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
致。
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第二章 实施本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司（含子公司）核心员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展，稳定和提升
公司股票长期投资价值。公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》《试行办法》《171 号文》，并参考《102 号文》《工作指引》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和公司的实际情况，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
对激励计划审议通过后，报国资委审批和公司股东会审议。董事会可以在股东会
授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、提名与薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
提名与薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过激励计划之前对其进行变更的，提名与薪酬委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，提名与薪酬委员会应当发表明确意
见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，提名与薪酬委员会
应当发表明确意见。
六、激励对象在解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就进行审议，提名与薪酬委员会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》《试行办法》《171 号文》，并参考《102 号文》《工作指引》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、骨干人员。本激励计划激励对象不包括上市公司独
立董事、外部董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过 211 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司骨干人员。
以上激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、高级管理人员
必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含子公司）具有劳动关系或聘用关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
正在参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内
部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）提名与薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在审议本激励计划的股东会召开的 5 日前披露提名与薪酬委员会对激励
对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经提名与薪酬委员会核实。
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第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 970.00 万股，约占本激励计划公
告日公司股本总额 48,473.3046 万股的 2.00%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授予
数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 股票总额的比 告日公司股本总
票数量（万股）
例（%） 额的比例（%）
周成明 董事长、总经理 20.00 2.06 0.04
张文华 董事、副总经理 24.00 2.47 0.05
周微微 董事会秘书、副总经理 12.00 1.24 0.02
刘文华 财务总监 10.00 1.03 0.02
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占授予限制性 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 股票总额的比 告日公司股本总
票数量（万股）
例（%） 额的比例（%）
骨干人员（207 人） 904.00 93.20 1.86
合计（211 人） 970.00 100.00 2.00
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东会时公司股本总额的 10%；
括上市公司独立董事、外部董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
值）的 40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执
行。
董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接
调减。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报经国资委审批通过、公司股东会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过之日起 60 日内向激励对
象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授出的
限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规
定。
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三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授
予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为
已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限
制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的
限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股
票将一并回购。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易 34%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销。
五、本激励计划的禁售期
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本激励计划的禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的
时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（二）授予公司董事、高级管理人员的限制性股票，应考虑任期考核结果解
除限售或者兑现。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期
权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等方式，谋取非
法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则
参照变更后的规定处理。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等
主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 6.03 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 6.03 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A
股普通股股票。
若本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本激
励计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 11.69 元/股的
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 12.05 元/股的
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第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
规则完善，运行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
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约束机制；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，依据本激励计划授予的限制性股票
方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定的任一情形，本激励计划即终止，所有激励对
象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格和股票市场价
格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购
注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和股票市场价格（董事会审议回
购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为
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售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
本激励计划限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
平；
第一个解除限售期 2.以2023年-2025年三年营业利润平均值为基数，2027年营业利润增长
率不低于15%，且不低于同行业平均水平；
同行业平均水平；
第二个解除限售期 2.以2023年-2025年三年营业利润平均值为基数，2027-2028年两年平均
营业利润增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平；
同行业平均水平；
第三个解除限售期 2.以2023年-2025年三年营业利润平均值为基数，2027-2029年三年平均
营业利润增长率不低于25%，且不低于同行业平均水平；
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报告为准。
指标，其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销+财务利息净支出，同时在计算 EOE 时，采用剔除有效期内公司所有股权激励计划的
股份支付费用影响后利润总额为核算口径。
为，则在计算 EOE 时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
同行业企业相关指标数据出现极值（±200%），则由公司董事会根据股东会授权剔除相关样
本。
重大变化，导致原定业绩考核指标的基础、口径或可比性发生重大变化的，公司董事会在股
东会授权范围内按照相关法律法规及本激励计划规定，对相关业绩考核指标的计算口径或可
比口径进行合理调整，并履行相应审议程序和信息披露义务。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售。若某个解除限售期的业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股
票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格与市场价格（董事会审议回
购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销，不可递延至
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以后年度。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。个人考核
年度为 2027-2029 年，激励对象个人考核由个人的年度绩效考评评价指标确定考
评结果，原则上年度绩效评价结果划分为“A 优秀”、“B 良好”和“C 未达解
锁条件”三个档次。年度考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
具体如下表所示：
年度考核总分 85≤X≤100 70≤X<85 X<70
考核等级 A 优秀 B 良好 C 未达解锁条件
标准系数 1.0 0.8 0
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制
性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×标准系数。
当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司
按照本激励计划以授予价格与市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）孰低值予以回购注销，不可递延至以后年度。
（五）考核指标设置的合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为净资产现金回报率、营业利润增长率、现金
分红比例。净资产现金回报率是反映股东价值创造、盈利质量的核心指标，能够
有效约束管理层短期逐利行为，引导公司走高质量发展路径；营业利润聚焦核心
盈利质量，避免规模虚增，直接体现公司主营业务真实盈利能力；现金分红比例
反映了企业分红水平维持在稳定状态，具有良好的盈利回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对
应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
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（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
（二）公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（三）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东会审议批准。
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第十章 限制性股票会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法：根据《企业会计准则第 11 号—股
份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司
以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票
的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
二、股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设授予日在 2026 年 11 月中旬，拟授予的
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本的影响如下表所示：
授予限制性股 股份支付费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动情形的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和市场价格（董
事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出取
消当年度可行使权益，同时终止实施本激励计划，经股东会或董事会审议通过，
一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据本激励计划行使权益
或者获得激励收益：
示意见的审计报告；
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重大异议；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格与市场价格（董
事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与
股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低
值统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生正常职务变更或职务调动，但仍在公司及公司下属子公
司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规
定的程序进行。个人绩效考核原则上按照调整后岗位的考核要求执行。因不能胜
任岗位工作、违反法律法规、职业道德或公司规章制度，以及失职、渎职等行为
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导致职务变更的，按照本条第（六）项有关规定处理。
激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，其已解除限售
的限制性股票不作处理；激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的银行同期存款利息之和。
（二）激励对象因岗位调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力、裁员
等客观原因与公司解除或终止劳动关系，包括因组织安排调离公司及公司下属子
公司、公司主动提出不再续签劳动合同且非因激励对象过错，以及其他经公司董
事会认定属于非负面情形而离职的情况，或者退休且不继续在公司或下属子公司
任职，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以
在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达
到可行使时间限制和业绩考核条件的除本计划明确约定外原则上不再行使。尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的银行同期存款利息之和进行回购注销处理。
激励对象因调动、退休与公司解除或终止劳动关系的，激励对象解除限售比
例按激励对象在对应业绩考核年份的任职时限及业绩考核结果确定，剩余已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上回购时中国
人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息之和进行回购注销
处理。符合解除限售条件的部分，应当在规定的解除限售时间安排内，由公司履
行相应审议及办理程序，不得因激励对象调动或退休而提前解除限售。
激励对象退休后经公司返聘，或根据组织安排继续在公司及公司下属子公司
任职的，其已获授的限制性股票原则上按照退休前本计划规定的程序进行，相关
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个人绩效考核按照实际任职岗位及考核要求执行。
激励对象身故的，相关回购款项依法由其继承人承继，继承人应当配合公司
办理相关手续。涉及个人所得税及其他税费的，按照国家有关规定执行。
（三）激励对象因辞职、合同到期等个人原因而离职，包括主动提出解除劳
动合同、劳动合同期满后因个人原因不再续签，以及其他非因公司客观原因导致
的离职情形，且未造成负面影响的，其已解除限售的限制性股票不作处理；激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回
购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
的孰低值回购注销处理。
激励对象因非个人原因被解除劳动关系的，其已解除限售的权益不作处理，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加
上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息之和
进行回购注销处理。
（四）激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（董事会审议回购
事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低的原则回购注销；对于已解除限
售的限制性股票，公司有权按照本激励计划及相关协议约定，要求激励对象返还
已获得的股权激励收益。因相关行为给公司造成损失的，公司有权依法追究其责
任并要求赔偿：
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
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辞退处分的；
窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等
违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形；
司造成损失或严重不良影响的；
议约定，给公司造成损失或严重不良影响的；
严重不良后果的；
定，属于应当终止其股权激励权益并追回相关收益的情形。
（五）激励对象为董事、高级管理人员的，如果任期考核不合格或者经济责
任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违
纪的行为，对于负有相关责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值回购注销处理；已解除限售的，该激励对象应当
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返还已获授权益所产生的收益。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更的处理
激励对象在公司下属子公司任职，因公司失去对该子公司的控制权，且激励
对象继续留在该子公司任职、不再在公司及公司其他下属子公司任职的，其已解
除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的
银行同期存款利息之和进行回购注销。
（七）其他情形及回购注销程序
合具体情况提出处理建议，按照本计划及相关法律法规规定履行相应决策程序。
果及本计划规定，确定适用的处理条款；涉及收益返还的，不得重复计算同一笔
收益。
行董事会、股东会审议、信息披露及证券登记结算等相关程序。涉及回购价格、
回购数量调整的，按照本计划规定的调整方法执行。
权激励监管规定允许的价格上限；相关法律法规及监管政策另有规定的，从其规
定。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
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成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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（三）回购价格和回购数量的调整程序
价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公
告。
决议并经股东会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议回购股份方案，
依法将回购股份方案提交股东会审议批准，并及时公告。公司按照本激励计划的
规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十三章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件的相关规定
执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规
章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经国资委审核批准，公司股东会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
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董 事 会
