创元科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施，公司依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171
号）（以下简称“《规范通知》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”），并参考《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激
励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）（以下简称“《102
号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
元科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司
实际情况，制定《创元科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划管理办法》
（以下简称为“本办法”）。
第二条 本激励计划经公司董事会下设的提名与薪酬委员会（以下简称“提
名与薪酬委员会”）拟定、董事会审议、履行完成苏州市人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“国资委”）审批程序、经公司股东会审议通过后生效。
第三条 本激励计划的管理包括本激励计划的制订与修订、激励对象的资格
审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第四条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《创元科技股份有限公司
第二章 管理机构及职责
第五条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
第六条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会对激励计划审议通过后，报国资委审批和公司股东会审议。董事会可以在股
东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
第七条 提名与薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。提名与薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
件和深圳证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
第八条 公司在股东会审议通过激励计划之前对其进行变更的，提名与薪酬
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
第九条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，提名与薪酬委员会应当发表明
确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，提名与薪酬委
员会应当发表明确意见。
第十条 激励对象在解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就进行审议，提名与薪酬委员会应当发表明确意见。
第三章 本激励计划的实施程序
第十一条 本激励计划生效程序
（一）提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
草案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交国资委
审核批准，并在国资委或其授权单位审核同意后将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销
工作。
（三）提名与薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划在经国资委或其授权单位审核批准，公司股东会审议通过
后实施。
（五）公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公
示期不少于 10 天。提名与薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东会审议本激励计划 5 日前披露提名与薪酬委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告、股东会法律意见书。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未授出的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购注销等工作。
第十二条 本激励计划的授予程序
自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励
对象进行限制性股票的授予。具体程序如下：
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，提名与薪酬委员会应当发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。提名
与薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，提名与薪酬委员
会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（二）股东会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股
票授予事宜。公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的
权利义务关系。
（三）本激励计划经股东会审议通过后，公司需在 60 日内按相关规定完成
限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授出的限制
性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（四）公司应当向深圳证券交易所提出向激励对象授予权益的申请，经深圳
证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
（五）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监
督管理部门办理公司变更事项的登记手续。
第十三条 限制性股票解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，提名与薪酬委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一
向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，公司向证券登
记结算机构申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注
销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，公司应当及时披露相关实施情况的
公告，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理变更登记手续。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十四条 本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）除本激励计划规定的或股东会已授权的情形外，公司在股东会审议通
过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列
情形：
（三）提名与薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十五条 本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当根据相关法律法规、部门规章相关规定
回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司
董事会或股东会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3
个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。
（五）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算机构申请办理限制
性股票回购注销手续。
第四章 特殊情形处理
第十六条 公司发生异动情形的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和市场价格（董事会
审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出取
消当年度可行使权益，同时终止实施本激励计划，经股东会或董事会审议通过，
一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据本激励计划行使权益
或者获得激励收益：
示意见的审计报告；
重大异议；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格与市场价格（董事会
审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与
股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低
值统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第十七条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生正常职务变更或职务调动，但仍在公司及公司下属子公
司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规
定的程序进行。个人绩效考核原则上按照调整后岗位的考核要求执行。因不能胜
任岗位工作、违反法律法规、职业道德或公司规章制度，以及失职、渎职等行为
导致职务变更的，按照本条第（六）项有关规定处理。
激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，其已解除限售
的限制性股票不作处理；激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的银行同期存款利息之和。
（二）激励对象因岗位调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力、裁员
等客观原因与公司解除或终止劳动关系，包括因组织安排调离公司及公司下属子
公司、公司主动提出不再续签劳动合同且非因激励对象过错，以及其他经公司董
事会认定属于非负面情形而离职的情况，或者退休且不继续在公司或下属子公司
任职，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以
在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达
到可行使时间限制和业绩考核条件的除本计划明确约定外原则上不再行使。尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的银行同期存款利息之和进行回购注销处理。
激励对象因调动、退休与公司解除或终止劳动关系的，激励对象解除限售比
例按激励对象在对应业绩考核年份的任职时限及业绩考核结果确定，剩余已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上回购时中国
人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息之和进行回购注销
处理。符合解除限售条件的部分，应当在规定的解除限售时间安排内，由公司履
行相应审议及办理程序，不得因激励对象调动或退休而提前解除限售。
激励对象退休后经公司返聘，或根据组织安排继续在公司及公司下属子公司
任职的，其已获授的限制性股票原则上按照退休前本计划规定的程序进行，相关
个人绩效考核按照实际任职岗位及考核要求执行。
激励对象身故的，相关回购款项依法由其继承人承继，继承人应当配合公司
办理相关手续。涉及个人所得税及其他税费的，按照国家有关规定执行。
（三）激励对象因辞职、合同到期等个人原因而离职，包括主动提出解除劳
动合同、劳动合同期满后因个人原因不再续签，以及其他非因公司客观原因导致
的离职情形，且未造成负面影响的，其已解除限售的限制性股票不作处理；激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回
购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
的孰低值回购注销处理。
激励对象因非个人原因被解除劳动关系的，其已解除限售的权益不作处理，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加
上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息之和
进行回购注销处理。
（四）激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（董事会审议回购
事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低的原则回购注销；对于已解除限
售的限制性股票，公司有权按照本激励计划及相关协议约定，要求激励对象返还
已获得的股权激励收益。因相关行为给公司造成损失的，公司有权依法追究其责
任并要求赔偿：
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
辞退处分的；
窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等
违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形；
司造成损失或严重不良影响的；
议约定，给公司造成损失或严重不良影响的；
严重不良后果的；
定，属于应当终止其股权激励权益并追回相关收益的情形。
（五）激励对象为董事、高级管理人员的，如果任期考核不合格或者经济责
任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违
纪的行为，对于负有相关责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值回购注销处理；已解除限售的，该激励对象应当
返还已获授权益所产生的收益。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更的处理
激励对象在公司下属子公司任职，因公司失去对该子公司的控制权，且激励
对象继续留在该子公司任职、不再在公司及公司其他下属子公司任职的，其已解
除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的
银行同期存款利息之和进行回购注销。
（七）其他情形及回购注销程序
合具体情况提出处理建议，按照本计划及相关法律法规规定履行相应决策程序。
果及本计划规定，确定适用的处理条款；涉及收益返还的，不得重复计算同一笔
收益。
行董事会、股东会审议、信息披露及证券登记结算等相关程序。涉及回购价格、
回购数量调整的，按照本计划规定的调整方法执行。
权激励监管规定允许的价格上限；相关法律法规及监管政策另有规定的，从其规
定。
第五章 信息披露
第十八条 公司将根据《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，及时披露包括但不
限于本激励计划草案及其摘要、本激励计划管理办法、本激励计划实施考核管理
办法、董事会决议公告、提名与薪酬委员会意见、律师事务所出具的本激励计划
及其实施过程中相关事项的《法律意见书》、股东会决议公告、本激励计划的变
更或终止情况（如有）、限制性股票授予、解除限售和回购注销情况等，以及在
每年年度报告中披露本激励计划的具体实施情况。
第六章 财务处理和税收规定
第十九条 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法：根据《企业会计准则第 11 号—股
份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司
以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票
的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
第二十条 股份支付费用对公司业绩的影响：公司按照相关估值工具确定授
予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用
将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。
第二十一条 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、
足额交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励
对象应交纳的个人所得税。
第七章 附 则
第二十二条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第二十三条 本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施，修
改亦同。如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规及规范性文件存在冲突，
则以最新的法律、法规及规范性文件相关规定为准。
创元科技股份有限公司
董 事 会
