洛阳科创新材料股份有限公司
上市公司名称：洛阳科创新材料股份有限公司
股票上市地点：北京证券交易所
股票简称：科创新材
股票代码：920580
信息披露义务人：于春生
住所：天津市武清区******
通讯地址：天津市武清区******
一致行动人：蔚文绪
住所： 河南省洛阳市涧西区******
通讯地址：河南省洛阳市涧西区******
一致行动人：蔚文举
住所：内蒙古乌兰察布市******
通讯地址：内蒙古乌兰察布市******
股份变动性质：由增持股份（协议转让）及签订《一致行动协议》
所引起
签署日期：二〇二六年九月
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《北京证券交
易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号—
北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告
书、被收购公司董事会报告书》及相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的
有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息
披露义务人及其一致行动人在科创新材拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及
其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在科创新材中拥有权益的股
份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
六、本次权益变动后，信息披露义务人于春生直接持有上市公司15%股份，
通过一致行动关系合计控制公司29.99%股份的表决权。同时，信息披露义务人
于春生享有向科创新材董事会推荐或提名8席董事中5席董事的权利，能够对科
创新材董事会产生重大影响力，并能够实际支配科创新材的经营决策。因此，
本次权益变动完成后，信息披露义务人暨上市公司董事于春生将成为科创新材
的实际控制人，本次权益变动构成管理层收购。
根据《收购管理办法》第五十一条规定，“上市公司董事、高级管理人员、
员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通
过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称“管理层收购”）的，
该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公
司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证
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券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经上市公司
全体独立董事2/3以上同意后，提交董事会审议，经董事会非关联董事作出决议
后，提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。
独立董事应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立财务顾问的意
见应当与独立董事专门会议审议情况同时公告。上市公司董事、高级管理人员
违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定情形，或者最近3年有证
券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
本次交易尚需提交公司股东会审议，尚存在不确定性，提请投资者注意投
资风险。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请
投资者注意。
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第十节 上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情
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第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、
公司、科创 指 洛阳科创新材料股份有限公司
新材
转让方、出
让人、交易 指 蔚文绪先生、马军强先生、杨占坡先生、蔚文举先生
对方
受让方、信
息披露义务 指 于春生先生
人
一致行动人 指 蔚文绪先生及蔚文举先生
原《一致行 2015年5月8日蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署的《一致行
指
动协议》 动协议》
《一致行动
协议之解除 指
行动协议之解除协议》
协议》
《股份转让 2026年9月23日，于春生与蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举分别
指
协议》 签署的《股份转让协议》
《一致行动 2026年9月23日，于春生和蔚文绪、蔚文举签署的《一致行动协
指
协议》 议》
签署了《股份转让协议》约定，蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举
将其合计持有的科创新材8,427,900股股份（占科创新材总股本的
签署《一致行动协议之解除协议》；于春生和蔚文绪、蔚文举签署
《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司董事会、股东会作出
决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送
本次权益变 股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分
动、本次交 指 协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，蔚文绪和蔚
易 文举需按照于春生的意见行使表决权。蔚文绪、马军强、杨占坡和
蔚文举出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。
本次权益变动后，于春生通过与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协
议》，合计控制科创新材29.99%股份的表决权。同时，根据各方
签署的《股份转让协议》，于春生享有向科创新材董事会推荐或提
名8席董事中5席董事的权利，能够对科创新材董事会产生重大影响
力，并能够实际支配科创新材的经营决策。因此，本次权益变动完
成后，信息披露义务人于春生将成为科创新材的实际控制人。
本报告书、
详式权益变 指 《洛阳科创新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
国海证券、
指 国海证券股份有限公司
财务顾问
核查意见、
《国海证券股份有限公司关于洛阳科创新材料股份有限公司详式权
财务顾问核 指
益变动报告书之财务顾问核查意见》
查意见
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中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会、证监会
北交所 指 北京证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
库珀新能 指 库珀新能源股份有限公司（原名库珀（天津）科技有限公司）
京广能源 指 京广能源集团有限公司（原名京广能源有限公司）
国机智能 指 国机智能（北京）机械科学研究院
元、万元、
指 人民币元、万元、亿元
亿元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 于春生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 120222198105******
住所 天津市武清区******
通讯地址 天津市武清区******
是否拥有永久境外居留权 否
截至本报告书签署日，一致行动人蔚文绪的基本情况如下：
姓名 蔚文绪
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410305196012******
住所 河南省洛阳市涧西区******
通讯地址 河南省洛阳市涧西区******
是否拥有永久境外居留权 否
截至本报告书签署日，一致行动人蔚文举的基本情况如下：
姓名 蔚文举
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 152629196210******
住所 内蒙古乌兰察布市******
通讯地址 内蒙古乌兰察布市******
是否拥有永久境外居留权 否
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（二）信息披露义务人及其一致行动人最近五年内主要任职情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内除上市公司外的主要任
职情况如下：
是否与
所任职
序 起止 任职单位 担任 任职单位注
经营范围 单位存
号 日期 名称 职务 册地址
在产权
关系
直接
一般项目：储能技术服务；专用设备
持股
制造（不含许可类专业设备制造）；
通用设备制造（不含特种设备制
通过天
造）；特种设备销售；风电场相关装
津君悦
备销售；海上风电相关装备销售；光
管理咨
伏设备及元器件制造；光伏设备及元
询合伙
器件销售；工业机器人制造；工业机
企业
器人销售；机械电气设备制造；机械
（有限
电气设备销售；照明器具制造；照明
合伙）
器具销售；橡胶制品制造；橡胶制品
间接持
销售；塑料制 品制造；塑料制品 销 天津市武清
售；电子元器 件与机电组件设备 制 区京津电子
造；液压动力机械及元件制造；特种 商务产业园
今 司 经理 股份；
劳动防护用品生产；特种劳动防护用 宏兴道20号
通过天
品销售；普通机械设备安装服务；工
津永诚
程技术服务（ 规划管理、勘察、 设
管理咨
计、监理除外）；电池制造；电池销
询合伙
售；新能源原动设备制造；新能源原
企业
动设备销售；电池零配件生产；电池
（有限
零配件销售；软件开发；技术服务、
合伙）
技术开发、技术咨询、技术交流、技
间接持
术转让、技术推广；货物进出口；技
有公司
术进出口；金 属制品销售。许可 项
目：建设工程施工；建筑劳务分包。
股份
风力发电设备 、机电设备、电气 设 库珀新
备、机械设备的制造与销售；金属制 清河县经济 能源股
品、橡胶制品、塑料制品的生产与销 开发区挥公 份有限
售；升降设备的生产、销售、安装及 大道南侧、 公司全
今 司 理
维修服务；货 物进出口、技术进 出 祁连路西侧 资子公
口。 司
一般项目：新能源原动设备销售；专
用设备制造（不含许可类专业设备制
南通市如东 库珀新
造）；通用设备制造（不含特种设备
县沿海经济 能源股
执行董 开发区黄海 份有限
事 二路1号四 公司全
今 有限公司 售；照明器具制造；照明器具销售；
海之家A45 资子公
塑料制品制造；塑料制品销售；电子
幢504B 司
元器件与机电组件设备制造；普通机
械设备安装服 务；机械电气设备 制
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造。
库珀新
一般项目：光伏设备及元器件制造；
能源股
份有限
公司全
今 限公司 理 住房地产租赁 。许可项目：发电 业 宏兴道20号
资子公
务、输电业务、供（配）电业务。
司
一般项目：轴承钢材产品生产；储能
技术服务；专用设备制造（不含许可
类专业设备制 造）；通用设备制 造
（不含特种设备制造）；特种设备销
售；风电场相关装备销售；海上风电
相关装备销售；光伏设备及元器件制
造；光伏设备及元器件销售；工业机
器人制造；工业机器人销售；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；照
明器具制造；照明器具销售；橡胶制 甘肃省酒泉 库珀新
品制造；橡胶制品销售；塑料制品制 市肃州区经 能源股
造；塑料制品销售；电子元器件与机 济技术开发 份有限
电组件设备制造；液压动力机械及元 区（西园） 公司全
今 公司 经理
件制造；特种劳动防护用品生产；特 风光大厦 资子公
种劳动防护用品销售；普通机械设备 510室 司
安装服务；工 程技术服务（规划 管
理、勘察、设计、监理除外）；电池
制造；电池销售；新能源原动设备制
造；新能源原动设备销售；电池零配
件生产；电池 零配件销售；软件 开
发；技术服务 、技术开发、技术 咨
询、技术交流 、技术转让、技术 推
广；货物进出口；技术进出口；金属
制品销售。
一般项目：智能基础制造装备制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；通用设备制造（不含特种设
备制造）；特种设备销售；风电场相
关装备销售； 光伏设备及元器件 制
造；光伏设备及元器件销售；工业机
器人制造；工业机器人销售；机械电 盐城市大丰
库珀新
气设备制造；机械电气设备销售；金 区大丰港海
能源股
执行董 份有限
事 公司全
今 限公司 售；塑料制品制造；塑料制品销售； （江苏海洋
资子公
电子元器件与机电组件设备制造；液 产业研究院
司
压动力机械及元件制造；特种劳动防 8楼）
护用品生产； 特种劳动防护用品 销
售；普通机械设备安装服务；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。
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一般项目：风力发电技术服务；橡胶
制品制造；橡胶制品销售；照明器具
制造；照明器 具销售；塑料制品 制
库珀新
造；塑料制品销售；机械电气设备制 山东省青岛
能源股
份有限
公司全
今 限公司 理 造；新能源原动设备销售；石油制品 庵路38号凯
资子公
销售（不含危险化学品）；普通机械 金大厦一楼
司
设备安装服务 ；技术服务、技术 开
发、技术咨询 、技术交流、技术 转
让、技术推广。
Room 401,
WANCHAI 能源股
庫珀科技集 份有限
團有限公司 公司全
今 89
LOCKHAR 资子公
T ROAD, 司
WAN CHAI
库珀新
Cooper 能源股
(Germany) 份有限
Technology 公司全
今 Borken
GmbH 资子公
司
Cooper Wind 从事塔筒平台护栏组装、塔筒外梯等 泰米尔纳德 无产权
India Pvt Ltd 金属结构件原材料 邦 关系
今
截至本报告书签署日，一致行动人最近五年内除在上市公司任职外，不存
在其他任职情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、
刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过
行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业和主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况
如下：
序 企业 注册资本 持股 经营范围 备注
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号 名称 （万元） 情况
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；施工专业作业；建设工程施工；建
设工程设计；互联网信息服务。（依法须经
从事自
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
京广 持风场
能源 发电业
或许可证件为准）一般项目：节能管理服
务
务；站用加氢及储氢设施销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
一般项目：储能技术服务；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；通用设备制
造（不含特种设备制造）；特种设备销售；
风电场相关装备销售；海上风电相关装备销
售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
器件销售；工业机器人制造；工业机器人销 从事风
售；机械电气设备制造；机械电气设备销 电塔筒
内部设
售；照明器具制造；照明器具销售；橡胶制
品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑 备和风
料制品销售；电子元器件与机电组件设备制 电建设
库珀 智能装
新能 备的研
护用品生产；特种劳动防护用品销售；普通
机械设备安装服务；工程技术服务（规划管 发、生
理、勘察、设计、监理除外）；电池制造； 产和销
电池销售；新能源原动设备制造；新能源原 售
动设备销售；电池零配件生产；电池零配件
销售；软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口；金属制品销售。
许可项目：特种设备制造；特种设备安装改
造 修理；建设工程施工；建筑劳务分包。
一般项目：工程和技术研究和试验发展；砼
结构构件制造；砼结构构件销售；工程管理
从事混
服务；新材料技术推广服务；建筑材料销
凝土塔
于春生 售；建筑材料生产专用机械制造；模具制
国机 筒的研
智能 发、生
股 100% 品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
产和销
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
售
口；技术进出口；进出口代理；广告发布；
养老服务。
注：信息披露义务人本人未直接或间接持有国机智能股份，其父母持有国机智能100%股份；
基于谨慎性考虑，也将其纳入实际控制人控制的其他企业范围。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人除上市公司外不存在
其他控制的企业。
四、信息披露义务人及其一致行动人在其他上市公司拥有权益
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的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人除科创新材外没有
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况。
六、信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力
信息披露义务人及其一致行动人具备丰富的制造业企业经营管理经验，熟悉
上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则，具备资本市场运作的知识及能力，
熟悉相关政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行
第一大股东职责保障上市公司及其全体股东的利益。信息披露义务人及其一致行
动人具备规范运作上市公司的管理能力。
七、信息披露义务人及其一致行动人之间一致行动关系的说明
（一）信息披露义务人及其一致行动人之间股权、资产、业务、人员关系
本次收购的信息披露义务人为于春生，一致行动人为蔚文绪和蔚文举，其中
蔚文绪和蔚文举为兄弟关系，于春生与其二人不存在关联关系。除共同持有科创
新材股份外，三人不存在共同对外投资，不存在共有重大资产，除本次收购外无
其他合作业务。
（二）一致行动相关披露
信息披露义务人于春生与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人
在需要上市公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产
重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，
事先充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按
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照乙方的意见行使表决权，目的是为了巩固于春生对上市公司的控制权。
于春生、蔚文绪和蔚文举签署《一致行动协议》核心条款如下：
“一、一致行动的事项
各方应当在处理有关公司经营发展或根据《公司法》等有关法律、法规需要
由公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再
发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分
协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方
的意见行使表决权。
二、承诺与保证
部门规章以及公司章程的有关规定，不得损害公司及其他股东和债权人的合法
权益。
及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不得以任何理由拖延、
拒绝、隐瞒。
和丙方不得以其所持公司全部或部分股份设定任何担保或第三方权益，不得以
转让、质押、委托管理等方式处理其所持有的公司全部或部分股份，从而维持
一致行动的稳定性、有效性。
和丙方不与公司其他股东等相关主体签署其他一致行动协议或作出类似安排，
也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。
三、一致行动的期限
本协议有效期自第一期标的股份转让完成之日起至第二期标的股份转让完成
且乙方持有的科创新材的股份比例不低于25%，且乙方提名，并经科创新材股东
会选举产生的董事人数超过科创新材董事会成员总数的二分之一之日止（第一
期标的股份、第二期标的股份指乙方分别与甲方和丙方于2026年9月23日签署的
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《股份转让协议》中约定的第一期科创新材的股份、第二期科创新材的股份）。
本协议一经签署即不可撤销，在本协议有效期内，除因本协议的履行违反相
关法律法规的规定或监管机构的要求外，各方不得退出及解除、终止本协议。
四、违反一致行动股东承担的责任
本协议任何一方违反本协议的一致行动事项给其他方或科创新材造成损失的，
违约方愿意承担相关的损失赔偿责任。
五、协议的变更或解除
各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式
本协议不得随意变更。”
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第三节 权益变动目的和决定
一、本次权益变动的原因和目的
为充分发挥各方的资源优势，促进上市公司长期稳定发展，于春生拟通过
协议转让及签署《一致行动协议》的方式取得上市公司的实际控制权。本次权
益变动完成后，各方将围绕公司战略布局，在产业链优化、新业务培育、新市
场拓展等领域全面提升上市公司产业竞争力，助力上市公司持续健康发展。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内增
持股份或者处置已拥有权益的股份
信息披露义务人及其一致行动人暂无其他在未来12个月内继续增持或处置
上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人后续作出增持或处置
上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法
律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
三、本次权益变动的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
于拟修订〈公司章程〉的议案》《关于补选公司独立董事的议案》等董事会改
组相关议案（董事会人数拟由9人调整至8人，其中独立董事4人，并提名黄朝晖
先生为独立董事候选人），上述议案经2026年9月15日召开的公司2026年第二次
临时股东会审议通过。
关联董事已回避表决，且本次交易获得上市公司2/3以上的独立董事同意并发表
了同意意见。独立董事已聘请东北证券股份有限公司担任独立财务顾问就本次
收购出具专业意见，上市公司已聘请符合《证券法》规定的天源资产评估有限
公司提供公司资产评估报告。
（二）本次股份转让尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于：
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
所持表决权过半数通过；
公司办理协议转让股份过户的相关手续等；
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、前次权益变动报告书的披露情况
露了《简式权益变动报告书》（公告编号：2025-097）。前次权益变动报告书披
露前，于春生未持有上市公司股份；该次权益变动为于春生通过协议转让方式
受让蔚文绪持有的上市公司4,472,000股无限售流通股（占上市公司总股本的
任公司完成过户登记。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份
情况
本次权益变动前，信息披露义务人于春生持有上市公司4,472,000股股份，
占上市公司总股本的5.20%；一致行动人蔚文绪持有上市公司14,722,917股股份，
占上市公司总股本的17.12%；一致行动人蔚文举持有上市公司3,190,004股，占
上市公司总股本的3.71%。
本次权益变动后，信息披露义务人于春生持有上市公司12,899,900股股份，
占上市公司总股本的15.00%；一致行动人蔚文绪持有上市公司11,042,217股股份，
占上市公司总股本的12.84%；一致行动人蔚文举持有上市公司1,848,404股股份，
占上市公司总股本的2.15%。
二、本次权益变动方式
举分别签署了《股份转让协议》约定，蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举将其
合计持有的科创新材8,427,900股股份（占科创新材总股本的9.80%，且均为无限
售流通股）转让给信息披露义务人于春生，其中蔚文绪转让其持有科创新材
举和杨占坡签署《一致行动协议之解除协议》；于春生和蔚文绪、蔚文举签署
《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司董事会、股东会作出决议的事项
时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、重
大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各方
无法达成一致意见，蔚文绪和蔚文举需按照于春生的意见行使表决权。蔚文绪、
马军强、杨占坡和蔚文举出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。
本次权益变动后，信息披露义务人于春生直接持有上市公司12,899,900股股
份，占上市公司总股本的15.00%，一致行动人蔚文绪持有上市公司11,042,217股
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
股份，占上市公司总股本的12.84%；一致行动人蔚文举持有上市公司1,848,404
股股份，占上市公司总股本的2.15%。
综上，本次权益变动后，信息披露义务人于春生通过与蔚文绪、蔚文举签
署《一致行动协议》，合计控制科创新材29.99%股份的表决权。同时，根据各
方签署的《股份转让协议》，信息披露义务人于春生享有向科创新材董事会推
荐或提名8席董事中5席董事的权利，能够对科创新材董事会产生重大影响力，
并能够实际支配科创新材的经营决策。因此，本次权益变动完成后，信息披露
义务人于春生将成为科创新材的实际控制人。
本次权益变动前后，交易各方持股情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动 本次权益变动后
姓名
持股数 持股比例 变动数 变动比例 持股数 持股比例
蔚文绪 14,722,917 17.12% -3,680,700 -4.28% 11,042,217 12.84%
马军强 14,410,068 16.76% -2,975,600 -3.46% 11,434,468 13.30%
于春生 4,472,000 5.20% 8,427,900 9.80% 12,899,900 15.00%
杨占坡 3,684,053 4.28% -430,000 -0.50% 3,254,053 3.78%
蔚文举 3,190,004 3.71% -1,341,600 -1.56% 1,848,404 2.15%
总股本 86,000,000 100.00% - - 86,000,000 100.00%
实际控制
人持股
注：本次权益变动前实际控制人持股数量及比例为原实控人蔚文绪、马军强、蔚文举和杨
占坡合计持股数量及比例。本次权益变动后实际控制人持股数量及比例为本次交易后于春
生和蔚文绪、蔚文举合计持股数量及比例。
三、本次权益变动涉及的相关协议情况
（一）2026年9月23日，信息披露义务人于春生与蔚文绪签署的《股份转让
协议》的主要内容如下：
甲方（转让方）：蔚文绪
乙方（受让方）：于春生
鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简
称“科创新材”或“上市公司”）实际控制人，甲方合法拥有科创新材
的部分股份（以下简称“标的股份”），且乙方有意受让甲方在科创新材持有
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的部分股份，甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股份
转让事宜达成如下协议，以供遵守：
一、股份转让
甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权
利，且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。
二、转让标的股份及股份转让价款
甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股，即
转让给乙方，乙方同意受让。第一期标的股份的转让价款合计为54,032,676.00
元，大写：伍仟肆佰零叁万贰仟陆佰柒拾陆元整。
年甲方及公司股东马军强所持股份均解除限售后且符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及北交所业务规则关于协议转让价格应当不低于转让协议签
署日该股票大宗交易价格范围的下限要求的前提下交割），即1,418,900 股股份
（以下简称“第二期标的股份”）（约占公司总股本的1.65%）转让给乙方或乙
方控制的企业，乙方同意受让。第二期标的股份的转让价款合计为
股份解除限售后股票价格满足上述价格条件的首个交易日之次日，各方签署完
毕。
三、支付方式及支付分期
经甲方、乙方协商并一致同意，第一期标的股份转让价款以现金方式并分
三次支付，具体安排如下：
科创新材披露第一期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让
价款10,000,000.00元，大写：壹仟万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让的受理通知
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书后5个工作日内乙方向甲方支付20,000,000.00元，大写：贰仟万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让过户登记确
认书后5个工作日内乙方向甲方支付24,032,676.00元，大写：贰仟肆佰零叁万贰
仟陆佰柒拾陆元整。
及相关法律法规规定由相关方承担。
第二期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下：
科创新材披露第二期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让
价款4,000,000.00元，大写：肆佰万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让的受理通知
书后5个工作日内乙方向甲方支付12,000,000.00元，大写：壹仟贰佰万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让过户登记确
认书后5个工作日内乙方向甲方支付4,829,452.00元，大写：肆佰捌拾贰万玖仟
肆佰伍拾贰元整。
及相关法律法规规定由相关方承担。
四、交易所合法性确认、标的股份过户登记
易所提出就股份转让出具确认意见的申请；
乙方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手
续，甲方督促科创新材及时公告上述事项。
记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
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自本协议签署之日起至第一期标的股份过户完成之日的期间为过渡期。
项，则标的股份数量和每股价格做相应调整。甲方应将标的股份相应派送或转
增的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，但本协议约定的股份转让比
例和股份转让价款不发生变化。
化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要
资产的良好运作，对上市公司履行善良管理义务，保持上市公司完整并处于良
好运行状态。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证自身和/或上市公司不进
行下述事项：
（1）转让、质押或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，通过
增减资或其他方式变更在上市公司的股份；
（2）上市公司进行除日常生产经营以外的其他任何形式的购买、出售、租
赁或以其他方式处分上市公司资产，或在上市公司资产上设置任何抵押权、质
押权、留置权等权利负担；
（3）进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致上
市公司净资产价值减损的行为；
（4）分配上市公司利润或对上市公司进行其他形式的权益分配；
（5）修改、终止、重新议定上市公司已存在的重大协议，或不及时履行现
有合同、协议或者其他文件；
（6）上市公司主动或同意承担重大金额的义务或责任；
（7）上市公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或
为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其新提供任何贷款、保证或
其它信贷安排；
（8）进行任何与上市公司股份或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有
关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（9）上市公司不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（10）其他将对上市公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。
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五、上市公司治理安排
召开股东会，审议通过上市公司董事会改组议案。甲方应配合乙方对上市公司
法人治理结构进行调整。具体如下：
公司董事会拟由 8人组成，董事长任上市公司法定代表人，甲方提名3位董事候
选人，乙方提名5位董事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在一
方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在董事会、股
东会上对该方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。
调整、优化上市公司的高级管理人员。
公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴（含电子印章）
以及各类数字证书密钥及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法
律法规的基础上，交由乙方认可的专员保管，并按照上市公司有关内控制度规
定进行使用、管理和监督。
中小股东利益的前提下，不以任何形式谋求上市公司控制权，不与除乙方以外
的其他现有或潜在股东签订一致行动协议或其他任何形式影响乙方对上市公司
的实际控制。
或根据《公司法》等有关法律、法规需要由公司董事会、股东会作出决议的事
项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、配股送股、重大资产处置、
重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协商，努力达成一致意见，如各
方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照乙方的意见行使表决权，该一致行动
协议有效期自第一期标的股份转让完成之日起至第二期标的股份转让完成且乙
方持有的科创新材的股份比例不低于25%，且乙方提名，并经科创新材股东会
选举产生的董事人数超过科创新材董事会成员总数的二分之一之日止。
六、乙方承诺与保证
乙方向甲方作出如下不可撤销的承诺与保证，且该承诺与保证在本合同履
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行期间持续有效： 按照本合同约定的期限、金额及支付方式，及时、足额支付
标的股份的转让价款，无任何逾期、不足额支付情形。
七、协议变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起5个工作日
内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。
八、违约责任
限于不受让或不转让第二期标的股份情形，均构成严重违约，守约方有权要求
解除本协议，并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份全部股份转让
价款的30%作为违约金，同时守约方有权要求违约方承担一切经济损失，包括
但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、交通费、住宿费、孳息等相关费用。
九、保密条款
中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。
条款均有效。
十、争议解决条款
甲方、乙方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好
协商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
十一、生效条款及其他
议与本协议具有同等法律效力。
息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（二）2026年9月23日，信息披露义务人于春生与马军强签署的《股份转让
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协议》的主要内容如下：
甲方（转让方）：马军强
乙方（受让方）：于春生
鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简
称“科创新材”或“上市公司”）实际控制人，甲方合法拥有科创新材
的部分股份（以下简称“标的股份”），且乙方有意受让甲方在科创新材持有
的部分股份，甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股份
转让事宜达成如下协议，以供遵守：
一、股份转让
甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权
利，且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。
二、拟转让标的股份及股份转让价款
甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股，即
转让给乙方，乙方同意受让。第一期标的股份的转让价款合计为43,681,808.00
元，大写：肆仟叁佰陆拾捌万壹仟捌佰零捌元整。
年解除限售后且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规
则关于协议转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下
限要求的前提下交割），即7,340,900股股份（以下简称“第二期标的股份”）
（约占公司总股本的8.54%）转让给乙方或乙方控制的企业，乙方同意受让。第
二期标的股份的转让价款合计为107,764,412.00元，大写：壹亿零柒佰柒拾陆万
肆仟肆佰壹拾贰元整（以下简称“转让价款”）。
股份解除限售后股票价格满足上述价格条件的首个交易日之次日，各方签署完
毕。
三、支付方式及支付分期
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经甲方、乙方协商并一致同意，第一期标的股份转让价款以现金方式并分
三次支付，具体安排如下：
科创新材披露第一期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让
价款10,000,000.00元，大写：壹仟万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让的受理通知
书后5个工作日内乙方向甲方支付25,000,000.00元，大写：贰仟伍佰万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让过户登记确
认书后5个工作日内乙方向甲方支付剩余款项8,681,808.00元，大写：捌佰陆拾
捌万壹仟捌佰零捌元整。
及相关法律法规规定由相关方承担。
第二期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下：
科创新材披露第二期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让
价款20,000,000.00元，大写：贰仟万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让的受理通知
书后5个工作日内乙方向甲方支付50,000,000.00元，大写：伍仟万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让过户登记确
认书后5个工作日内乙方向甲方支付剩余款项37,764,412.00元，大写：叁仟柒佰
柒拾陆万肆仟肆佰壹拾贰元整。
及相关法律法规规定由相关方承担。
四、交易所合法性确认、标的股份过户登记
证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，
甲方督促科创新材及时公告上述事项。
记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
在过渡期内，如遇科创新材送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，
则标的股份数量和每股价格做相应调整。甲方应将标的股份相应派送或转增的
股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，但本协议约定的股份转让比例和
股份转让价款不发生变化。
五、协议变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起5个工作日
内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。
六、违约责任
限于不受让或不转让第二期标的股份情形，均构成严重违约，守约方有权要求
解除本协议，并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份全部股份转让
价款的30%作为违约金，同时守约方有权要求违约方承担一切经济损失，包括
但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、交通费、住宿费、孳息等相关费用。
七、保密条款
中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。
条款均有效。
八、争议解决条款
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甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协
商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
九、生效条款及其他
事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在乙方提名或推荐人员无
法律规定的禁止任职的情形下，甲方承诺在董事会、股东会上对乙方提名的人
选担任董事的相关议案投赞成票。
议与本协议具有同等法律效力。
披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（三）2026年9月23日，信息披露义务人于春生与杨占坡签署的《股份转让
协议》的主要内容如下：
甲方（转让方）：杨占坡
乙方（受让方）：于春生
鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简
称“科创新材”或“上市公司”）实际控制人，甲方合法拥有科创新材
的部分股份（以下简称“标的股份”），且乙方有意受让甲方在科创新材持有
的部分股份，甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股份
转让事宜达成如下协议，以供遵守：
一、股份转让
甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权
利，且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。
二、拟转让标的股份及股份转让价款
甲方同意以14.68元/股将其持有的科创新材合法的部分无限售流通股，即
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
让给乙方，乙方同意受让。第一期标的股份的转让价款合计为6,312,400.00元，
大写：陆佰叁拾壹万贰仟肆佰元整。
（待2027年公司股东马军强所持股份解除限售后且符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及北交所业务规则关于协议转让价格应当不低于转让协议签
署日该股票大宗交易价格范围的下限要求的前提下交割），即430,000股股份
（以下简称“第二期标的股份”）（约占公司总股本的0.5%）转让给乙方或乙
方控制的企业，乙方同意受让。第二期标的股份的转让价款合计为6,312,400.00
元，大写：陆佰叁拾壹万贰仟肆佰元整。
股份解除限售后股票价格满足上述价格条件的首个交易日之次日，各方签署完
毕。
三、支付方式及支付分期
经甲方、乙方协商并一致同意，第一期标的股份转让价款以现金方式并分
三次支付，具体安排如下：
科创新材披露第一期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让
价款1,500,000.00元，大写：壹佰伍拾万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让的受理通知
书后5个工作日内乙方向甲方支付3,000,000.00元，大写：叁佰万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于第一期标的股份转让过户登记确
认书后5个工作日内乙方向甲方支付剩余款项1,812,400.00元，大写：壹佰捌拾
壹万贰仟肆佰元整。
及相关法律法规规定由相关方承担。
第二期标的股份转让价款以现金方式并分三次支付，具体安排如下：
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
科创新材披露第二期标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让
价款1,500,000.00元，大写：壹佰伍拾万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让的受理通知
书后5个工作日内乙方向甲方支付3,000,000.00元，大写：叁佰万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于第二期标的股份转让过户登记确
认书后5个工作日内乙方向甲方支付剩余款项1,812,400.00元，大写：壹佰捌拾
壹万贰仟肆佰元整。
及相关法律法规规定由相关方承担。
四、交易所合法性确认、标的股份过户登记
证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；
应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，
甲方督促科创新材及时公告上述事项。
记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
在过渡期内，如遇科创新材送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，
则标的股份数量和每股价格做相应调整。甲方应将标的股份相应派送或转增的
股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，但本协议约定的股份转让比例和
股份转让价款不发生变化。
五、协议变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起5个工作日
内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
六、违约责任
限于不受让或不转让第二期标的股份情形，均构成严重违约，守约方有权要求
解除本协议，并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份全部股份转让
价款的30%作为违约金，同时守约方有权要求违约方承担一切经济损失，包括
但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、交通费、住宿费、孳息等相关费用。
七、保密条款
中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。
条款均有效。
八、争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协
商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
九、生效条款及其他
事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在乙方提名或推荐人员无
法律规定的禁止任职的情形下，甲方承诺在董事会、股东会上对乙方提名的人
选担任董事的相关议案投赞成票。
议与本协议具有同等法律效力。
披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（四）2026年9月23日，信息披露义务人于春生与蔚文举签署的《股份转让
协议》的主要内容如下：
甲方（转让方）：蔚文举
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
乙方（受让方）：于春生
鉴于甲方为洛阳科创新材料股份有限公司（股票代码：920580）（以下简
称“科创新材”）股东，甲方合法拥有科创新材3,190,004股股份（约占总股本
的3.71%），现甲方有意转让其在科创新材持有的部分股份，且乙方有意受让甲
方在科创新材持有的部分股份，甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经
友好协商，就股份转让事宜达成如下协议，以供遵守：
一、股份转让
甲方同意出售且乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权
利，且未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。
二、拟转让标的股份及股份转让价款
即1,341,600股股份（以下简称“标的股份”）（约占公司总股本的1.56%）转让
给乙方，乙方同意受让。标的股份的转让价款合计为19,694,688.00元，大写：
壹仟玖佰陆拾玖万肆仟陆佰捌拾捌元整（以下简称“转让价款”）。
三、支付方式及支付分期
经甲乙双方协商并一致同意，上述转让价款以现金方式并分三次支付，具
体安排如下：
科创新材披露标的股份转让公告起5个工作日内乙方向甲方支付转让价款
取得中国证券登记结算有限责任公司关于本次标的股份转让的受理通知书
后5个工作日内乙方向甲方支付12,000,000.00元，大写：壹仟贰佰万元整；
取得中国证券登记结算有限责任公司关于本次标的股份转让过户登记确认
书后5个工作日内乙方向甲方支付剩余款项3,694,688.00元，大写：叁佰陆拾玖
万肆仟陆佰捌拾捌元整。
法律法规规定由相关方承担。
四、交易所合法性确认、标的股份过户登记
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；
应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，
甲方督促科创新材及时公告上述事项。
记入上市公司的股东名册，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
（1）自本协议生效之日起至标的股份过户完成之日的期间为过渡期。
（2）在过渡期内，如遇科创新材送股、资本公积金转增股本、配股等除权
事项，则标的股份数量、比例和每股价格做相应调整。
五、协议变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，自协议解除之日起5个工作日
内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方。
六、违约责任
赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方有权要求解除本协议，
并要求违约方赔偿守约方本协议下约定的标的股份转让价款的30%作为违约金。
七、保密条款
中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容泄露给任何第三方。
条款均有效。
八、争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
九、生效条款及其他
事候选人，上市公司董事长由乙方提名的董事担任。在乙方提名或推荐人员无
法律规定的禁止任职的情形下，甲方承诺在董事会、股东会上对乙方提名的人
选担任董事的相关议案投赞成票。
议与本协议具有同等法律效力。
披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（五）2026年9月23日，蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署的《一致行
动协议之解除协议》的主要内容如下：
甲方：蔚文绪
乙方：马军强
丙方：杨占坡
丁方：蔚文举
各方一致同意自本协议生效之日起，各方于2015年5月8日签署的《一致行
动协议》（以下简称“原协议”）即行解除。原协议解除后，各方不再受原协
议中关于一致行动的任何约束。
本协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方、丁方与于春生共同签署新的
《一致行动协议》生效之日起同步生效。
原协议解除后，各方作为公司股东，各自独立行使《中华人民共和国公司
法》及公司章程赋予的股东权利，包括但不限于表决权、提案权、质询权等。
各方在行使股东权利时，不再受原协议中关于一致行动的限制，可根据自身意
愿独立作出决策。
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原协议解除前各方基于原协议产生的权利义务关系，在本协议生效后视为
已履行完毕，各方互不追究对方在原协议履行期间的任何责任，但因一方故意
或重大过失给另一方造成损失的除外。
各方应按照北京证券交易所及公司的相关规定，就本协议的签署及原协议
的解除事宜及时履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平。
各方应对本协议的内容及因签署、履行本协议而获悉的对方的商业秘密、
技术信息等承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，法律
法规另有规定或监管机构要求的除外。本保密义务在本协议终止后仍然有效。
任何一方违反本协议的任何约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿
责任。本协议项下的违约责任不影响原协议中关于保密、争议解决等独立条款
的效力。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解
决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有
同等法律效力。
本协议一式陆份，各方各执壹份，其余用于审批报备、备案及信息披露等
法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（六）2026年9月23日，于春生和蔚文绪、蔚文举签署的《一致行动协议》
的主要内容如下：
甲方：蔚文绪
乙方：于春生
丙方：蔚文举
为保证洛阳科创新材料股份有限公司(以下简称“科创新材”或“公司”)
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经营决策的稳定性、持续性，以及公司治理结构的有效性，根据《中华人民共
和国民法典》（简称“民法典”）《中华人民共和国公司法》（简称“公司
法”）《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（简称“公司章程”）等规定，
甲方、乙方、丙方经充分协商一致，达成本协议，以资共同信守。
一、一致行动的事项
各方应当在处理有关公司经营发展或根据《公司法》等有关法律、法规需
要由公司董事会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、
再发行、配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先
充分协商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，甲方和丙方需按照
乙方的意见行使表决权。
二、承诺与保证
部门规章以及公司章程的有关规定，不得损害公司及其他股东和债权人的合法
权益。
及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不得以任何理由拖延、
拒绝、隐瞒。
和丙方不得以其所持公司全部或部分股份设定任何担保或第三方权益，不得以
转让、质押、委托管理等方式处理其所持有的公司全部或部分股份，从而维持
一致行动的稳定性、有效性。
和丙方不与公司其他股东等相关主体签署其他一致行动协议或作出类似安排，
也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。
三、一致行动的期限
本协议有效期自第一期标的股份转让完成之日起至第二期标的股份转让完
成且乙方持有的科创新材的股份比例不低于25%，且乙方提名，并经科创新材
股东会选举产生的董事人数超过科创新材董事会成员总数的二分之一之日止
（第一期标的股份、第二期标的股份指乙方分别与甲方和丙方于2026年9月23日
签署的《股份转让协议》中约定的第一期科创新材的股份、第二期科创新材的
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股份）。
本协议一经签署即不可撤销，在本协议有效期内，除因本协议的履行违反
相关法律法规的规定或监管机构的要求外，各方不得退出及解除、终止本协议。
四、违反一致行动股东承担的责任
本协议任何一方违反本协议的一致行动事项给其他方或科创新材造成损失
的，违约方愿意承担相关的损失赔偿责任。
五、协议的变更或解除
各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形
式本协议不得随意变更。
六、特别声明事项
重大误解等限制意思自由的相关情形。
七、其他
协议，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。
案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
四、关于本次权益变动出让方相关情况
（一）本次权益变动后，上市公司实际控制人发生变化
本次权益变动前，上市公司实际控制人为蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文
举。本次权益变动后，上市公司实际控制人变为于春生，一致行动人为蔚文绪、
蔚文举。
（二）本次权益变动前，是否对受让方的主体资格、资信情况、受让意图
等进行合理调查和了解
本次权益变动前，已对受让方于春生的主体资格、资信情况、受让意图等
进行合理调查和了解，符合相关规定。
五、评估情况和定价依据
根据天源资产评估有限公司出具的《洛阳科创新材料股份有限公司管理层
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收购涉及的洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天源评报字[2026]第0884号），截至评估报告基准日（2026年6月30日），上
市公司股东全部权益价值的评估结果为112,007.00万元（大写：人民币壹拾壹亿
贰仟零柒万元），评估价值和合并口径归母所有者权益相比增值76,916.94万元，
增值率为219.20%；评估价值和单体口径所有者权益相比增值76,916.84万元，增
值率为219.20%。
本次评估选用的评估方法为：现行市价法。评估方法选择采用理由如下：
考虑到本次评估目的为管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，评估
测算中所采用的数据直接来源于资本市场，从而使得现行市价法评估结果较上
市公司比较法评估结果而言更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值，
故选取现行市价法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
天源资产评估有限公司分别采用了现行市价法和上市公司比较法对上市公
司截至2026年6月30日的全部股东权益价值进行了评估。经现行市价法评估，科
创新材股东全部权益评估值为112,007.00万元；经上市公司比较法评估，科创新
材全部股权评估值为109,430.00万元，两种评估方法结果差异2,577.00万元，差
异率2.30%。
上市公司比较法中，科创新材与同类上市公司中可比公司间仍存在诸如经
营策略、管理架构、产品结构及细分主营产品等方面个体差异，对于这部分个
体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；相比之下，由于被评
估单位本身为上市公司，在北京证券交易所正常交易，本次现行市价法中参考
基准日前20个交易日公司股票均价为评估结果，综合反映了股市因素影响以及
市场对该类型企业的价格认定。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
由于被评估单位本身为上市公司，在北京证券交易所正常交易，现行市价法综
合反映了股市因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。因此，本次评估最
终采用现行市价法评估结果112,007.00万元作为科创新材股东全部权益评估值。
根据于春生先生与蔚文绪先生、马军强先生、杨占坡先生、蔚文举先生签
署的《股份转让协议》，本次转让价格为14.68元/股，股份转让价款总额为人民
币123,721,572.00元。本次转让价格不低于《股份转让协议》签署日上市公司股
票大宗交易价格范围下限的要求。
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六、关于管理层收购规定的说明
本次权益变动前，信息披露义务人于春生任上市公司董事，一致行动人蔚
文绪任上市公司董事长，本次权益变动构成管理层收购。关于《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第55号—北京证券交易所上市公司权益变动报
告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》第
二十五条规定的情况说明如下：
（一）截至本报告书签署日，蔚文绪持有科创新材 14,722,917 股，占公司
总股本 17.12%；蔚文举持有科创新材 3,190,004 股，占公司总股本 3.71%；于
春生持有科创新材 4,472,000 股，占公司总股本 5.20%；
（二）截至本报告书签署日，于春生、蔚文绪在其他公司（不含上市公司
及其下属公司）中的任职情况详见“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介
绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）信息披露
义务人及其一致行动人最近五年内主要任职情况”；
（三）截至本报告书签署日，于春生通过协议转让的方式取得股份，该股
份取得、处分及表决权的行使不与第三方存在特殊安排；
（四）截至本报告书签署日，于春生、蔚文绪不存在《公司法》第一百八
十一条至第一百八十四条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情
形；
（五）截至本报告签署日，上市公司不存在将于近期提出利润分配方案
（包括现金分红、送红股、以资本公积转增股本等）的计划。若未来公司拟进
行利润分配，将严格按照《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第10号—权益分派》及《公司章程》等的规定履行董事会、股东会审议程序，
并及时履行信息披露义务；
（六）截至本报告书签署日，上市公司董事会、审计委员会声明其已经履
行诚信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损
害上市公司及其他股东权益的情形；
（七）截至本报告书签署日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以
及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到一半。
七、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
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除本节“三、本次权益变动涉及的相关协议情况”已经披露的内容以外，
本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议。
八、本次股份转让是否就股份表决权的行使存在其他安排，是
否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说
明
除本节“三、本次权益变动涉及的相关协议情况”中已经披露的内容以外，
不存在补充协议，本次股份转让未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出
让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
九、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份是否存在
任何权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人于春生所持上市公司股份为个人限
售股，一致行动人蔚文绪所持上市公司股份存在部分高管锁定股；除此之外，
信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份不存在质押、司法冻结等权
利限制情况。
信息披露义务人于春生出具《关于股份限制流通和自愿锁定的承诺函》：
“自本次标的股份过户登记至本人证券账户之日起 60 个月内，本人不以任何方
式直接或间接转让、减持本次收购取得的上市公司股份，包括但不限于在锁定
期内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股、股份拆分或合并等情形而衍
生取得的股份。上述衍生取得的股份自动纳入本承诺的锁定范围，与本次收购
取得的股份同步锁定、同步解除锁定。同时，针对上述取得的上市公司股份
（包括因送股、资本公积转增股本、配股、股份拆分或合并等衍生取得的股
份），自该等股份过户登记完成之日起 36 个月内本人不进行股票质押。”
信息披露义务人的一致行动人蔚文绪和蔚文举出具《关于股份限制流通和
自愿锁定的承诺函》：“自本次标的股份过户登记至收购方证券账户之日起 36
个月内，本人不以任何方式直接或间接转让、减持本人剩余上市公司股份（如
有），包括但不限于在锁定期内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股、
股份拆分或合并等情形而衍生取得的股份。上述衍生取得的股份自动纳入本承
诺的锁定范围，与本次收购取得的股份同步锁定、同步解除锁定。本人向信息
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披露义务人于春生或者其控制的企业协议转让剩余股份的，不受前述限制。”
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第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据各方签署的《股份转让协议》，信息披露义务人于春生本次合计收购
科创新材 8,427,900 股股份，转让价格为 14.68 元/股，交易总额为 123,721,572
元，支付方式为现金。
二、本次权益变动的资金来源及声明
信息披露义务人用于本次权益变动所支付的资金全部来源于自有及合法筹
集的资金，其中自有资金比例不低于50%。本次股份转让所需资金不存在资金
来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，
不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
信息披露义务人已出具《关于收购资金来源的说明》，其中特此承诺：
“信息披露义务人于春生用于本次权益变动所支付的资金全部来源于自有及合
法筹集的资金，自有资金比例不低于50%，本次股份转让所需资金不存在资金来源
不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”
三、本次权益变动的资金支付方式
详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的相关协议
情况”。
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第六节 后续计划
一、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司主营业务的改
变或调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划，
但不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。若今后
信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法
律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中
小投资者的合法利益。
二、未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人及其一
致行动人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露
义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动承诺如下：“截至本承诺
函出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来36个月内将其持有的资
产，通过由上市公司购买、置换、以资产认购上市公司发行的证券或任何其他
方式注入上市公司的计划，亦不存在未来36个月内注入其持有的资产导致上市
公司构成重大资产重组之计划。”
三、对上市公司董事会及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据科创新材的经营管理需要，
依照法律法规的规定和要求，对科创新材目前的董事会进行调整，信息披露义
务人将依法行使股东权利，拟向上市公司推荐合格的董事5名，提名合计人数应
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高于董事会成员人数的1/2，由上市公司股东会依据相关法律、行政法规及规范
性文件及其《公司章程》的有关规定和要求，选举产生新的董事会。
上市公司董事长、总经理由于春生先生委派人员担任，其他现有高级管理
人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理
人员结构。同时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人及其一致行动人将按照本
次交易相关《股份转让协议》的约定，根据公司发展需要调整与公司章程相关
的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市
公司章程提出修改的计划，暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人及其一
致行动人将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实
履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司员
工聘用计划进行调整的具体计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应
调整的，信息披露义务人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，
并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信
息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分
红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若未来根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变
动完成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。
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但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来对
上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。若未来拟推进该等事项，信息
披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、
机构独立不产生影响，本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能
力。信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章
程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具
有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，
其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺函，
具体如下：
（一）保持与上市公司之间的人员独立
员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的其他企业处兼任除董事、监
事以外的行政职务，不在本承诺人及所控制的其他企业处领薪，继续保持上市
公司人员的独立性；
诺人及所控制的企业之间完全独立；
员以及其他在上市公司任职的人员履行职责。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
并为上市公司独立拥有和运营；
他资源的情况；
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材料采购和产品销售系统等；
（三）保持与上市公司之间的业务独立
市场独立自主持续经营的能力；
务或者其他资产；
诺人控制的其他企业；
套设施；
独立的生产经营管理体系；
系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
（四）保持与上市公司之间的财务独立
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；
行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
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酬；
提供担保。
（五）保持与上市公司之间的机构独立
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司
董事会、审计委员会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
存在混同、合署办公的情形；
本人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间关于同业
竞争的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人，及上述人员控制的企
业没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关
系。
为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，维护科创新材及其他股东的
利益，信息披露义务人及其一致行动人已出具了承诺函，具体如下：
方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务；
实质性竞争的业务，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其
子公司主营业务具有实质性竞争的业务；
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公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可
的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司；
制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本承诺人作为上市公司控制方
期间持续有效。如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利
益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间关于关联
交易的情况
本次权益变动前24个月，蔚文绪为上市公司提供关联担保，蔚文绪和蔚文举在
上市公司领取薪酬，借取日常经营备用金；于春生、蔚文绪和蔚文举在上市公司领
取分红。除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在其他关
联交易。
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已
出具承诺函，具体如下：
一、本次权益变动后，本人及本人关联方将避免或减少与科创新材及其控
股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交
易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。避免或减少本人及本人关联方与科创新
材及其子公司之间发生交易。
二、本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法
程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，
损害上市公司及其他股东的合法权益，具体如下：
面给予优于市场第三方的权利。
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先权。
事任何损害科创新材及其子公司利益的行为。
式占用科创新材及其子公司资金，也不要求科创新材及其子公司为本人及本人
的关联企业进行违规担保。
易，将督促科创新材履行合法决策程序，按照《北京证券交易所股票上市规则》
和科创新材公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合
作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与科
创新材及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于科创新材最近经
审计的合并财务报表总资产的2%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
签署了《股份转让协议》，约定转让方蔚文绪将其持有的合计4,472,000股（占公
司股份总数的5.20%）无限售流通股协议转让给受让方于春生，转让价格为12.8元/
股（含税），共计57,241,600元。
除上述交易外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行
动人不存在与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元
的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对
拟更换的科创新材董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。信
息披露义务人及其一致行动人与科创新材的董事、高级管理人员未就其未来任职
安排达成任何协议或者默契。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义
务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合
同、默契或者其他安排。
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第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股
票的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事
实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司
股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为
准，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人及其一致行动人的直系亲属前6个月内买卖
上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实
发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果
为准，上市公司将及时公告。
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第十节 上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存
在损害公司利益的情况
截至本报告书签署日，上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不存在未
清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公
司利益的其他情形。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本权益变动报告书
内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法
要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
不属于失信联合惩戒对象，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。
参与本次收购的各专业机构名称分别为国海证券股份有限公司、东北证券股
份有限公司、天源资产评估有限公司，各专业机构与信息披露义务人及其一致行
动人、上市公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
信息披露义务人聘请的财务顾问国海证券股份有限公司已就本次权益变动出
具《国海证券股份有限公司关于洛阳科创新材料股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见》，其结论性意见为：“本财务顾问按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》
《收购管理办法》《55号准则》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相
关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的
规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及北交所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。”
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人：于春生
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一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
一致行动人： 蔚文绪
一致行动人： 蔚文举
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本详式权益变动报告书
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）： 王海河
财务顾问主办人： 马镇镇 刘江红
国海证券股份有限公司
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
卖该上市公司股份的说明；信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次
权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
务顾问核查意见》；
材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》；
购涉及的洛阳科创新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天
源评报字[2026]第0884号）
书》；
二、备查文件备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室供投资者查
阅。投资者也可在北交所网站查阅本报告书全文。
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《洛阳科创新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人：于春生
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《洛阳科创新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
一致行动人： 蔚文绪
一致行动人：蔚文举
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 洛阳科创新材料股份有限公司 上 市 公 司 所 在地 河南洛阳
股票简称 科创新材 股票代码 920580
信 息 披 露 义 务人住天津市武清区
信息披露义务人名称 于春生
址 ******
河南省洛阳市涧西区
一致行动人名称 蔚文绪 一致行动人住址
******
内蒙古乌兰察布市
一致行动人名称 蔚文举 一致行动人住址
******
增加√
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变化□ 有 无 一 致 行 动人 有√ 无□
变化
不变□
是□ 否√
信 息 披 露 义 务 人 是 是□ 否√ 信息披露义务人
本次权益变动后，信
否 为 上 市 公 司 第 一 本次权益变动后，信息披露义务人将 是 否 为 上 市 公 司
息披露义务人将成为
大股东 成为上市公司第一大股东 实 际控制人
上市公司实际控制人
信息披露义务人 是 信息披露义务人
是□ 否√
否 对 境 内、境外其 是□ 否√ 是 否 拥 有境内、外
回答“是”，请注明公
他 上 市 公 司 持 股 5%回答“是”，请注明公司家数 两个 以 上 上 市 公
司家数
以上 司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他（通过签署一致行动协议） √
信息披露义务人：于春生
持股种类：A股普通股
持股数量：4,472,000股
持股比例：5.20%
信息披露义务人及
一致行动人：
其一致行动人披露
蔚文绪
前拥有权益的股份
持股种类：A股普通股
数量及占上市公司
持股数量：14,722,917股
已发行股份比例
持股比例：17.12%
蔚文举
持股种类：A股普通股
持股数量：3,190,004股
持股比例：3.71%
信息披露义务人：于春生
变动种类：A股普通股
本次发生拥有权益
变动数量：增加8,427,900股
的股份变动的数量
变动比例：增加9.80%
及变动比例
一致行动人：
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
蔚文绪
变动种类：A股普通股
变动数量：减少3,680,700股
变动比例：减少4.28%
蔚文举
变动种类：A股普通股
变动数量：减少1,341,600股
变动比例：减少1.56%
份转让协议》约定，蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举将其合计持有的科创
新材8,427,900股股份（占科创新材总股本的9.80%）转让给于春生。同日，
蔚文绪、马军强、蔚文举和杨占坡签署《一致行动协议之解除协议》；于春
生和蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，约定三人在需要上市公司董事
会、股东会作出决议的事项时，尤其事关上市公司重大资产重组、再发行、
配股送股、重大资产处置、重大金额贷款、债券发行等事项时，事先充分协
在上市公司中拥有
商，努力达成一致意见，如各方无法达成一致意见，蔚文绪和蔚文举需按照
权益的股份变动的
于春生的意见行使表决权。蔚文绪、马军强、杨占坡和蔚文举出具《不谋求
时间及方式
上市公司实际控制人地位的承诺函》。
本次权益变动后，于春生通过与蔚文绪、蔚文举签署《一致行动协议》，合
计控制科创新材29.99%股份的表决权。同时，根据各方签署的《股份转让协
议》，于春生享有向科创新材董事会推荐或提名8席董事中5席董事的权利，
能够对科创新材董事会产生重大影响力，并能够实际支配科创新材的经营决
策。因此，本次权益变动完成后，信息披露义务人于春生将成为科创新材的
实际控制人。
与上市公司之间是
是□ 否√
否存在持续关联交易
与上市公司之间是
是□ 否√
否存在同业竞争
信息披露义务人及
其一致行动人是否 是□ 否√
拟于未来 12个月内继
续增持
信息披露义务人及
其一致行动人前6个
是□ 否√
月是否在二级市场买
卖该上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规定 是□ 否√
的情形
是 否 已 提 供 《收
购管理办法》第五 是√ 否□
十条要求的文件
是否已充分披露资金
是√ 否□
来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次权益变动是否 是√ 否□
需取得批准及批准 本次权益变动尚需履行的批准程序包括但不限于：
进展情况 1、本次收购需提交上市公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
权过半数通过；
办理协议转让股份过户的相关手续等；
信息披露义务人及
其一致行动人是否
是□ 否√
声明放弃行使相关
股份的表决权
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《洛阳科创新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人：于春生
洛阳科创新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《洛阳科创新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
一致行动人： 蔚文绪
一致行动人： 蔚文举
