中信建投证券股份有限公司
关于北京天玛智控科技股份有限公司
参股公司增资及公司放弃优先认购权
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京天玛智控科技
股份有限公司（以下简称“天玛智控”
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，对天玛智控参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交
易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步推动“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”建设，公司参股公司
中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司（以下简称“科工装备”）拟增资
并引入投资方中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）。中国煤科拟
增资 30,000 万元，持股比例为 7.8%，公司放弃本次增资的优先认购权。科工装
备的其他现有股东天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）、中煤科工开
采研究院有限公司（以下简称“开采研究院”）、中煤科工集团上海有限公司（以
下简称“上海煤科”）、宁夏天地奔牛实业集团有限公司（以下简称“天地奔牛”）
均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，科工装备仍为公司的参股公司，
未导致公司的合并报表范围发生变更，科工装备的注册资本由 200,000 万元增加
至 216,925.72 万元，公司持有科工装备的股权比例从 10%变更为 9.22%。
交易事项 出售 放弃优先受让权 放弃优先认购权
其他，具体为：
交易标的类型 股权资产 非股权资产
交易标的名称 放弃科工装备新增注册资本 16,925.72 万元对应的优先认购权
是否涉及跨境交易 是 否
放弃优先权金额 3,000 万元
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 9 月 28 日召开第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第二
次会议、第二届董事会战略委员会 2026 年第三次会议、第二届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于提请审议参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交
易的议案》。关联董事张良、李凤明、王克全回避表决，出席会议的非关联董事
一致同意该议案。该事项无需提交公司股东会审议。
（三）截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次关联交易和已履行股东
会审议程序及信息披露义务的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易以
及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的关联交易，未占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上，且未超过 3,000 万元。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
序号 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
中国煤炭科工集团 放弃科工装备新增注册资本
有限公司 16,925.72 万元对应的优先认购权
（二）交易对方的基本情况
关联法人名称 中国煤炭科工集团有限公司
91110000710935636A
统一社会信用代码
不适用
成立日期 2008/08/29
注册地址 北京市朝阳区和平里青年沟路 5 号
主要办公地址 北京市朝阳区和平街 13 区煤炭大厦
法定代表人 胡善亭
注册资本 432,488.230229 万元
承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
主营业务
人员；煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和
生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机
械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；
煤炭产品的质量检验和检测服务。
主要股东/实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
其他
关联关系说明：中国煤科为公司的间接控股股东，依据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》第 15.1 条第十五项规定，中国煤科为公司的关联人。
关联人的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 中国煤炭科工集团有限公司
交易对方自身
相关主体与关联人的关系 控股股东/间接控股股东/实际控制人
其他，具体为
项目
资产总额 7,355,133.45 7,607,737.88
负债总额 3,118,730.55 3,539,883.68
归属于母公司所有者权益 2,746,306.52 2,539,704.42
营业收入 1,478,844.95 3,567,971.53
净利润 209,030.07 374,308.96
中国煤科是依法存续且正常经营的企业法人，不属于失信被执行人，具有良
好的商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司放弃科工装备新增注册资本 16,925.72 万元对应的优先
认购权。
科工装备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）基本信息
法人名称 中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司
91610132MAK38BYD2C
统一社会信用代码
不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 是 否
本次交易是否导致上市公司合并报
是 否
表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司提供 担保：是 否 不适用
担保、委托其理财，以及该拟出表 委托其理财：是 否 不适用
控股子公司占用上市公司资金 占用上市公司资金：是 否 不适用
成立日期 2025/12/26
陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城西金路西
注册地址
段 29 号泾渭国际中心 810 室
陕西省西安市未央区欧亚大道 3566 号源创中心 A
主要办公地址
座 30 层
法定代表人 王海军
注册资本 200,000 万元
矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备研发；
通用设备制造（不含特种设备制造）
；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）
；液压动力机械及
主营业务
元件制造；工业机器人制造；电机及其控制系统
研发；软件开发；新材料技术研发；技术服务、
技术开发等。
所属行业 C35 专用设备制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 200,000.00 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 216,925.72 100.00%
（3）其他信息
均放弃本次增资的优先认购权。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司
标的资产类型 股权资产
放弃科工装备新增注册资本 16,925.72 万元对应的
本次交易股权比例
优先认购权
是否经过审计 是 否
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 是 否
项目
资产总额 356,224.52 20,000.00
负债总额 1,740.68 0.00
净资产 354,483.84 20,000.00
营业收入 0.00 0.00
净利润 -14.05 0.00
扣除非经常性损益后的净利润 -14.05 0.00
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价以评估报告所确定的评估值为基础，经交易各方友好协商，中
国煤科拟以现金出资 30,000 万元认购科工装备新增注册资本 16,925.72 万元，增
资价格为每 1 元注册资本 1.77 元。本次交易价格合理公允，符合相关法律、法
规规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
标的资产名称 中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司
协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
公开挂牌方式确定
其他：
已确定，具体金额（万元）：3,000.00
交易价格
尚未确定
评估/估值基准日 2026/06/30
资产基础法 收益法 市场法
采用评估/估值结果
其他，具体为：
评估/估值价值：354,490.15（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：0.00%
评估/估值机构名称 北京华亚正信房地产土地资产评估有限公司
标的资产具体的定价原则、方法和依据：
本次评估遵循独立性、客观性、合理性原则，按照国家有关法律法规和资产
评估准则要求，结合评估对象具体情况，选取合适的方法进行评估。本次评估以
权益价值进行评估。
资产基础法从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出
发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值来确定股东全部
权益价值。收益法是基于企业未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。
两种方法从不同角度反映了科工装备的价值，评估结果可以相互验证。资产
基础法股东全部权益评估价值为 354,490.15 万元，增值额为 6.31 万元，增值率
为 0.00%；收益法评估的股东全部权益价值为 366,368.80 万元，增值额为 11,884.96
万元，增值率为 3.35%。因科工装备现处于起步建设阶段，未来收益存在不确定
性，收益法的评估结果受被评估单位预期收益的影响较大，故本次评估选用资产
基础法的评估结果作为最终评估结论。科工装备采用资产基础法在评估基准日的
股东全部权益价值为 354,490.15 万元。
（二）定价合理性分析
本次增资定价以经备案的资产评估结果为依据，定价公允、合理，具体分析
如下：
万元，与评估值 354,490.15 万元一致，定价以评估值为基础，不存在低估或高估
情形。
制公开、公平、公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）公司与中国煤科、天地科技、开采研究院、上海煤科、天地奔牛、科
工装备签署《增资扩股协议》，主要内容如下：
出资人：中国煤炭科工集团有限公司
股东一：天地科技股份有限公司
股东二：中煤科工开采研究院有限公司
股东三：中煤科工集团上海有限公司
股东四：宁夏天地奔牛实业集团有限公司
股东五：北京天玛智控科技股份有限公司
标的公司：中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司
中国煤科以现金增资 30,000 万元，其中注册资本 16,925.72 万元，剩余计入
资本公积。中国煤科于 2026 年 12 月 31 日前，将增资款 30,000 万元，以银行转
账方式，一次性全额转入科工装备指定账户。
各股东一致同意，本协议生效且中国煤科足额实缴本次增资款后，中国煤科
享有 2025 年 12 月签订的《天地科技股份有限公司 中煤科工开采研究院有限公
司 中煤科工集团上海有限公司 宁夏天地奔牛实业集团有限公司 北京天玛智控
科技股份有限公司出资协议书》约定同等的股东权利，并承担同等股东义务。
出资人和各股东一致同意，根据本协议内容对科工装备公司章程进行相应修
改，并以上述出资额和出资比例为基准，办理工商变更。
（二）中国煤科具有履行协议约定的能力，能按协议要求及时履行付款义务。
六、关联交易对公司的影响
（一）科工装备增资及公司放弃优先认购权，符合公司整体战略发展规划，
有利于进一步推动“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”建设，更好打造集研
发、设计、制造、再制造、测试、服务于一体的采煤成套装备全产业链生态体系，
建设能源装备相关创新平台及试验验证和中试平台，助力煤矿无人化智能开采关
键技术与装备的革新与产业化发展。本次增资完成后，科工装备仍为公司的参股
公司。本事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，公司将依据自身需求与标的公司及共同投资方开展
日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决策程序与信息披露义务。
（四）本次交易不存在产生同业竞争的情况。
（五）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
（六）本次关联交易不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关
联人对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2026 年 9 月 28 日召开第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第二
次会议，审议通过了《关于提请审议参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联
交易的议案》。经公司全体独立董事一致同意，形成如下意见：本次公司间接控
股股东中国煤科增资科工装备可进一步推动“煤矿重大智能成套装备研发中心项
目”建设，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独
立董事一致同意该项关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。在董事会
审议该议案时，关联董事应回避表决。
公司于 2026 年 9 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于提请审议参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事
张良、李凤明、王克全回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。在提
交董事会审议前，该议案已经第二届董事会战略委员会 2026 年第三次会议审议
通过。
该事项无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除本次关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内，
公司与中国煤科及其子企业开展的关联交易情况如下：公司与中国煤科子企业天
地科技及其子企业开采研究院、上海煤科、天地奔牛共同投资设立合资公司科工
装备，并由其作为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”，
该事项已履行股东会审议程序及信息披露义务。
公司未与中国煤科及其子企业以外的其他关联人进行与本次关联交易同一
交易类别下标的相关的交易。
九、风险提示
本次增资尚需市场监督管理部门等有关审批机关核准，能否通过相关核准以
及最终通过核准的时间均存在不确定性。后续公司将根据事项进展情况，按照有
关规定规范履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十、保荐人意见
经核查，保荐人认为：本次公司参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联
交易事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，上述
事项未达到股东会审议标准，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等文件的相关
规定。上述事项经充分沟通与平等协商确定，遵循了公平、合理的原则，不存在
损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对本次公司参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易事
项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限
公司参股公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾琨杰 钟 犇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
