法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
限制性股票及首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就相关事项
的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二六年九月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 邮政编码(P.C.)：518048
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广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
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致：深圳市亿道信息股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市亿道信息股份有限
公司（以下简称“亿道信息”或“公司”）2025 年限制性股票激励计划项目（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
件及《深圳市亿道信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳
市亿道信息股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具本法律意见书。
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第一节 律师声明
文件的规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
票及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及亿道信息向本所出
具的说明出具《法律意见书》。
律意见书》所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复
印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响《法律意见书》
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
票及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项涉及的
法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本
所律师在《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之目的而使用，
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未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依
赖。
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第二节 正文
一、本次激励计划涉及的批准与授权
（一）2025 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要
的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
并提交公司董事会审议。
（二）2025 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公
司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）2025 年 8 月 18 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公
司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025
年限制性股票激励计划（草案）〉中授予激励对象名单的议案》，监事会同意公
司实行本次激励计划。
（四）2025 年 8 月 19 日至 2025 年 8 月 28 日，公司对本次激励计划授予激
励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏进行公示。公示时限内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议。2025 年 8 月 29 日，公司披露《监事会关于
（五）2025 年 9 月 3 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》及相关
事项的议案。后续公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2025 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本
激励计划首次授予激励对象由 209 人调整为 198 人，本激励计划首次授予的限
制性股票数量由 229.30 万股调整为 218.80 万股；并确定以 2025 年 9 月 8 日作
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为激励计划的授予日，向符合条件的 198 名激励对象授予 218.80 万股限制性股
票，公司监事会发表了同意的意见。
（七）2026 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对《2025 年
限制性股票激励计划（草案）》及摘要的股票来源及回购价格进行调整。2026 年
（八）2026 年 3 月 23 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》《关于核实〈2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉
的议案》。2026 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。
（九）2026 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了核查意见。
（十）2026 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》
《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了核查意见。
（十一）2026 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对上述
议案发表了核查意见。2026 年 8 月 19 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，
审议通过了上述议案。
（十二）2026 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会
薪酬与考核委员会对上述议案发表了核查意见。本次回购注销尚需股东会审议通
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过。
综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划回
购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就相关事项，已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。
二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定及第四届董事会第二十三次会议
及公司相关公告，本次激励计划回购注销部分限制性股票情况具体如下：
（一）本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象个人当年实际可
解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层
面解除限售比例。因个人层面绩效考核结果导致激励对象当期全部或部分未能
解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予
价格回购注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
鉴于本次激励计划首次授予的 8 名激励对象在 2025 年度个人绩效考核结果
对应的个人层面解除限售系数未达到 100%，公司将对上述激励对象当期不得解
除限售的合计 7,560 股限制性股票予以回购注销。
（二）本次激励计划回购注销部分限制性股票的价格
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，以及公司于 2026 年 5 月 26
日召开第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激
励计划回购价格及预留授予价格的议案》，本次回购价格为 26.09 元/股。
（三）本次激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源
根据第四届董事会第二十三次会议决议，公司拟用于本次回购的资金总额
约为 20.04 万元（含本金及利息（税前）），本次回购限制性股票的资金来源为
公司自有资金。
本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
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及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件
及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次激励计划解除限售的具体情况
（一）限制性股票解除限售需满足的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司授予的限制性股票均
需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司需要满足下列条件之一：
（1）以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%；
（2）以 2024 年剔除股份支付费用后的扣非净利润为基数，2025 年剔除股
份支付费用后的扣非净利润增长率不低于 10%。
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注：上述“营业收入增长率”及“剔除股份支付费用后的扣非净利润增长
率”指标的计算以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
年度个人绩效考核结果 B 级（含）以上 B 级（不含）以下 C 级（含）以下
可解除限售比例 100% 80% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际可解除限售额
度=个人当年计划可解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限
售比例。
（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司提供的资料，公司首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
情况如下：
部控制自我评价报告》等公告文件以及公司的说明，公司未发生如下任一情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
数据及公司的说明，公司 2024 年营业收入为 31.80 亿元，2025 年营业收入为 4
激励计划规定的考核指标。
予第一个解除限售期的 181 名激励对象个人层面的评价标准为 B 级（含）以上，
解除限售系数为 100%；8 名激励对象个人层面的考核评级为 B 级（不含）以下且
C 级（不含）以上，解除限售系数为 80%。
票分三期解除限售，第一个解除限售期为自授予登记完成日起 12 个月后的首个
交易日起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为首次获授限制性股票总数的 30%。本次激励计划首次授予限制性股票的授予
日为 2025 年 9 月 8 日，授予登记完成日期为 2025 年 9 月 24 日。本次激励计划
首次授予限制性股票的第一个限售期已于 2026 年 9 月 23 日届满。
本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已届满，解
除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关
规定，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票及首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权。
本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次激励计划首次授予限制性股票第一个
限售期已届满，解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。本次激励计划回购注销部分限制性股票尚需提交公司股
东会审议通过，公司尚需就本次激励计划回购注销所导致的公司注册资本减少
事宜履行相应的法定程序，并按规定办理解除限售相关手续及履行相应的信息
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披露义务。
《法律意见书》正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
