证券简称：申科股份 证券代码：002633
申科滑动轴承股份有限公司
（草案）
申科滑动轴承股份有限公司
二〇二六年九月
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《申
科滑动轴承股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，标的股票来源为申科滑动轴承
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予期权总计 759.61 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 15,000 万股的
股本总额 15,000 万股的 4.05%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预
留 151.92 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,000 万股的 1.01%，
占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。激励对象获授的每份股票期权在满足
行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划首次授予激励对象总人数为 35 人，为公司公告本激励计划时在
公司任职的高级管理人员以及核心骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的激励对象标准确定。
四、本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为 16.77 元/股。在本激
励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股
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本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格
将做相应的调整。
五、本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部
股票期权行权完毕或被全部注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划的股票期权在授予登记完成日起满 12 个月后，分两期行权，每
期行权的比例分别为 50%、50%。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激
励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，
并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实
施本激励计划，未授予的股票期权失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象须在本激励
计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
申科股份、公司、上市公司 指 申科滑动轴承股份有限公司
本激励计划、本计划 指 申科滑动轴承股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人
激励对象 指
员及核心骨干员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《申科滑动轴承股份有限公司章程》
《申科滑动轴承股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
《股票期权考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单及听
取公示意见。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，包
括公司高级管理人员以及核心骨干人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划授予激励对象共计 35 人，为公司高级管理人员以及核心骨干员
工。
本计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
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在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内与公司或公司全资子公司、控股
子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留部分的激励对象由公司董事会自股东会审议通过本激励计划之日起 12
个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的
且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
一、股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
二、激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予期权总计 759.61 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 15,000 万股的 5.06%。
其中，首次授予股票期权 607.69 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 15,000 万股的 4.05%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预留 151.92
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,000 万股的 1.01%，占本激励
计划拟授予股票期权总数的 20%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件
的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
三、激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划授 占本计划公
姓名 职务 期权数量 予股票期权总数 告日股本总
（万份） 的比例 额的比例
宋晓明 总经理 150.00 19.75% 1.00%
朱挺 副总经理 16.31 2.15% 0.11%
核心骨干人员合计 33 人 441.38 58.11% 2.94%
预留部分 151.92 20.00% 1.01%
总计 759.61 100.00% 5.06%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
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计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
②本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司
③在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益等情形，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和
调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均不超过公司总股本的 1%。
四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售
期、行权安排
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起，至激励对象获授的全部股
票期权全部行权或全部注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授权日
授权日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易
日。公司将在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象首
次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。
预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东会审议通过
后的 12 个月内，由董事会确认。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个
月，等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
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（四）可行权日
在本计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安
排行权。首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 50%
期权相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 50%
期权相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
股票期权（含预留部分）的行权价格为 16.77 元/份，即满足行权条件后，授
予激励对象获授的每份股票期权可以每股 16.77 元的价格购买 1 股公司股票。
股票期权（含预留部分）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 14.351 元；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 16.767 元。
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格及其确定方法，符合《上市
公司股权激励管理办法》第二十九条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》第三部分第 3.2 节的相关规定。该定价方案以促进公司长
远发展、维护全体股东权益为根本出发点，基于对公司未来发展前景的信心及内
在价值的认可，遵循激励与约束对等原则审慎制定。其中，预留部分行权价格与
首次授予部分保持一致，旨在保障激励计划的有效性与连贯性，有利于吸引和激
励未来核心人才，为公司持续稳健发展提供长效激励约束机制与人才保障。
公司是厚壁滑动轴承及高端动力装备核心部件供应商，专注于厚壁滑动轴承
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及重型结构件的研发、生产与销售，并提供重型精密机加工服务。高端装备制造
业系我国重点发展的战略性新兴产业，正处于平稳高质量发展阶段。作为高端重
型装备的核心基础零部件，滑动轴承市场需求持续增长。公司核心产品广泛应用
于通用工业装备、发电装备、船海装备、冶金矿山、石油化工及轨道交通等领域。
公司高管团队具备深厚的行业洞察力，对产品技术路径及市场发展趋势拥有
深刻理解和专业判断，是把握行业机遇、防范经营风险的重要支撑。随着新战略
落地实施，公司对经验丰富的复合型管理人才需求迫切。若不能及时引进并稳定
核心团队，公司新战略推进或将受到限制。
综上，本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格及其确定方法，系公
司基于人才强企战略，在综合考虑激励对象范围、激励力度与预期效益、股份支
付费用成本、业绩考核条件、二级市场波动及资本市场实践案例等因素的基础上
审慎拟定。该定价方案契合公司实际激励诉求，兼顾激励效果与股东权益，具备
充分的合理性。
（七）股票期权的授予、行权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次；如预留授予部分在 2026 年 9 月 30 日之前完成授予，其
考核安排与本计划首次授予部分的考核安排保持一致。各年度的公司业绩考核目
标如下：
考核期 业绩考核目标
公司 2026 年主营业务收入较 2025 年增长率不低于 10%，且 2026 年净
第一个行权期
利润不低于 1,350 万元
公司 2027 年主营业务收入较 2025 年增长率不低于 15%，且 2027 年净
第二个行权期
利润不低于 2,000 万元
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付
费用后的数据为计算依据。
若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
如预留授予部分在 2026 年 9 月 30 日之后完成授予，则预留授予股票期权的
考核年度为 2027 年、2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度各
年度的公司业绩考核目标如下：
考核期 业绩考核目标
公司 2027 年主营业务收入较 2025 年增长率不低于 15%，且 2027 年净
第一个行权期
利润不低于 2,000 万元
公司 2028 年主营业务收入较 2025 年增长率不低于 20%，且 2028 年净
第二个行权期
利润不低于 3,800 万元
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付
费用后的数据为计算依据。
若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
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（4）个人层面绩效考核要求
本次激励计划将根据公司绩效考核相关制度，由人力资源部对个人进行绩效
评定，由董事会薪酬与考核委员会进行审批，个人绩效考核分数占总分比例为 R，
依据个人绩效考核分数确定参与人最终行权的标的股票数量，在公司业绩目标达
成的前提下，参与人当年可行权的股票期权数量=对应年度应行权的股票期权数
量×个人评价系数 R。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。激励对象当期计划行权的股票期
权因考核原因不能行权的作废失效，由公司注销，不可递延至以后年度。本激励
计划具体考核内容依据《股票期权考核管理办法》执行。
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为主营业务收入和净利润，能够反应公司成长性及盈利能
力，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的年度考核体系，能够
对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。
综上，本次激励计划考核指标充分考虑了行业现状及未来发展预期等综合影
响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经营目标，增加达成预期，
有利于充分调动公司高级管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性，推动公司
未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划的考核体系具有全面性、 综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（九）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2026 年
（1）标的股价：14.43 元/股（假设授权日公司收盘价为 14.43 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（授权日至每期首个行权日的期限）
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（3）历史波动率：21.4373%、24.8746%（分别采用深圳综指最近一年、两
年的波动率）
（4）无风险利率：1.2317%、1.2629%（分别采用一年、两年的中国国债到
期收益率）
（5）股息率：0
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
假设公司 2026 年 9 月底首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激
励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予股票期权数 需摊销的总费
量 用
说明：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次
授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会
授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股
票期权的授予、行权和注销。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议
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书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由公司董
事会确定并审议批准，董事会薪酬与考核委员应当发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是
否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该批次不满足行权条件的股票
期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请
数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
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公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低行权价格的情形除外）。
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
露股权激励计划草案。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象
进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未
达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将注销激励对
象尚未行权的股票期权。
（三）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司等有关规定，积极配合满足行权的激励对象按规定行权。但若因证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的期权。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（四）激励对象根据本计划获授的股票期权，在行权前不得转让、用于担保
或用于偿还债务。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（九）激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、行政法规、规范性
文件的规定，以及相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励
对象具有的其他权利和义务。
（十）法律、行政法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续
实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东会决议终
止实施本计划，自股东会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励
对象授予任何股票期权，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理；对已行权股票按
适用法律相关规定或公司内部管理规章制度处理。激励对象离职前需缴纳完毕股
票期权已行权部分的个人所得税：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内担任董事或高级管理人员或核心骨干员工的，其获授的股票期权完全按
照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。激励对象职务变更前/离职前需缴纳完毕股票期权已行权
部分的个人所得税。
激励对象职务变更后担任独立董事或其他不能持有公司股票期权的职务，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分
的个人所得税。已行权股票的相关权益处理，按照本计划及公司与激励对象签署
的《股权激励授予协议书》的约定执行。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，激励对象已获授但尚未行权
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的股票期权不得行权，由公司统一注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已
行权部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行
权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，尚未行
权部分的股票期权在行权前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
股票期权不得行权，由公司统一注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行
权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效，在股票
期权行权前继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第九章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
申科滑动轴承股份有限公司
董事会
二〇二六年九月二十三日
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