北京市君合律师事务所
关于
诚邦智芯科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书
二〇二六年九月
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
诚邦智芯科技股份有限公司，股票简称“诚邦股份”，
诚邦股份/上市公司 股票代码“603316”。报告期内曾用名为：诚邦生态环
/发行人/公司 境股份有限公司，于 2026 年 3 月 27 日改名为诚邦智芯
科技股份有限公司
东方市政园林 浙江东方市政园林工程有限公司，发行人前身
实际控制人 方利强
上海期期投资管理中心（有限合伙）－期期高地六号私
上海期期
募证券投资基金，截至报告期末系发行人股东
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－融通 5 号证券投
宁波宁聚
资基金，截至报告期末系发行人股东
深圳市前海方位投资管理有限公司－方位投资优选私募
方位投资
证券投资基金，截至报告期末系发行人股东
深圳市前海方位投资管理有限公司－方位成长私募证券
方位成长
投资基金，截至报告期末系发行人股东
深圳市前海方位投资管理有限公司－方位 3 号私募证券
方位 3 号
投资基金，截至报告期末系发行人股东
金硕投资 宁波金硕投资有限公司，发行人的发起人股东
诚长投资 杭州诚长投资有限公司，发行人的发起人股东
杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的发
诚鼎投资
起人股东
上海久卜股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发
久卜投资
起人股东
深创投 深圳市创新投资集团有限公司，发行人的发起人股东
术语或简称 含义或全称
浙江红土 浙江红土创业投资有限公司，发行人的发起人股东
杭州红土 杭州红土创业投资有限公司，发行人的发起人股东
杭州乐世利投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的
乐世利投资
发起人股东
辉煌投资 杭州辉煌投资有限公司，发行人的发起人股东
浙江经纬工程项目管理有限公司，发行人前身东方市政
经纬工程
园林股东
松阳诚邦 松阳诚邦建设管理有限公司，发行人控股子公司
云和杭丽 云和杭丽建设管理有限公司，发行人控股子公司
邓州联诚 邓州市联诚建设管理有限公司，发行人控股子公司
宿州诚中 宿州诚中拂晓建设管理有限公司，发行人控股子公司
庆元诚艺 庆元诚艺污水处理有限公司，发行人控股子公司
东莞芯存/芯存诚邦 东莞市芯存诚邦科技有限公司，发行人控股子公司
杭州诚邦 杭州诚邦环保科技有限公司，发行人控股子公司
丽水诚邦 丽水诚邦景观工程有限公司，发行人控股子公司
缙云诚邦 缙云诚邦建设投资有限公司，发行人控股子公司
龙泉剑池 龙泉剑池污水处理有限公司，发行人控股子公司
诚邦半导体 诚邦半导体科技（杭州）有限公司，发行人全资子公司
诚芯智能 诚芯智能（杭州）科技有限公司，发行人控股子公司
临汾晋南污泥处理处置有限公司，杭州诚邦曾经的全资
临汾晋南
子公司，于 2026 年 2 月 14 日注销
丽水致邦 丽水致邦建设管理有限公司，发行人参股公司
嘉兴新宜常羲创业投资合伙企业（有限合伙），发行人
嘉兴新宜 作为有限合伙人持有嘉兴新宜常羲创业投资合伙企业
（有限合伙）9.1743%的出资份额
术语或简称 含义或全称
临汾市东方诚创工程项目管理有限公司，发行人投资的
临汾诚创
企业，视同发行人的控股子公司
创普斯（深圳）新能源科技集团有限公司，发行人曾经
创普斯新能源
的参股公司，于报告期内转让持有的 2.5801%股权
湖州水艺 湖州水艺诚邦环境科技有限公司，发行人参股公司
杭州联创 杭州联创纵诚资产管理有限公司，发行人参股公司
赤峰诚邦 赤峰宇恒诚邦两园建设运营有限公司，发行人参股公司
北京忆芯 北京忆芯科技有限公司，发行人参股公司
诚创一号 PPP 项目契约型私募投资基金，发行人其他对
诚创一号
外投资
本所/君合 北京市君合律师事务所
保荐机构/主承销商
浙商证券股份有限公司
/浙商证券
浙江天平 浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源 浙江天源资产评估有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
A股
购和交易的普通股股票
诚邦智芯科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象
本次发行
发行人民币普通股（A 股）股票的行为
报告期 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日
最近三年 2023 年、2024 年、2025 年
《股东名册》 《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
术语或简称 含义或全称
表》
浙江天平出具的公司 2025 年度《审计报告》（天平审[2
最近三年审计报告
告》（立信中联审字[2025]D-0910 号）、中汇出具的公
司 2023 年度《审计报告》（中汇会审[2024]3539 号）
《 2 0 2 3 年 年 度 报 发行人在上交所网站披露的《诚邦生态环境股份有限公
告》 司 2023 年年度报告》
《 2 0 2 4 年 年 度 报 发行人在上交所网站披露的《诚邦生态环境股份有限公
告》 司 2024 年年度报告》
《 2 0 2 5 年 年 度 报 发行人在上交所网站披露的《诚邦生态环境股份有限公
告》 司 2025 年年度报告》
《2026 年半年度报 发行人在上交所网站披露的《诚邦生态环境股份有限公
告》 司 2026 年半年度报告》
浙江天平出具的《内部控制审计报告》天平专审[2026]0
《内控报告》
根据上下文义所需，指当时有效的《诚邦智芯科技股份
《公司章程》
有限公司章程》
发行人 2026 年 6 月 17 日第五届董事会第二十四次会议
《向特定对象发行
审议通过的《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象
股票预案》
发行股票方案的议案》
LPR 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
国家企业信用信息
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
公示系统
中国审判流程信息 中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzf
公开网 www/）
中国裁判文书网 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
中国执行信息公开
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
网
术语或简称 含义或全称
证券期货市场失信 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/
记录查询平台 shixinchaxun/）
企查查 企查查网站（https://www.qcc.com/）
（根据 1993 年 12 月 29 日经中华人民共和国第八届全国
《公司法（1993 修
人民代表大会常务委员会第五次会议审议通过并自 1994
正）》
年 7 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2005 年 10 月 27 日第
《公司法（2005 修
十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修正，
正）》
自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2023 年 12 月 29 日第
《公司法》 十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正，
自 2024 年 7 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修
正，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
《发行注册管理办 理委员会令第 206 号，本篇根据 2025 年 2 月 19 日中国
法》 证券监督管理委员会 2025 年第 1 次委务会议审议修正，
自 2025 年 3 月 27 日起修订）
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
（上
《上市审核规则》
证发〔2025〕58 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
理办法》 监督管理委员会、司法部令第 223 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
业规则》 会司法部公告〔2010〕33 号）
《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告
《章程指引》
〔2025〕6 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔200
术语或简称 含义或全称
号》 1〕37 号）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
《证券期货法律适
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
用意见第 18 号》
号（2026 修正）》（2026 年 4 月 17 日发布，2026 年 4
月 17 日起实施）
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、
法律法规
部门规章以及规范性文件的统称
《北京市君合律师事务所关于诚邦智芯科技股份有限公
《律师工作报告》
司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告》
《北京市君合律师事务所关于诚邦智芯科技股份有限公
本法律意见书
司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》
《诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发
《募集说明书》
行股票募集说明书》
元、万元 人民币元、万元
注：本法律意见书及《律师工作报告》中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存
在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成。
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）85191300
传真：（86-10）85191350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于诚邦智芯科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之法律意见书
致：诚邦智芯科技股份有限公司
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《专
项法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请向特定对象
发行股票事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律法规
及上交所的有关规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所经办律师已核查发行人本
次发行的主体资格、本次发行条件、上市申报文件及相关事实的合法性，并根据
本所经办律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并
存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资
报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境
内现行法律、法规、部门规章和国务院证券监管部门及上交所的有关规范性文件
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所经办律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被出文单位及个人或有关政府部门撤
销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及
文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和
完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方
式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具
的说明或确认，出具本法律意见书。
本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其它目的。本
所经办律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部
分，并对本法律意见书承担相应责任。
本所经办律师同意发行人在有关本次发行的《募集说明书》中引用本法律意
见书的有关内容。
本所及经办律师依据《证券法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办
法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据上述法律法规并经核查验证，现出具本法律意见书如下：
正文
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的会议通知、会议材料、会议决议、会议记录及表决票并经
本所经办律师核查，本次发行已获得的批准及授权情况如下：
（一） 发行人董事会提请股东会授权的批准和授权
于提请股东会授权董事会办理 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
的议案》。
根据发行人第五届董事会第十七次会议的通知、会议材料、会议决议、会议
记录及表决票并经本所经办律师核查，发行人第五届董事会第十七次会议的召集、
召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》
及《公司章程》的规定，发行人董事会就本次发行所作决议合法有效。
（二） 发行人股东会的批准和授权
的《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2025 年年
度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
发行人的 2025 年年度股东会同时作出决议，授权公司董事会具体办理本次发
行的有关事宜。其授权范围具体包括：
资”)的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际
情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票的条件。
授权董事会在符合议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范
围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关
申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融
资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其
他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融
资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限
售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切
协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与
投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；
（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司
章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增
股份登记托管等相关事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情
决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次
发行事宜；
（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
根据发行人 2025 年年度股东会的会议通知、会议议案、会议决议及会议记录
并经本所经办律师核查，发行人 2025 年年度股东会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议的表决程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定；
发行人本次股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议的内容合法
有效；发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的范围及程序合法有效。
（三） 发行人董事会的批准和授权
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》等议案，同意发行人向不超过三十五名特定投资者
发行人民币普通股（A 股），募集资金不超过 10,000 万元，所有发行对象均以现
金方式认购本次发行的股份。
于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与
特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2026 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
根据发行人第五届董事会上述会议的通知、会议材料、会议决议、会议记录
及表决票并经本所经办律师核查，发行人第五届董事会上述会议的召集、召开程
序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公
司章程》的规定，发行人董事会就本次发行所作决议合法有效。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行方案为向特定对象发行股票，
非发行优先股，已获得发行人内部的批准及授权，尚需经上交所审核通过并报中
国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人现时有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人的书面说明并
经核查，发行人系依法设立、有效存续并在境内上市的股份有限公司，截至本法
律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规定需予终止的情
形。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所主板挂牌交易，发行人具备实
施本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市审核
规则》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规及中国证监会的有关规定，
对发行人本次发行应符合的各项条件进行了逐项审查，情况如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的条件
经本所经办律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，决议事项
符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，
发行人符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《发行注册管理办法》《上市审核规则》规定的条件
经本所经办律师核查，发行人符合《发行注册管理办法》《上市审核规则》
等相关规定，具体情况如下：
经本所经办律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
(1) 鉴于发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据发行人
的说明并经本所经办律师核查，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》之规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无
需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况
鉴证报告。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正或者未经股东会认可的情形，即不存在《发行注册管理办法》第十一
条第（一）项规定的情形；
(2) 根据浙江天平出具的《审计报告》（天平审[2026]1249 号）并经本所经办
律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业
会计准则或相关信息披露规则规定的情形；发行人最近一年财务会计报告不存在
被出具否定意见或无法表示意见或保留意见的审计报告的情形，即不存在《发行
注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
(3) 根据发行人现任董事和高级管理人员的问卷并经本所经办律师核查，发行
人现任董事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者最近一
年受到证券交易所公开谴责的情形，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第
（三）项规定的情形；
(4) 根据发行人的说明及其现任董事和高级管理人员的问卷并经本所经办律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人或者其现任董事和高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
(5) 根据发行人控股股东、实际控制人的说明及信用中国出具的相关主体的
《企业专项信用报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际
控制人为方利强，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在严重损害发行人
利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《发行注册管理办法》第十
一条第（五）项规定的情形；
(6) 根据发行人的说明及信用中国出具的相关主体的《企业专项信用报告》并
经本所经办律师核查，发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项
规定的情形。
经本所经办律师核查，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》
第十二条的规定，具体情况如下：
(1) 根据《向特定对象发行股票预案》《募集说明书》及发行人的说明，本次
发行募集资金主要用于“嵌入式存储芯片扩产项目”以及补充流动资金，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
(2) 根据发行人报告期内的审计报告、《向特定对象发行股票预案》《募集说
明书》及发行人的说明，截止报告期末，发行人不存在较大金额的财务性投资；
本次募集资金的使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定；
(3) 根据发行人控股股东、实际控制人的承诺并经本所经办律师核查，本次募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响发行人生
产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
根据《向特定对象发行股票预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，
本次发行的发行对象不超过三十五名，符合《发行注册管理办法》第五十五条第
一款的规定。
定
根据《向特定对象发行股票预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次以简易程序向特定对象发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。本次发行的价格符
合《发行注册管理办法》第五十六条以及第五十七条第一款的规定。
根据《向特定对象发行股票预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，
发行人本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，按照认购邀请
书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，符合《发行注册管理办法》
第五十八条的相关规定。
根据《向特定对象发行股票预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，
本次发行对象不存在《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形。本次
发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法
规对限售期另有规定的，依其规定，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规
定。
第四十七条的规定
根据发行人及发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东的声明
承诺并经本所经办律师核查，发行人及其主要股东不存在向本次发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条及
《上市审核规则》第四十七条的规定。
根据《向特定对象发行股票预案》《募集说明书》并经核查，发行人本次发
行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规
定。
(1) 发行人符合《上市审核规则》第三十四条的相关规定
发行人不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的以下
情形：
退市风险警示或其他风险警示的情形；
的问卷并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、
高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监
会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
构或相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到
证券交易所纪律处分的情形。
(2) 本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的规定
根据 2025 年年度股东会的授权，公司董事会于 2026 年 8 月 17 日召开第五届
董事会第二十八次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果
等相关发行事项。保荐人提交申请文件的时间在发行人 2025 年年度股东会授权的
董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在本次发行《募
集说明书》中就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易
程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上
市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关
规定。
(1) 根据发行人报告期内的审计报告及财务报表及发行人的说明，最近一期末，
公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
(2) 根据《向特定对象发行股票预案》《募集说明书》及发行人的说明，发行
人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定。
（四） 本次发行价格和发行对象符合《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》的相关规定
经本所经办律师核查，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行人已分别于 2026 年 8 月 17 日与发行对象签订附生效条件的股份认购合
同，合同约定本次竞价结果等发行事项经 2025 年年度股东会授权的董事会批准并
经中国证监会注册，该合同即应生效。
经 2025 年年度股东会授权的董事会于 2026 年 8 月 17 日对竞价结果等发行事
项作出决议，均未超过认购合同签订后的 3 个工作日。
因此，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》第五十条和第五十三条相关规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性
文件规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立及首次公开发行股票并在上交所主板上市
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
当时法律法规的规定。
（二） 发行人设立时的改制重组合同
经核查，本所经办律师认为，发行人设立时全体发起人于 2012 年 8 月 25 日
签署的《发起人协议书》符合有关法律法规的规定，发行人设立行为不存在潜在
纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资
经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产
评估、验资等必要程序，符合当时法律法规的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，本所经办律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法
规的规定。
（五） 发行人首次公开发行股票并在上交所主板上市情况
经核查，本所经办律师认为，发行人于 2017 年 6 月 9 日首次公开发行，于 2017
年 6 月 19 日在上交所主板挂牌上市。
综上所述，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
当时有效的法律法规的规定，其设立得到了必需的有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资
产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 主要股东和实际控制人
（一） 主要股东
根据截至 2026 年 7 月 31 日的发行人《股东名册》，截至 2026 年 7 月 31 日，
发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
中国国际金融香港资产管理有
限公司－CICCFT10（Q）
金鹰基金－金鹰优选 268 号
优选 288 号单一资产管理计划
上述股东关联关系或一致行动的说明：自然人李敏为方利强之配偶，方利强和李
敏分别持有公司 28.99%和 8.39%的股份
（二） 控股股东和实际控制人
根据截至 2026 年 7 月 31 日的发行人《股东名册》，方利强持有发行人 78,272,222
股 A 股股票，占发行人总股本的 28.99%，是发行人的控股股东。
根据公开披露信息及发行人的书面说明，并经本所经办律师核查，截至 2026
年 7 月 31 日，发行人的股东中，方利强持股 28.99%，李敏持股 8.39%。两人合计
持有发行人 37.38%的股权。根据方利强与李敏填写的家庭成员情况调查表及《结
婚证》，方利强与李敏系夫妻关系。
基于上述，截至 2026 年 7 月 31 日，方利强、李敏合计控制发行人 37.38%股
份，方利强系发行人的实际控制人、控股股东，李敏系方利强的一致行动人。
各实际控制人的基本情况如下：
序
姓名 公司职务 国籍 身份证号码 住址
号
董事长兼总 杭州市
经理 西湖区
（三） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据截至 2026 年 6 月 30 日以及 2026 年 7 月 31 日的发行人《股东名册》，
截至报告期末，除控股股东及其一致行动人外，不存在持有发行人 5%以上股份的
其他主要股东。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身的股本演变
经核查，发行人前身的历次股权变动履行了相关法律法规及其公司章程规定
的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记/备案程序，历次股权变动合法、合
规、真实、有效。
（二） 发行人整体变更设立至上市前的股本演变
经核查，本所经办律师认为，发行人整体变更设立至上市前的历次股份转让
履行了相关法律法规及其公司章程规定的内部决策程序，并办理了工商变更登记/
备案程序，股份转让合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人首次公开发行股票并上市起的主要股本演变
经核查，本所经办律师认为，发行人首次公开发行股票并上市起至本法律意
见书出具日期间的主要股份变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、
有效。
（四） 持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况
根据截至 2026 年 7 月 31 日的发行人《股东名册》以及发行人公告《诚邦生
态环境股份有限公司关于股东部分股份质押及解除质押的公告》，截至 2026 年 7
月 31 日，控股股东方利强持有发行人股份 78,272,222 股，占发行人总股本的 28.99%；
李敏持有发行人股份 22,648,684 股，占发行人总股本的 8.39%。方利强质押股份数
量为 41,766,000 股，占其直接持股数的 53.36%，占发行人总股本的 15.47%；李敏
累计质押股份数量为 6,534,000 股，占其直接持股数的 28.85%，占发行人总股本的
控股股东方利强与一致行动人李敏共计持有发行人股份 100,920,906 股，占发
行人总股本的 37.38%。方利强与一致行动人累计质押股份 48,300,000 股，占其合
计持股数量的 47.86%，占发行人总股本的 17.89%。
除上述情况外，控股股东方利强与一致行动人李敏不存在其他股权质押和冻
结的情况。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法
规的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《募集说明书》、最近三年审计报告并经本所经办律师核查，发行人未
在中国大陆之外从事经营。
（三） 发行人业务的变更情况
根据《募集说明书》并经本所经办律师核查，发行人专业从事生态环境建设
与半导体存储。
根据《募集说明书》、发行人历次变更的营业执照并经本所经办律师核查，
发行人原从事生态环境建设业务。2024 年 10 月，发行人完成对芯存诚邦增资控股，
进入半导体存储领域。发行人主营业务变更为生态环境建设与半导体存储双主业。
（四） 发行人的主营业务突出
根据最近三年审计报告，2023 年度、2024 年度和 2025 年度，发行人的主营
业务收入分别为 44,541.15 万元、34,610.55 万元、50,103.71 万元；主营业务收入
占营业总收入的比例分别为 99.34%、99.49%、99.50%；根据《2026 年半年度报告》，
总收入的比例为 99.62%。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司，依法有效存续。
根据发行人书面说明并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其控
股子公司已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、
许可、批准或授权均在有效期内。
根据信用中国出具的相关主体的《企业专项信用报告》和有关政府部门部分
出具的证明并经本所经办律师通过网络公开信息核查，发行人及其控股子公司报
告期内未受到重大行政处罚，不存在法律法规规定的影响其持续经营的情形。
根据最近三年审计报告、《2026 年半年度报告》及发行人书面说明，截至报
告期末，发行人的财务会计状况良好，能够支付到期债务。
根据发行人书面说明并经本所经办律师核查，发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》《2025 年年度报告》《2026
年半年度报告》、最近三年审计报告及发行人提供的有关自然人调查问卷等相关
资料并经本所经办律师核查，报告期内发行人的主要关联方如下：
(1) 实际控制人、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人及其一致
行动人
如本法律意见书正文之“六/（二）控股股东和实际控制人”部分所述，发行人
的实际控制人为方利强，其配偶李敏系一致行动人。
(2) 发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，报告期及报告期初前 12
个月内及未来 12 个月内，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
序号 关联方姓名 关联关系
(3) 上述(1)-(2)项所述人士的关系密切的家庭成员
报告期内上述(1)-(2)项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。
该等关系密切的家庭成员，包括上述(1)-(2)项所列自然人的配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
(1) 其他持股 5%及以上的股东及其一致行动人
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾持有 5%及以上股份的股东，发行人 2025
联方披露
报告期内曾持有 5%及以上股份的股东，发行人 2025
联方披露
(2) 发行人的全资/控股子公司
截至报告期末，发行人的全资/控股子公司情况详见本法律意见书正文之“十、
发行人的主要资产/（七）发行人的全资/控股子公司”。
(3) 发行人的合营和联营企业或施加重大影响的企业
丽水致邦建设管理有限公司、湖州水艺诚邦环境科技有限公司。
(4) 控股股东和实际控制人控制或施加重大影响的企业
发行人控股股东和实际控制人报告期及报告期初前 12 个月内控制的除发行人
及其全资/控股子公司外，控股股东和实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
如下：
序
关联方名称 关联关系
号
杭州商大旅游规划设计 实际控制人控制的诚邦设计集团有限公司持股
院有限公司 100%
杭州道口之家企业管理
合伙企业（有限合伙）
杭州道口之家酒店管理 李敏担任执行事务合伙人的杭州道口之家企业管
有限公司 理合伙企业（有限合伙）持有其 95.3333%股权
杭州树院北酒店管理有 杭州道口之家酒店管理有限公司持股 100%的公
限公司 司
(5) 除上述第（4）项所述企业外，关联自然人中的第（1）~（3）项直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
序
关联方名称 关联关系
号
德商產投服務集團有
限公司
杭州飞泰服饰有限公
司
杭州劳伦森富有科技 发行人独立董事傅黎瑛任执行董事兼总经理并持
有限公司 股 70%
浙江耀轩建设工程有 发行人高级管理人员余书标姐姐的配偶汪晓良担
限公司 任副总经理
南京颐安商贸有限公 发行人高级管理人员余书标配偶的弟弟仇国红担
司 任董事并持股 49%
序
关联方名称 关联关系
号
南京水林间餐饮管理 发行人高级管理人员余书标配偶的弟弟仇国红持
发展有限公司 股达到 30%并施加重大影响
南京水林间餐饮服务 发行人高级管理人员余书标配偶的弟弟仇国红担
有限公司 任董事
武汉鸿业蓝图房地产 报告期内高级管理人员童吉飞配偶的哥哥吉永刚
顾问有限公司 持股 90%，执行董事兼总经理、财务负责人
恩施州鸿融玖鼎房地 报告期内高级管理人员童吉飞配偶的哥哥吉永刚
产顾问有限公司 任执行董事兼总经理
武汉华商韬略房地产 报告期内高级管理人员童吉飞配偶的哥哥吉永刚
顾问有限公司 持股 90%并任监事
浙江工商大学资产经 2022 年 12 月至 2025 年 6 月期间发行人独立董事罗
营有限责任公司 金明担任董事
湖北佰泰工业园区开 报告期内发行人董事叶帆曾担任总经理（2025 年 9
发有限公司 月 19 日离任）
杭州锋控信息科技有 报告期内监事董明超配偶王兴持股 4%并任副总经
限公司 理
义乌市兰心电子商务 报告期内监事周欣欣大姐周雪雅持股 100%并任执
有限公司 行董事、总经理
杭州京投科技发展有 报告期内监事周欣欣二姐配偶林昌树持股 60%并
限公司 任执行董事、总经理
(6) 其他已处置或注销的关联方
序号 关联方名称 关联关系
杭州鑫诚源投资
有限公司
浙江诚邦绿化工
程有限公司
河 北 诚 邦 生 态 环 2022 年 8 月注销，注销前发行人持有其 70%股权
序号 关联方名称 关联关系
境工程有限公司
临汾晋南污泥处
理处置有限公司
康润诚环境科技
（烟台）有限公司
杭州睿玖实业有
限公司
杭州境心园林景
观有限公司
合翼鑫（深圳）科 2025 年 8 月股权转让前，实际控制人控制的浙江诚
技有限公司 邦控股有限公司持有其 60%股权
截至 2026 年 6 月 30 日及本律师工作报告出具日，发
创普斯（深圳）新 行 人 已 转 让 持 有 的 创 普 斯 新 能 源 的 全 部 股 权
限公司 截至本律师工作报告出具日，创普斯新能源尚未完成
工商变更登记程序
（二） 关联交易
根据发行人最近三年审计报告，发行人提供的关联交易有关资料以及发行人
的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内与关联方之间发生的主要关联交易
如下：
关联交 关联交易内 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年
关联方名称
易类别 容 1-6 月 度 度 度
杭州道口之家 建设及养护 / / /
万元
向关联 酒店管理有限
人销售 公司 设计费 / / /
元
商品、提
湖州水艺诚邦
供劳务 1.87 万 67.37 万 239.33
环境科技有限 建设及养护 /
元 元 万元
公司
《房屋买卖合同》，约定杭州诚邦将其持有的位于杭州市西湖区滨投云栖名筑西
区 8 号楼 401 室（建筑面积 318.28 平方米）的房产以 1,417.05 万元的价格转让给
李敏女士，该价格以杭州君安房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》
（杭君安房估（2024）字第 006 号）为基础，双方协商确定。截至报告期末，上
述款项已付清。
发行人于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将诚邦设计 100%的股权转让予公
司关联方方利强，签订《股权转让协议》，并授权公司管理层负责处理该股权转
让相关事宜。交易价格以天源资产评估出具的天源评报字（2024）第 0891 号《资
产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币 2,050 万元。截至报告期末，
上述款项已付清。
截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司不存在为关联方提供担保的情况，
存在接受控股股东、实际控制人提供的担保的情况，并已经在《2026 年半年度报
告》中披露，不存在其他对外担保：
担保是
担保 担保金额 担保起始 否已经
被担保方 担保到期日
方 （万元） 日 履行完
毕
临汾市东方 8,430.01 2019-05-24 否
诚创工程项
目管理有限 290.48 2019-11-05 否
公司
诚邦智芯科
技股份有限 1,800.00 2025-12-24 2026-12-23 否
公司
方利 诚邦智芯科
强、 技股份有限 995.00 2026-6-29 2027-2-23 否
李敏 公司
诚邦智芯科
技股份有限 990.00 2025-10-27 2026-10-27 否
公司
诚邦智芯科
技股份有限 990.00 2025-11-04 2026-11-04 否
公司
诚邦智芯科 980.00 2025-11-07 2026-11-07 否
担保是
担保 担保金额 担保起始 否已经
被担保方 担保到期日
方 （万元） 日 履行完
毕
技股份有限
公司
诚邦智芯科
技股份有限 980.00 2025-11-14 2026-11-14 否
公司
诚邦智芯科
技股份有限 1,500.00 2025-09-11 否
公司
诚邦智芯科
技股份有限 700.00 2025-09-29 否
公司
合计 17,655.49
报告期内，公司关联方自然人方利强为发行人及子公司提供的借款。具体如
下：
单位：万元
项目 期初余额 当期拆入 当期归还 期末余额
公司关联方自然人方利强向公司提供最高额不超过 10,000.00 万元的财务资助，
额度在有效期内可以循环使用。财务资助利率按照同期全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）按照实际使用日期计算，截至 2026 年 6
月末发行人尚未支付的借款利息为 176.64 万元，本息合计 9,903.64 万元。
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况具体如下：
单位：万元
年度 关键管理人员薪酬
根据发行人《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》《2025 年年度报告》及
提供的资料，应收、应付关联方等未结算项目情况如下：
项目名 2026 年 6 月 30 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
关联方
称 日 日 日 日
应收款
湖州水
项（万 518.19 518.19 337.67 451.52
艺
元）
诚邦设
- - 2,391.65 -
计集团
应付款
项
方利强 9,903.64 4,468.66 4,930.00 -
（万
元）
根据最近三年审计报告、关联交易协议并经本所经办律师核查，上述关联交
易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发
行人就有关关联交易的董事会/股东会审批程序，符合《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关要求，对其他股东的
利益进行了保护。
经核查，发行人在《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序作出了规范，
明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等。
经核查，发行人在《关联交易管理制度》中对关联方和关联交易的认定、决
策原则、交易程序等作出了明确具体的规定。
经核查，发行人股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等内
部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。
为减少和规范关联交易行为，公司控股股东、实际控制人方利强出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本人不会利用股东、实际控制人、董事、高级管理人员的地位，占用诚
邦股份（包括诚邦股份之控股子公司，下同）的资金，将严格执行中国证监会有
关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。本人及控制的其他企业将尽量减少
与诚邦股份及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，
并按规定履行信息披露义务。
控制人、董事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害诚邦股份和其他股东
的合法权益。
本人同意赔偿相应损失。
（三） 同业竞争
公司的控股股东、实际控制人为方利强。截至 2025 年 12 月 31 日，除上市公
司及其下属公司以外，公司实际控制人控制的其他企业情况为浙江诚邦控股有限
公司、诚邦设计集团有限公司、杭州商大旅游规划设计院有限公司。
根据发行人实际控制人说明，浙江诚邦控股有限公司主要从事金属材料等大
宗贸易业务；
杭州商大旅游规划设计院有限公司经营范围为旅游规划设计服务等，自设立
以来未开展与发行人相近业务。
根据诚邦股份及实际控制人的说明，公司控股股东、实际控制人所控制的诚
邦设计集团主营业务为设计类业务。鉴于诚邦设计集团（系原诚邦股份全资子公
司）近年持续亏损，为进一步聚焦公司核心业务发展、优化资源配置、提升资金
及资源使用效率，诚邦股份于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第八次会议，
审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意将所持诚邦设计集团
根据诚邦股份公开披露文件及实际控制人出具的说明，诚邦设计集团的主营
业务聚焦于设计类服务，诚邦股份，其主营业务包括生态环境建设业务与半导体
存储业务，从业务链条来看，设计业务属于产业链前端（规划设计），而生态环
境建设业务属于产业链中后端（施工建设及运营），半导体存储业务则属于完全
不同的产业链。三者在业务定位、产品应用场景及未来战略发展方向上界限清晰，
不存在重合或相互转化的计划。
根据公司提供的内部管理制度文件、财务记录及人员访谈，双方在资产、人
员、机构、财务、业务等方面均保持了独立运作。诚邦股份存在独立完整的采购、
生产及销售体系，具备直接面向市场独立开展经营活动的能力。诚邦股份不存在
通过承包、委托经营或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的诚
邦设计集团开展生产经营的情形。
同时，诚邦股份与方利强有关诚邦设计集团的《股权转让协议》第四条约定，
股权转让完成交割之后，受让方促成诚邦设计集团不参与投资和经营与诚邦股份
主营业务相同或具有竞争关系的业务。
综上所述，诚邦设计集团未从事任何与诚邦股份及其控股子公司核心主营业
务构成或可能构成直接、间接竞争关系的业务活动；且其未来亦无从事与诚邦股
份相同或近似业务的计划，与诚邦股份之间不存在同业竞争关系。
因此，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均与发行人不存在同业
竞争。
为了避免未来可能出现的同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的发
展，公司控股股东及实际控制人方利强出具了避免同业竞争的承诺，主要内容如
下：
“一、本人依照中国法律法规被确认为诚邦股份实际控制人/控股股东期间，
本人保证本人及本人实际控制的公司将不会在中国境内或境外以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直
接或间接从事或参与任何与诚邦股份及其子公司构成竞争的任何业务或活动，不
以任何方式从事或参与生产任何与诚邦股份及其子公司产品/服务相同、相似或可
能取代诚邦股份及其子公司产品/服务的业务或活动；
二、本人如从任何第三方获得的商业机会与诚邦股份及其子公司经营的业务
有竞争或可能竞争，则本人将立即通知诚邦股份，并将该商业机会让予诚邦股份
或其子公司；
三、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响诚邦股份及其子公司经营、
发展的业务或活动。
四、本人愿意完全承担因违反上述承诺而给诚邦股份及其子公司造成的全部
经济损失。如本人因违反该承诺函而从中受益，本人同意将所得收益全额补偿予
诚邦股份及其子公司。
五、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是诚邦股份控股股东、实际控制人之日止。”。
（四） 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人最近三年审计报告及《2023 年年度报告》
《2024 年年度报告》
《2025
年年度报告》《2026 年半年度报告》、发行人报告期内的股东会、董事会决议、
发行人报告期的相关公告文件及发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行
人在报告期内已对有关关联交易及同业竞争事项进行了充分披露，无虚假记载、
误导性陈述或重大隐瞒。
十、 发行人的主要资产
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，按照重要性原则，截至
报告期末，发行人及其全资/控股子公司的主要财产如下：
（一） 房产
根据发行人提供的房屋所有权证等相关资料及发行人说明并经核查，截至报
告期末，发行人及其全资/控股子公司已取得权证的房屋情况详见《律师工作报告》
正文之“十、发行人的主要资产/（一）房产/1.自有房产”。
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其
全资/控股子公司共租赁 2 处房产。发行人租赁房产的具体情况，详见《律师工作
报告》正文之“十、发行人的主要资产/（一）房产/2.租赁房产”。
经核查，截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司租赁的房屋均未办理房
屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁
当事人未按规定办理商品房租赁登记备案的，建设（房地产）主管部门有权责令
当事人限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条
的规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。
经核查，截至报告期末，发行人租赁的浙江省杭州市上城区 599 号房屋尚未
办理房屋权属证书。根据杭州市山南国际创意产业园管委会、杭州市玉皇山南综
合整治工程指挥部1出具的《说明函》，此处租赁房屋已取得房产坐落地块的土地
使用权证（地字第 330100200800357 号），尚未办理房屋产权证书的事实；并确
认“我单位对本出租房屋拥有合法的所有权及处分权，不属于违法违章建筑；若
因出租房屋存在权属瑕疵或拆迁原因，导致我单位无法继续履行租赁合同，我单
位将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并按合同规定给予合理补偿。”根据《中
华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，租赁合同并不因此无效，发行人
及其全资/控股子公司有权向出租方主张违约损害赔偿。
根据发行人提供的租赁协议、权属证书等相关材料并经核查，全部 2 项租赁
协议合法有效；报告期内不存在因租赁未办理备案手续而受到处罚的情形；截至
报告期末，发行人及其全资/控股子公司正常使用该等租赁房产。
综上，本所经办律师认为，前述租赁房屋未办理租赁登记备案手续的情形不
符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部门处
以小额罚款的法律风险。但上述法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，不会对发
行人的生产经营产生重大不利影响。因此，该等情形不会构成本次发行的实质性
法律障碍。
（二） 土地使用权
根据发行人说明及其提供的土地使用权证等相关资料并经核查，截至报告期
末，发行人及其全资/控股子公司已取得权证的土地使用权情况详见《律师工作报
告》正文之“十、发行人的主要资产/（二）土地使用权/1.自有土地使用权”。
根据发行人书面说明并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其全
资/控股子公司不存在使用租赁土地使用权的情形。
（三） 在建工程
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至报告
期末，发行人及其全资/控股子公司不存在在建工程。
杭州市玉皇山南基金小镇管理委员会曾用名杭州市山南国际创意产业园管委会，现承担玉皇山南基金小镇、
山南国际创意产业园、山南国际金融产业园建设发展工作，举办单位是杭州市上城区人民政府。杭州市玉皇
山南综合整治工程指挥部的举办单位是杭州市玉皇山南基金小镇管理委员会。前述两个主体均为上城区事业
单位。
（四） 注册商标、专利等无形资产
根据发行人书面说明及其提供的知识产权清单及本所经办律师在国家知识产
权局商标局网站(http://sbj.cnipa.gov.cn)的查询，截至报告期末，发行人及其全资/
控股子公司已经取得境内商标注册证书的商标情况，详见《律师工作报告》附件
之“附件一：发行人及其全资/控股子公司的商标”。
根据发行人书面说明及其提供的知识产权清单及本所经办律师在国家知识产
权局中国及多国专利审查信息查询网站(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)的查询，截至报
告期末，发行人及其全资/控股子公司已经取得专利证书的专利情况，详见《律师
工作报告》附件之“附件二：发行人及其全资/控股子公司的专利”。
根据发行人提供的《中国国家顶级域名注册证书》及本所经办律师在工业和
信息化部域名信息备案管理系统（http://www.beian.miit.gov.cn/）的检索查询，截至
报告期末，发行人正在使用的域名共有 2 项，具体情况详见《律师工作报告》正
文之“十、发行人的主要资产/（四）注册商标、专利等无形资产/3.域名”。
根据发行人说明及本所经办律师在中国版权保护中心登记查询服务平台
(https://register.ccopyright.com.cn/)的检索查询，截至报告期末，发行人及其全资/
控股子公司尚未取得经登记的作品著作权。
根据发行人说明及本所经办律师在中国版权保护中心登记查询服务平台
(https://register.ccopyright.com.cn/)的检索查询，截至报告期末，发行人及其全资/
控股子公司拥有的经登记的计算机软件著作权共有 4 项，具体情况详见《律师工
作报告》正文之“十、发行人的主要资产/（四）注册商标、专利等无形资产/5.计
算机软件著作权”。
（五） 主要生产经营设备
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至报告
期末，发行人及其全资/控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输
工具、电子设备等。
（六） 发行人的全资/控股子公司
根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人拥有 14 家全资/控股
子公司，其中 1 家基本情况见本法律意见书之“十、发行人的主要资产/（八）发
行人视同控股子公司的对外投资”，其余 13 家的基本情况如下：
公司名称 松阳诚邦建设管理有限公司
统一社会信用代码 91331124MA2E16400U
法定代表人 方国土
注册地址 浙江省丽水市松阳县西屏街道长虹中路 146 号 3 楼 301 室
注册资本 12950 万元
工程建设项目投资、建设、管理、运营、维护;市政工程、
经营范围 园林绿化工程施工以及养护。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2019 年 04 月 18 日
股权结构 诚邦股份 100%
董事、监事及高级管 执行董事兼总经理：方国土
理人员情况 监事：潘斌雷
登记状态 存续
公司名称 云和杭丽建设管理有限公司
统一社会信用代码 91331125MA2E3MBR0P
法定代表人 方国土
注册地址 浙江省丽水市云和县浮云街道梨园路 25 号一楼 103 室
注册资本 10500 万元
一般项目：市政设施管理；工程管理服务；水资源管理；水
环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；水污染治理（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
成立时间 2020 年 06 月 18 日
股权结构 诚邦股份 99%；朗境环保科技有限公司 1%
董事、监事及高级管 经理、董事：方国土
理人员情况 监事：方国祥
登记状态 存续
公司名称 邓州市联诚建设管理有限公司
统一社会信用代码 91411381MA469NFE1F
法定代表人 方国土
注册地址 河南省南阳市邓州市滨河北路北侧星河湾 2 号楼三层商业
注册资本 8385 万元
城镇基础设施及公共服务项目设计、开发、建设、运营、维
经营范围
护
成立时间 2019 年 01 月 18 日
股权结构 诚邦股份 94.9911%；邓州市城乡建设开发有限公司 5.0089%
董事长、董事：张兴桥
总经理、董事：方国土
董事、监事及高级管
董事：谷静妨、彭保田、穆克惊
理人员情况
监事：吴利均、穆力争、黄益博
财务负责人：王曙光
登记状态 存续
公司名称 宿州诚中拂晓建设管理有限公司
统一社会信用代码 91341302MA2U86TC0F
法定代表人 方国土
注册地址 安徽省宿州市埇桥区夹沟镇夹沟镇污水处理站
注册资本 7519.25 万元
城镇基础设施建设项目设计、咨询、施工、管理、运营。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2019 年 10 月 28 日
诚邦股份 70.00%；中持水务股份有限公司 19.90%；宿州埇
股权结构 桥美丽乡村建设投资有限公司 10.00%；湖北建科国际工程
有限公司 0.10%
董事长、总经理、董事：方国土
董事、监事及高级管 董事：李冬松、范立明、陈林华、方国祥
理人员情况 监事：吴利均、王凯、胡永超
财务负责人：王曙光
登记状态 存续
公司名称 庆元诚艺污水处理有限公司
统一社会信用代码 91331126MA2E2DA46U
法定代表人 方国土
注册地址 浙江省丽水市庆元县濛洲街道濛洲街 131 号二楼
注册资本 5292 万元
污水处理及再生利用；水污染治理工程设计、施工；水污染
经营范围 治理的技术开发、技术咨询；城镇基础设施建设项目设计、
咨询、施工、管理、运营；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2019 年 11 月 11 日
股权结构 诚邦股份 95%；水艺环保集团股份有限公司 5%
董事长兼总经理：方国土
董事、监事及高级管 董事：陈林华、吴发扬
理人员情况 监事：方国祥
财务负责人：王帅
登记状态 存续
公司名称 东莞市芯存诚邦科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA5125PL2F
法定代表人 文雨
注册地址 广东省东莞市塘厦镇石鼓向阳路 161 号 1 栋 101 室
注册资本 9800 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电子产品销售；集成电路制造；集成电
路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制
造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
经营范围 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用材料研发；
电子元器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件制造；
电子真空器件制造；可穿戴智能设备制造；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；报关业务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2017 年 11 月 23 日
股权结构 诚邦股份 51.0204%；文雨 48.9796%
董事长、董事：叶帆
董事、监事及高级管 经理、董事：文雨
理人员情况 董事、财务负责人：方思源
监事：余书标
登记状态 存续
公司名称 杭州诚邦环保科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6CH1MK84
法定代表人 张兴桥
注册地址 浙江省杭州市上城区之江路 599 号 211 室
注册资本 2710 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；
水环境污染防治服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试
验发展；环境保护专用设备销售；园林绿化工程施工；环境
保护专用设备制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；
软件开发；工程管理服务；普通机械设备安装服务；环境保
护监测；城市绿化管理；市政设施管理；肥料销售；软件销
售；固体废物治理；农林废物资源化无害化利用技术研发；
资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；土壤及
场地修复装备制造；土壤及场地修复装备销售；生活垃圾处
理装备制造；生活垃圾处理装备销售；污泥处理装备制造；
土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活
动；城市生活垃圾经营性服务；建设工程设计；餐厨垃圾处
理；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
成立时间 2018 年 06 月 19 日
股权结构 诚邦股份 100%
董事、监事及高级管 经理、董事：张兴桥
理人员情况 监事：闫媛媛
登记状态 存续
公司名称 丽水诚邦景观工程有限公司
统一社会信用代码 91331100MA28J73A16
法定代表人 方国土
浙江省丽水市莲都区南明山街道秀山小区 5 区 2 幢 3 单元
注册地址
注册资本 2139 万元
园林绿化工程、市政工程施工及养护，花木的种植，苗木、
花卉、园林机械的销售，园林项目设计，园林古建筑、房屋
经营范围
建筑工程、土石方工程、水利水电工程、公路、建筑智能化
工程、照明工程、地质灾害治理工程施工，装饰装潢。
成立时间 2016 年 09 月 30 日
股权结构 诚邦股份 100%
经理、董事：方国土
董事、监事及高级管
监事：方国祥
理人员情况
财务负责人：王帅
登记状态 存续
公司名称 缙云诚邦建设投资有限公司
统一社会信用代码 91331122MA2A1FJB76
法定代表人 方国土
注册地址 浙江省丽水市缙云县五云街道蓬莱路 425 号
注册资本 2100 万元
工程建设项目投资、建设、管理、运营、维护；市政工程、
经营范围 园林绿化工程施工以及养护。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2018 年 03 月 09 日
诚邦股份 90%；杭州联创纵诚资产管理有限公司 10.00%，
股权结构 发行人通过诚创一号 PPP 项目契约型私募投资基金享有权
益
董事、监事及高级管 经理、董事：方国土
理人员情况 监事：方国祥
登记状态 存续
公司名称 龙泉剑池污水处理有限公司
统一社会信用代码 91331181MA2E4T1M0R
法定代表人 方国土
注册地址 浙江省丽水市龙泉市剑池街道剑池西路 45 号（水南大水槽）
注册资本 1005 万元
一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；
经营范围 水污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
成立时间 2020 年 12 月 18 日
股权结构 诚邦股份 100%
执行董事兼总经理、经理：方国土
董事、监事及高级管
监事：陈林华
理人员情况
财务负责人：胡龙
登记状态 存续（在营、开业、在册）
公司名称 诚芯智能（杭州）科技有限公司
统一社会信用代码 91330109MAK0LPPJ0A
法定代表人 方思源
注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道振宁路 36 号-52
注册资本 3,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯
经营范围 片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设
计；集成电路芯片及产品销售；软件开发；计算机系统服务；
电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；半导体分
立器件制造；光电子器件制造；电子真空器件制造；企业管
理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；报关业务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
成立时间 2025 年 11 月 12 日
诚邦半导体科技（杭州）有限公司 55%，深圳市科芯聚力科
技合伙企业（有限合伙）20%，上海巨朝朗程企业管理合伙
股权结构
企业（有限合伙）10%，海南亨宁科技集团有限公司持股
董事长、经理：方思源
董事、监事及高级管 董事：黄益博、ZHANG ZHURUI、戴亦周、方利强
理人员情况 监事：闫媛媛
财务负责人：胡龙
登记状态 存续
公司名称 诚邦半导体科技（杭州）有限公司
统一社会信用代码 91330109MAKG0Y115C
法定代表人 方思源
浙江省杭州市萧山区盈丰街道双澜世环创新中心 2 幢
注册地址
注册资本 1,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯
片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设
计；集成电路芯片及产品销售；软件开发；计算机系统服务；
经营范围 电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；半导体分
立器件制造；光电子器件制造；电子真空器件制造；企业管
理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；报关业务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
成立时间 2026 年 06 月 10 日
股权结构 诚邦股份 100%
董事长、经理：方思源
董事：黄益博
董事、监事及高级管
董事：方利强
理人员情况
监事：闫媛媛
财务负责人：胡龙
登记状态 存续
根据发行人提供的资料及确认，Xincun Chengbang Technology Limited 系一家
注册在香港的公司，成立于 2025 年 8 月 27 日，截至本法律意见书出具日，由芯
存诚邦持股 100%，注册地址为香港尖沙咀漆咸道南 61-65 号首都广场 2 楼 S032
室 ， 主 营 业 务 为 电 子 及 周 边 产 品 贸 易 ； 就 芯 存 诚 邦 新 建 Xincun Chengbang
Technology Limited 事宜，芯存诚邦已于 2025 年 9 月 28 日取得广东省发展和改革
委员会下发的《境外投资项目备案通知书》，并于 2025 年 8 月 20 日取得广东省
商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202501135 号）。
（七） 发行人的参股企业
根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人有 6 家参股企业，
其基本情况如下：
诚邦股份持有丽水致邦的 30%股权，其基本信息如下：
企业名称 丽水致邦建设管理有限公司
统一社会信用代码 91331102MA2E0FJ64B
法定代表人 孙洪伟
浙江省丽水市莲都区碧湖镇万洋众创城 11 号地块 30 幢 101
注册地址
室
注册资本 20000 万元
建设工程管理服务，工程项目建设、运营，物业管理，停车
经营范围 场管理服务，广告位租赁服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2018 年 11 月 08 日
诚邦股份 30.00%；致达金控投资管理（北京）有限公司
股权结构
登记状态 存续
发行人作为有限合伙人持有嘉兴新宜常羲创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 嘉兴新宜常羲创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA7FDTB11X
执行事务合伙人 北京新宜天合投资管理有限公司
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
主要经营场所
楼 178 室-87（自主申报）
出资额 10900 万元
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立时间 2022 年 01 月 26 日
李林 12.8440%；北京九宜城商业管理有限公司 12.8440%；
潘一杭 9.1743%；孙利军 9.1743%；吉安华顺投资发展有限
公司 9.1743%；诚邦股份 9.1743%；恒融投资集团有限公司
出资结构
北京吉瑞星咨询有限公司 1.8349%；朱宝玉 0.9174%；北京
新宜天合投资管理有限公司 0.9174%
登记状态 存续
诚邦股份持有湖州水艺诚邦环境科技有限公司的 10%股权，其基本信息如下：
企业名称 湖州水艺诚邦环境科技有限公司
统一社会信用代码 91330521MA2B6MAFXF
法定代表人 胡建杰
注册地址 浙江省湖州市德清县禹越镇滨江路
注册资本 3600 万元
水污染治理的技术开发、技术咨询，水污染治理工程施工，
经营范围 处理镇区工业和生活污水。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2019 年 05 月 09 日
股权结构 水艺环保集团股份有限公司 90.00%；诚邦股份 10.00%
登记状态 存续
诚邦股份持有杭州联创纵诚资产管理有限公司的 17.00%股权，其基本信息如
下：
企业名称 杭州联创纵诚资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330102MA27X6L583
法定代表人 何凯
注册地址 杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 125 室
注册资本 1000 万元
服务：受托企业资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、
经营范围 期货），股权投资管理及相关咨询服务，企业管理咨询，经
济信息咨询（除商品中介），财务咨询。
成立时间 2016 年 3 月 25 日
上海众焱投资管理有限公司 35.00%；杭州联创投资管理有
股权结构
限公司 18.00%；诚邦智芯科技股份有限公司 17.00%；倪兆
飞 15.00%；上海合焱投资中心（有限合伙）15.00%
登记状态 存续
诚邦股份持有赤峰宇恒诚邦两园建设运营有限公司的 5%股权，其基本信息如
下：
企业名称 赤峰宇恒诚邦两园建设运营有限公司
统一社会信用代码 91150404MA0NH2J90T
法定代表人 袁永跃
注册地址 赤峰市新城区八家组团东巨办公楼 1 号楼 01091
注册资本 1000 万元
许可经营项目：无一般经营项目：园林绿化建设、公园设施
经营范围
维护管理、园区保洁、绿地养护
成立时间 2017 年 08 月 25 日
赤峰宇恒房地产开发有限公司 94.99999%；诚邦股份 5%；
股权结构
赤峰市启元城市建设投资有限责任公司 0.00001%
登记状态 存续
诚邦股份持有北京忆芯科技有限公司的 0.9002%股份，其基本信息如下：
企业名称 北京忆芯科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA0021P69M
法定代表人 沈飞
注册地址 北京市海淀区丰豪东路 9 号院 2 号楼 4 单元 907
注册资本 5000 万元
集成电路芯片、电子元器件、半导体科技、智能科技、电子
科技、信息科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广；集成电路设计；软件开发；计算机系统服务；
销售自行开发后的产品；经济贸易咨询；企业管理咨询；货
经营范围
物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 2015 年 11 月 23 日
诚邦股份 0.9002%；北京昴星团信息技术中心（有限合伙）
股权结构
等股东合计持股约 99.0998%
登记状态 存续
（八） 发行人视同控股子公司的对外投资
发行人通过杭州联创纵诚资产管理有限公司间接持有临汾市东方诚创工程项
目管理有限公司 89.9999%的股份，通过诚创一号 PPP 项目契约型私募投资基金享
有权益，并直接持股 9.9000%。
根据发行人说明及发行人《2026 年半年度报告》等相关资料，发行人作为基
金份额持有人与基金管理人杭州联创纵诚资产管理有限公司和基金托管人上海浦
东发展银行股份有限公司杭州分行签订《诚创一号 PPP 项目契约型私募投资基金
基金合同》，该基金以基金管理人杭州联创纵诚资产管理有限公司的名义已向临
汾诚创出资人民币 6,294.65 万元。发行人通过明确该基金的投资目的和投资范围
影响其获得回报的金额，对其投资等决策具有控制权，并享有可变回报。故将临
汾诚创视同控股子公司，并纳入合并范围。其基本信息如下：
企业名称 临汾市东方诚创工程项目管理有限公司
统一社会信用代码 91141000MA0JYEM59E
法定代表人 朱国荣
注册地址 山西省临汾市尧都区高河桥路东 59 号
注册资本 6994.06 万元
工程项目管理；建设工程：施工、勘测、设计（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2018 年 03 月 14 日
杭州联创纵诚资产管理有限公司 89.9999%，发行人通过诚
创一号 PPP 项目契约型私募投资基金享有权益；诚邦股份
股权结构
登记状态 存续
（九） 发行人的其他对外投资
诚邦股份为诚创一号 PPP 项目契约型私募投资基金的基金份额持有人，根据
《诚创一号 PPP 项目契约型私募投资基金基金合同》的约定，该基金的初始财产
合计不低于 100 万元，基金管理人将募集资金中的 62,946,500 作为社会资本投资
于山西省临汾市尧都区涝河一汾河贯通工程 PPP 项目公司股权，将募集资金中的
司股权，并以该基金募集的基金本金作为注册资本金对项目公司出资。
其基本信息如下：
基金名称 诚创一号 PPP 项目契约型私募投资基金
备案编码 SCW858
基金管理人 杭州联创纵诚资产管理有限公司
基金托管人 上海浦东发展银行股份有限公司
备案日期 2018 年 05 月 29 日
登记状态 备案
（十） 主要财产的产权状况
根据发行人书面说明并经本所经办律师核查，发行人及其全资/控股子公司拥
有的上述中国境内主要财产在权利期限内，且权属明确，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（十一） 主要财产的取得方式
经本所经办律师核查，发行人及其全资/控股子公司拥有的上述中国境内主要
财产系通过自建、购买、注册、获得授权、租赁等方式合法取得，均已取得完备
的权属证书或凭证。
（十二） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至报告
期末，除保函保证金、投标保证金、工程建设押金等正常经营过程中发生的事项
外，发行人及其全资/控股子公司的中国境内主要财产不存在设置担保或其他权利
受到限制的情况。
基于上述，本所经办律师认为，发行人拥有的中国境内主要财产已取得相应
的权属证明文件，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据重要性原则及发行人及其全资/控股子公司提供的相关资料并经本所经办
律师核查，截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司正在履行的重大合同2包括
销售合同、工程施工合同、PPP 项目合同、采购合同、借款合同，具体如下：
截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司报告期内已履行完毕的或正在履
行的金额在 70 万美元或 500 万元人民币以上的半导体存储业务重大销售合同情况
结合公司自身业务特点，按照重要性原则，综合考虑公司营业收入、营业利润等财务指标，确定了重大合同
的标准：重大销售合同是指发行人及其全资/控股子公司已履行完毕的或正在履行的金额在 70 万美元或 500
万元人民币以上的半导体存储业务重大销售合同；重大工程施工合同是指发行人及其全资/控股子公司报告
期内已建设完工或正在建设的金额在 5,000.00 万元人民币以上的生态环境建设业务工程施工合同；PPP 项目
合同；半导体存储业务重大采购合同是指发行人及其全资/控股子公司已履行完毕的或正在履行的金额在 100
万美元或 700 万元人民币以上的重大合同；生态环境建设业务重大采购合同是指发行人及其子公司已履行完
毕的或正在履行的金额在 1,000.00 万元人民币以上的重大合同；借款合同。
详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/1.
销售合同”。
截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司报告期内已建设完工或正在建设
的金额在 5,000.00 万元人民币以上的生态环境建设业务工程施工合同详见《律师
工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/2.工程施工合
同”。
截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司报告期内涉及的 PPP 项目合同情
况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同
/3.PPP 项目合同”。
截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司报告期内已履行完毕的或正在履
行的金额在 100 万美元或 700 万元人民币以上的半导体存储业务重大采购合同以
及发行人及其全资/控股子公司已履行完毕的或正在履行的金额在 1,000.00 万元人
民币以上的生态环境建设业务重大采购合同详见《律师工作报告》正文之“十一、
发行人的重大债权债务/（一）重大合同/4.采购合同”。
截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司报告期内涉及的借款合同情况详
见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/5.借
款合同”。
根据发行人说明，发行人报告期内在银行贷款过程中存在通过发行人子公司
及第三方供应商转贷的情形，即发行人通过银行受托支付方式将贷款资金汇入预
定的供应商账户（包括子公司及第三方供应商），再由供应商及时转回至发行人
账户，发行人取得资金后作为流动资金进行管理，以满足发行人日常经营资金周
转的需要。截至本法律意见书出具日，上述不规范资金行为已全部清理完成，发
行人自 2026 年起未再发生新增转贷行为。
经核查，本所经办律师认为，前述情形不构成对本次发行的实质性障碍。
（二） 重大合同的合法性、有效性
根据发行人书面说明并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人的
上述重大合同签订履行了相应的内部决策程序，符合法律法规的规定，合法、有
效，上述重大合同的签订及履行不存在需办理行政批准登记手续但未办理的情况。
（三） 合同的主体及履行
经核查，发行人及其全资/控股子公司报告期已履行和正在履行的上述重大合
同的主体均为发行人或其全资/控股子公司，前述正在履行的重大合同的履行不存
在法律障碍。
（四） 侵权之债
根据信用中国出具的相关主体的《企业专项信用报告》以及发行人的书面说
明并经本所经办律师登录环境保护部门、市场监督管理部门、人力资源和社会保
障部门等相关政府部门网站进行查询，截至报告期末，发行人及其全资/控股子公
司不存在因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五） 与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间的关联交易，详见本法律意见书正文之“九/（二）关联交
易”。
根据最近三年审计报告、发行人说明并经核查，截至报告期末，除本法律意
见书已经披露的关联交易外，发行人及其全资/控股子公司与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系。
根据最近三年审计报告、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人存在
为子公司提供担保或接受子公司担保的情况，并已经在《2026 年半年度报告》中
披露，发行人及其全资/控股子公司不存在其他为关联方提供担保的情况。
（六） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《2026 年半年度报告》以及发行人的相关财务科目明细，截至报告期末，
发 行 人 其他 应 收 、其 他 应 付账 目 项 下的 期 末 账面 余 额 为 63,529,610.88 元 、
应付款项主要为拆借资金、押金保证金、收到的股权转让款、应付未结算费用等。
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发
行人的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
经核查，报告期内发行人未发生过合并、分立。
经核查，报告期内发行人未发生过增资扩股。报告期末后，2026 年 7 月 3 日，
发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司
五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向 2026 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2026 年 7
月 3 日为该次激励计划首次授权/授予日。确定该次授予的授予对象共 30 人，其中
首次授予限制性股票 28 人，首次授予股票期权 18 人（首次授予限制性股票激励
对象及首次授予股票期权激励对象存在重合）；其中，首次授予 573.5 万股限制性
股票。根据浙江天平于 2026 年 7 月 6 日出具的《诚邦智芯科技股份有限公司员工
持股计划认购资金到位情况验资报告》（天平验[2026]0008 号），本次限制性股票
激励计划认购资金已实缴到位。根据公司提供的相关工商资料，该次授予完成后，
公司注册资本变更为 26,999.9 万元。本所经办律师认为，发行人本次股本变动已
经履行了必要的法律程序，已履行的法律程序符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
经核查，报告期内发行人未发生过减资。
根据发行人书面说明并经本所经办律师核查，报告期内发行人未发生过《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售。
（二） 拟进行的重大资产变化及收购兼并计划
根据发行人书面说明，发行人不存在拟进行重大资产置换、剥离、收购或出
售的计划。
十三、 发行人章程的修订
（一）章程的制定及报告期内的修改
经核查，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的制定以及修改均已履行
法定程序，符合当时有效的法律法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人现行章程
发行人现行有效的《公司章程》共 11 章 216 条，经本所经办律师核查，其内
容符合《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的
法律法规的规定。
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有健全
的组织机构。
（二）发行人股东会、董事会议事规则
经本所经办律师核查，发行人具有健全的股东会议事规则、董事会议事规则，
上述议事规则符合相关法律法规的规定。
（三）发行人历次股东会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的历次会议的通知、议案、会议决议、会议记录及其公开披
露文件并经本所经办律师核查，发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召集、
召开、决议内容及签署合法、合规、有效。
（四）发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经本所经办律
师核查，发行人报告期内股东会或董事会做出授权或重大决策，履行了法律法规、
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度
所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事和高级管理人员及报告期内的变化
（一）发行人现任董事和高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事和高级管理人员的书面问卷、《声明与承诺书》、无犯
罪记录证明，并经本所经办律师登录全国法院被执行人信息查询网站、中国执行
信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台进行查询，截至本法律意见书出具
日，发行人现任董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不
得担任董事和高级管理人员的情形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》
的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化
经核查，本所经办律师认为，发行人董事的变化符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，履行了现阶段必要的法律程序。该等变化未导致发行人董事会成员
低于法定人数，未影响发行人董事会的正常运作，董事会的核心人员未发生变化，
因此本所经办律师认为，发行人在报告期内董事未发生重大不利变化。
经核查，本所经办律师认为，发行人监事的变化符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，履行了现阶段必要的法律程序。该等变化未导致发行人监事成员低
于法定人数，未影响发行人监事会的正常运作，监事会的核心人员未发生变化，
因此本所经办律师认为，发行人在报告期内监事未发生重大不利变化。
于取消监事会并修改<公司章程>及相关议事规则的议案》。发行人结合实际情况
取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，
这符合《公司法》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》等有关规定，履行
了必要的法律程序。
经核查，本所经办律师认为，发行人高级管理人员的变化符合《公司法》《公
司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
根据发行人书面说明，高级管理人员变化缘于公司对原有高级管理层的适当
调整，该等变化未对发行人的生产经营及决策产生重大不利影响，高级管理层中
的核心人员未发生变化，因此本所经办律师认为，发行人报告期内高级管理人员
未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》和上述独立董事出
具的声明及承诺并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的
人数、提名、任职资格、选举程序及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董
事规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务、政府补贴
（一）发行人的税务
根据最近三年审计报告及《2026 年半年度报告》并经本所经办律师核查，本
所经办律师认为，报告期内，发行人及其全资/控股子公司执行的税种和税率符合
现行法律法规的规定。
经核查，截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司已依法完税；报告期内，
发行人及其全资/控股子公司不存在受到重大税务行政处罚的情形。
（二）发行人及其全资/控股子公司适用的税收优惠及政府补贴
经核查，本所经办律师认为，发行人及其全资/控股子公司享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其全资/控股子公司报告期内享受的金
额 10 万元以上的主要大额政府补贴和税收返还，均已取得相关有权部门的批准，
合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准/（一）环境保护”。
综上，本所经办律师认为，发行人及其全资/控股子公司的生产经营活动符合
环境保护要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的质量管理体系认证情况、信用中国出具的相关主体的《企
业专项信用报告》并经核查，本所经办律师认为，发行人及其全资/控股子公司的
产品符合产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督
标准而受到质监部门重大处罚的情形。
（三）安全生产
详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准/（三）安全生产”。
除此之外，根据信用中国出具的相关主体的《企业专项信用报告》、发行人
出具的书面说明并经本所经办律师核查，报告期内发行人及其全资/控股子公司未
受到重大安全生产行政处罚，未发生生产安全死亡事故。
（四）主营业务及本次募集资金投资项目不涉及高耗能、高排放行业或产能
过剩行业、限制类及淘汰类行业
经核查，本所经办律师认为，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉
及高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金的使用情况
鉴于发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据发行人的
说明并经本所经办律师核查，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》之规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴
证报告。
（二）本次募集资金用途
根据 2025 年年度股东会决议、第五届董事会第二十四次会议决议、《向特定
对象发行股票预案》及《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用
于如下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金
合计 13,183.40 10,000.00
在本次发行募集资金到位前，发行人可根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，发行人将根据实际募集
资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足
部分由发行人以自有或自筹资金解决。
根据发行人提供的相关资料并经核查，本项目的实施主体为公司控股子公司
芯存诚邦，本项目选址位于广东省东莞市塘厦镇石鼓向阳路 161 号；同时发行人
拟使用募集资金中的 2,500 万元用以补充流动资金，以满足公司未来生产经营对营
运资金的需求。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策。根据发行人《以
简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，发行上述募集资
金投资项目具有可行性。
上述募集资金根据发行人的书面确认，本次发行的募集资金到位后，发行人
将以借款形式向项目实施主体芯存诚邦提供实施资金，结合各股东自身资金情况，
本次少数股东不同比例提供借款。
根据发行人提供的材料及书面确认，发行人为芯存诚邦提供实施资金时，借
款利率参考同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），
且不低于发行人同期实际融资利率，保障上市公司和相关股东利益不受到损害。
前述借款事宜在实施前，将根据相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管
理制度》等公司制度的规定，履行必要的内部审批决策程序及相关信息披露义务
（如适用），确保不存在损害上市公司利益的情形。
本次募集资金投资项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人及其关联人
之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，项目与发行人主营业务相关，不存在项目
实施后新增同业竞争或关联交易或对发行人独立性产生重大不利影响的情形。
（三）本次募集资金投资项目涉及批准或备案、不动产权属取得情况
根据发行人提供的相关材料并经本所经办律师核查，本次募集资金投资项目
取得的相关部门批准或备案情况、不动产权属取得情况如下：
环境影响登 不动产权
项目名
项目立项核准/备案 记备案/批复 属取得情 节能审查
称
情况 况
嵌入式
东 环 建
项目存 承租厂房，
储芯片 不涉及
号
扩产
发行人本次募投项目符合国家产业政策以及本次募投项目不涉及相关部门履
行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求的论述详见《律师工作
报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用/（三）本次募集资金投资项目涉及
批准或备案、不动产权属取得情况”。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行的募集
资金投资项目已经取得现阶段所需的有权部门的备案和批准。发行人本次募集资
金拟投资项目除履行必要的项目备案程序外，无需在相关部门履行其他行政审批、
备案程序或符合相关部门的其他要求。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得相应所
需的租赁厂房，符合国家产业政策，具有可行性，已经取得现阶段所需的有权部
门的备案和批准。
十九、 发行人其他需要说明的事项
（一）社会保险与住房公积金
根据公司提供资料，并经本所经办律师适当核查，截至 2026 年 6 月 30 日，
发行人及控股子公司芯存诚邦存在未为全体员工缴存住房公积金的情形；发行人
及部分子公司存在未按法定缴纳基数缴存住房公积金的情形；芯存诚邦存在未按
法定缴纳基数为员工缴纳社会保险的情形。
经核查，本所经办律师认为，基于现行政策法规，报告期内，存在前述情形
的发行人及部分控股子公司的劳动用工不存在重大违法违规行为，且根据上述主
体的《无违法违规证明公共信用信息报告》，上述主体不存在因违反住房公积金、
社会保险方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。详见《律师工作报告》
正文之“十九、发行人其他需要说明的事项/（一）社会保险与住房公积金”。
（二）芯存诚邦业务分包合作
根据发行人提供的资料及芯存诚邦有关业务合作方的确认，报告期内，发行
人子公司芯存诚邦就在封装、测试等生产环节和该等合作方达成业务合作，由合
作方派出人员至芯存诚邦生产厂区，在封装、测试等生产环节进行组装、测试等
基础性工作。
经核查，本所经办律师认为，芯存诚邦已就报告期内分包合作情形进行优化。
根据《劳动合同法》第九十二条第二款规定，对于违规行为应先责令改正，逾期
未改正的再予以处罚。鉴于前述情形已优化完毕，报告期内因该情形受到当地相
关主管部门重大行政处罚的可能性相对较低，不构成本次发行的实质性障碍。详
见《律师工作报告》正文之“十九、发行人其他需要说明的事项/（二）芯存诚邦
业务分包合作”。
二十、 发行人发展战略
根据《募集说明书》，发行人发展战略为：
公司秉承“美化生态环境，真芯营造未来”的企业使命，积极探索，勇于创
新。未来经营计划将继续围绕“生态环境建设+半导体存储”双主业发展，致力于
成为一家受人尊敬的绿色生态科技企业。业务层面将实施差异化发展策略，对生
态环境建设业务进行适度收缩与优化，将半导体存储业务作为创新突破核心方向
加快布局、稳步扩张，推动其尽快成长为公司核心主业，全面提升企业综合核心
竞争力。
公司未来将以控股子公司芯存科技为产业发展基石，深耕半导体存储赛道，
紧扣半导体行业发展趋势，紧抓人工智能时代变革机遇，聚焦先进电子器件、存
储模组与芯片、半导体先进制造及 AI 相关产业领域，通过内生增长与外延拓展相
结合的发展模式，实现企业高质量可持续发展。
基于上述，本所经办律师认为，发行人发展战略与其主营业务一致，且符合
法律法规的规定。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人说明、最近三年审计报告并经本所经办律师在中国审判流程信息
公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站查询，自报告期
初至本法律意见书出具日，发行人及其全资/控股子公司存在《上海证券交易所股
票上市规则》第 7.4.1 条3规定的尚未了结的或可预见的，涉及金额占发行人最近一
期经审计净资产绝对值 10%4以上且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事
项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）
发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况/1.诉讼、仲裁”。
基于上述，本所经办律师认为，前述诉讼不会对发行人的财务状况、盈利能
力与持续经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改材料、相关主管机
关出具的证明文件，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、
相关行政主管机构官网、企查查等网站查询，自报告期初至本法律意见书出具日，
除了本法律意见书前述提及的行政处罚外，发行人及其全资/控股子公司受到行政
处罚详见《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行
人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况/2.行政处罚”。
基于上述，本所经办律师认为，上述违法行为不属于严重损害社会公共利益
的重大违法行为，且发行人已完成整改，未对发行人的持续经营产生重大不利影
响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人董事长兼总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长兼总经理提供的资料并经本所经办律师登录中国审判流程
信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查
《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条：上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）
涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东会、董事
会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没
有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及
时披露。第 7.4.2 条：上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）
项所述标准的，适用该条规定。
根据发行人《2025 年度审计报告》，发行人最近一期经审计净资产绝对值为 501,094,046.89 元，因此，发行
人最近一期经审计净资产绝对值 10%为 50,109,404.689 元。
询平台、企查查等网站查询，自报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事长
兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
（三）发行人主要股东的诉讼、行政及行政处罚情况
根据发行人主要股东提供的资料及说明并经本所经办律师在中国审判流程信
息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询
平台、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，自报告期初至本法律意
见书出具日，持有发行人 5%及以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及重大行政处罚。
二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容的部
分，本所经办律师认为，《募集说明书》引用的本法律意见书及《律师工作报告》
相关内容与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。君合对发行人《募集
说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募
集说明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合向特
定对象发行股票的法定条件，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发
行注册程序，发行后上市尚需上交所同意；《募集说明书》所引用的本法律意见
书和《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于诚邦智芯科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
_______________
负责人：华晓军
_______________
经办律师：李海峰
_______________
经办律师：胡嘉冬
年 月 日
