证券简称：拓维信息 证券代码：002261.SZ
拓维信息系统股份有限公司
（草案）摘要
拓维信息系统股份有限公司
二零二六年九月
声 明
本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《拓维信息系
统股份有限公司章程》制订。
二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为
公司向激励对象定向发行拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）A股普通股。
本计划拟向激励对象授予权益总计1,600.00万股，占本计划公告时公司股本
总额125,992.8174万股的1.27%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）
额125,992.8174万股的1.14%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计160.00
万 股 ，占 本 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的 10.00%、占 本 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总
额 125,992.8174万 股 的0.13%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,400.00万份股票期权，占本计划
公告时公司股本总额125,992.8174万股的1.11%；其中首次授予1,260.00万份，占本
计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的1.00%；预留140.00万份股票期权，占
本计划股票期权拟授出权益总数的10.00%，占本计划公告时公司股本总额
期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予200.00万股公司限制性股票，
占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的0.16%。其中首次授予180.00万
股，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的0.14%；预留20.00万股限制
性股票，占本计划限制性股票拟授出权益总数的10.00%，占本计划公告时公司股
本总额125,992.8174万股的0.02%。
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公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
总股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
三、本计划授予股票期权的行权价格（含预留授予部分）为25.92元/份，限制
性股票的授予价格（含预留授予部分）为12.96元/股。
四、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
五、本计划首次授予的激励对象总人数为219人，包括公告本计划时在公司（含
分、子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员、核心产品技术（业务）骨干人员。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定。
六、本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股
票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60
个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
十一、本计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
拓维信息、本公司、公
指 拓维信息系统股份有限公司（含分、子公司）
司、上市公司
拓维信息系统股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励
股权激励计划、本计划 指
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
指
限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管
激励对象 指
理人员、核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
行权 中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行
指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限制性股票不得
限售期 指
转让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，
激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《拓维信息系统股份有限公司章程》
《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、中高层管理人员、核心产品技术（业务）骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对
等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，
报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会
薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指
南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本计划授予的激励对象为公司（含分、子公司）董事、中高层管理人员及核心
技术（业务）骨干（不包括独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计219人，包括：
激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高层管理人员必须经股东会/职工代表大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
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示期不少于10天。
见，并在公司股东会审议本计划的5日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪
酬与考核委员会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制
性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授
予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计1,600.00万股，占本计划公告时公司股本
总额125,992.8174万股的1.27%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）
额125,992.8174万股的1.14%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计160.00
万 股 ，占 本 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的 10.00%、占 本 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总
额 125,992.8174万 股 的0.13%。具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,400.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总
额125,992.8174万股的1.11%；其中首次授予1,260.00万份，占本计划公告时公司
股本总额125,992.8174万股的1.00%；预留140.00万份股票期权，占本计划股票期
权拟授出权益总数的10.00%，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的
期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）股票期权激励计划的分配
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本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期权总 占本计划公告日股本
姓名 职务
权数量（万份） 数的比例 总额的比例
胡晓棣 董事、副总经理 22 1.57% 0.017%
赵军 副总经理 18 1.29% 0.014%
严宝强 副总经理 22 1.57% 0.017%
封模春 董事、副总经理 18 1.29% 0.014%
副总经理、董事会秘书、财
邢霓虹 18 1.29% 0.014%
务总监
柏丙军 副总经理 20 1.43% 0.016%
杨征 副总经理 20 1.43% 0.016%
廖秋林 副总经理 22 1.57% 0.017%
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干人员（约211人）
预 留 140.00 10.00% 0.11%
合 计 1400.00 100.00% 1.11%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期限内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的
②本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与
考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激
励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未
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能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。
本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日
起算，分别为12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年第三季度报告披露
之后（不含披露日）授予，预留部分的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
在本计划经股东会通过后，股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为
准。
本计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权第 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24
一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权第 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
二个行权期 36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权第 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
三个行权期 48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授出，则
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股
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票期权在2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授出，则预留部分股票期
权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予股票期权第 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24 40%
一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权第 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36 30%
二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权第 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48 30%
三个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申
请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本次激励计划股票期权的行权价格（含预留授予部分）为每份25.92元。即满
足行权条件后，激励对象可以每股25.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司
股票。
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股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股25.92元；
（2）本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股25.60元。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
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（3）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次
授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表
所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予第一个行权期 2026年扣非净利润不低于2000万元;
首次授予第二个行权期 2027年扣非净利润不低于3000万元;
首次授予第三个行权期 2028年扣非净利润不低于4400万元。
若预留的股票期权在2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则各
年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在2026年第三季度报告
披露之后（不含披露日）授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面行权比
例安排情况如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予第一个行权期 2027年扣非净利润不低于3000万元;
预留授予第二个行权期 2028年扣非净利润不低于4400万元;
预留授予第三个行权期 2029年扣非净利润不低于5200万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）板块/子公司/业务单元层面绩效考核
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属板块/子公司/业务单
元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目
标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面行权比例及额度（W）根据下表考核结
果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
- 17 -
板块/子公司/业
务单 元年度 业 Y≥80分 70≤Y<80分 60≤Y<70分 Y<60分
绩达成率（Y）
对应行权比例
（W）
行权条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定的
比例行权。反之，若行权条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内激励
对象对应当期拟行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩
效的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例及额度（Z）根据下表考核
结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确定：
个人年度绩效
B及以上 B- C/D
等级(X)
对应行权比例
（Z）
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个
人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（M）×板块/子公司/业务单元层面
对应的行权比例（W）×个人年度绩效等级对应的行权比例(Z)。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考
核、板块/子公司/业务单元层面和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为扣非净利润。扣非净利润能够真实反映公司的
盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。在综合考虑了宏观
经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本
计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于充分激发和调动激励对
象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
- 18 -
除公司层面的业绩考核外，公司对板块/子公司/业务单元、个人还设置了严
格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、
派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
- 19 -
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
- 20 -
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围
内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日
用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
（1）标的股价26元/股（假设授予日公司股票收盘价为26元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：23.38%、26.63%、24.96%（取本计划公告前深圳综指的近
三年的历史年化波动率）
（4）无风险利率：1.2302%、1.2439%、1.2497%（分别采用中债国债1年期、2
年期、3年期收益率）
（5）股息率：0.09%
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2026年10月上旬授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，
本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
- 21 -
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留授予部分股票期权的股数，预留股票期权的会计处
理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股
普通股。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予200.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司
股本总额125,992.8174万股的0.16%。其中首次授予180.00万股，占本计划公告
时公司股本总额125,992.8174万股的0.14%；预留20.00万股限制性股票，占本计
划 限 制 性 股 票 拟 授 出权益 总 数的10.00% ，占本 计划公告时公司股本总额
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性
占本计划公告日
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比
股本总额的比例
(万股) 例
胡晓棣 董事、副总经理 3.5 1.75% 0.003%
赵军 副总经理 2.5 1.25% 0.002%
严宝强 副总经理 3.5 1.75% 0.003%
封模春 董事、副总经理 2.5 1.25% 0.002%
副总经理、董事会秘书、
邢霓虹 2.5 1.25% 0.002%
财务总监
柏丙军 副总经理 3 1.50% 0.002%
杨征 副总经理 3 1.50% 0.002%
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廖秋林 副总经理 3.5 1.75% 0.003%
中层管理人员及核心产品技术（业务
）骨干人员（约203人）
预 留 20.00 10% 0.02%
合 计 200.00 100% 0.16%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的
②本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与
考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激
励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会、对激励对象授
予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本计划
经公司股东会审议通过后的12个月内明确。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
- 23 -
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上
市之日起算，分别为12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年第三季度报告
披露之后（不含披露日）授予，则预留部分的限售期分别为12个月、24个月、36
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日至首次授予限制性股票上市之日起24个月内 40%
第一个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日至首次授予限制性股票上市之日起36个月内 30%
第二个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日至首次授予限制性股票上市之日起48个月内 30%
第三个解除限售期
的最后一个交易日当日止
若预留的限制性股票在2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，
则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留的限制性股
票在2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则解除限售期及各
期解除限售时间和比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日至预留授予限制性股票上市之日起24个月内 40%
第一个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日至预留授予限制性股票上市之日起36个月内 30%
第二个解除限售期
的最后一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日至预留授予限制性股票上市之日起48个月内 30%
第三个解除限售期
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因
获得的股份同时回购注销。
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为12.96元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股12.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司A
股普通股。
- 25 -
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.92元的50%，为每股12.96元；
（2）本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股25.60元的50%，为每股12.80元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
- 26 -
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销，对上述情形负有个人责任的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规
- 27 -
规定确定回购价格并回购注销；对上述情形不负有个人责任的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激
励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次
授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安排
情况如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2026年扣非净利润不低于2000万元;
首次授予第二个解除限售期 2027年扣非净利润不低于3000万元;
首次授予第三个解除限售期 2028年扣非净利润不低于4400万元。
若预留的限制性股票在2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则
各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的限制性股票在2026年第三季度
报告披露之后（不含披露日）授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面
可解除限售安排情况比例如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2027年扣非净利润不低于3000万元;
预留授予第二个解除限售期 2028年扣非净利润不低于4400万元;
预留授予第三个解除限售期 2029年扣非净利润不低于5200万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之后
回购注销。
（4）板块/子公司/业务单元层面业绩绩效考核
- 28 -
激励对象当年实际可解除限售限制性股票的数量与其所属板块/子公司/
业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、
方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面解除限售比例及额度（W）根
据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
板块年度业绩达
Y≥80分 70≤Y<80分 60≤Y<70分 Y<60分
成率（Y）
对应解除限售比例
（W）
解除限售条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定
比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内所
属激励对象对应当批次拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩
效的考核结果确定其实际可解除限售的额度。个人层面解除限售比例额度（Z）根
据下表考核结果对应的个人年度绩效等级(X)进行确定：
个人年度绩效等级(X) B及以上 B- C/D
对应解除限售比例
（Z）
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售
额度=个人当批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×板块/子公司
/业务单元层面对应解除限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的解除限售比例
(Z)。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、
板块/子公司/业务单元层面和个人层面绩效考核。
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公司层面业绩考核指标为扣非净利润。扣非净利润能够真实反映公司的盈利
能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了具有一定科
学合理性的考核指标，有利于充分激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促
使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对板块/子公司/业务单元、个人还设置了严
格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
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（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
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当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行
计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予
价格。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2026年10月上旬进行授予，根据中国会计准则要求，本计划首次
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票数量 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述测算部分不包含预留授予部分限制性股票的股数，预留限制性股票的
会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
首次授予股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量等因素有关。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本股权激励计划费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
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代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对
财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对
激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
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价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东会审议批准。
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公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回
购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登
记结算事宜。
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第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；对下列情形负有个人责任的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规
定确定回购价格并回购注销；对下列情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续
执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授
予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；对其负有个人责
任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会
根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；对其不负有个人责任的激励对象
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已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会
应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据
本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限
售，并由公司按本计划规定注销股票期权及按照授予价格回购注销限制性股票：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更：
内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程
序进行，板块/子公司/业务单元层面业绩考核及个人绩效按照变更后职务进行相
应考核。
票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的
限制性股票，在办理相关手续后由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
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因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注
销。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期、辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化价值观
问题的情形时由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其他情形
由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，其获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个
人责任或文化价值观问题的情形时由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销，其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注
销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
的股票期权/限制性股票按照离职前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效。激励对象
需按法律法规及本计划的相关规定缴纳所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理行权/解除限售时先行支付因当期行权/解除限售涉及的个人所得税。
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化价值观问
题的情形时由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其他情形由
公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；
其已获授但尚未行权的股
票期权由公司注销。
（六）激励对象身故，分以下两种情况处理：
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未行权/解
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除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效。继承
人需按法律法规及本计划的相关规定缴纳所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理行权/解除限售时先行支付因当期行权/解除限售涉及的个人所得税。
限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化价值观问题的情形时由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其他情形由公司董事会
根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明
的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司
住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第七章 附 则
一、本计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
拓维信息系统股份有限公司
董事会
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