雪天盐业: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（更正后）

证券代码：600929     证券简称：雪天盐业         上市地：上海证券交易所
              雪天盐业集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易预案（更正后）
     项 目                    名 称
 购买资产交易对方 宋志涛、刘格军等 54 名河北坤天新能源股份有限公司股东
募集配套资金认购方 包括湖南盐业集团有限公司在内的不超过 35 名特定投资者
                签署日期：二〇二六年九月
               上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的
说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担相应法律责任。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其
摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交
易的重组报告书中予以披露。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重
组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权
监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
            交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
  一、承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具
的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
  二、承诺人将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交
易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
  三、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  四、上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承
担相应的法律责任。
                                                        目           录
      四、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
      全体董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完成期
     五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
     全体董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完成期
     六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
     资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
     律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大
                        释       义
    本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
雪天盐业、上市公司、本
            指 雪天盐业集团股份有限公司
公司、公司
湖南盐业集团、控股股东 指 湖南盐业集团有限公司
河北坤天、标的公司     指 河北坤天新能源股份有限公司
标的资产          指 河北坤天新能源股份有限公司 100%股份
本次交易、本次重组     指 雪天盐业拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易对方          指 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
                《雪天盐业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组预案、本预案、预案 指
                 募集配套资金暨关联交易预案》
                 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书、报告书     指
                 重组报告书
美特新材          指 湖南美特新材料科技有限公司
过渡期           指 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
报告期           指 2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月
                一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负
                极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往
锂离子电池、锂电池     指
                返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负
                极，负极处于富锂状态；放电时则相反
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》      指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》      指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《格式准则 26 号》   指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》
《公司章程》        指 《雪天盐业集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会     指 中国证券监督管理委员会
上交所           指 上海证券交易所
证券登记结算机构      指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元          指 人民币元、人民币万元
   除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
                 重大事项提示
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关
资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者
注意。
  提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
  一、本次交易方案概述
 （一）本次交易方案
 交易形式   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       雪天盐业拟通过发行股份及支付现金的方式购买宋志涛、刘格军等 54 名交
交易方案简介 易对方合计持有的河北坤天 100%股份，同时向包括湖南盐业集团有限公
       司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
        截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
        的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
交易价格（不含 法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报
募集配套资金） 告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评
        估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对
        最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
           名称    河北坤天新能源股份有限公司
         主营业务    锂离子电池负极材料的研发、生产制造及销售
               根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
         所属行业 （GB/T4754-2017），标的公司从事的业务属于“非金属矿物
 标的公司          制品业（C30）”
                 符合板块定位             □是□否不适用
           其他    属于上市公司的同行业或上下游     是□否
                 与上市公司主营业务具有协同效应 是□否
        构成关联交易                      是□否
 交易性质   构成《重组办法》第 十 二 条 规 定 的 重大资产重组 是□否
        构成重组上市                      □是否
本次交易有无业 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未签订业绩补偿协
 绩补偿承诺 议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
         的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关
         协议。
        鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未签订相关补偿协
本次交易有无减 议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
 值补偿承诺 的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关
        协议。
其他需特别说明
        无
  的事项
 （二）发行股份及支付现金购买资产情况
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，经交
易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。
  上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的
交易对价。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具
体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
 股票种类    人民币普通股 A 股    每股面值   1.00 元
         上市公司审议本          4.70 元/股，不低于定价基准日前 20
         次交易事项的第          个交 易 日 上 市 公 司 股 票均 价 的
 定价基准日   五届董事会第二    发行价格  80%，且不低于上 市 公 司 最 近 一 期
         十 次 会 议决议公告     （ 2025 年 12 月 31 日）经审计的归属于
         日                公司股东的每股净资产
         本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交
         易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
         本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交
         易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分
 发行数量
         计入上市公司资本公积。
         本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司
         股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
         上限。
是否设置发行   □是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
价格调整方案   积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的
         发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将相应进行调整。）
         交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
         法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定
         情况将在重组报告书中详细披露。
 锁定期安排   本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
         上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
         股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意
         见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
 （三）募集配套资金情况
         募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
         价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
募集配套资金金额
         成后公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的
         发行数量为上限。
  发行对象    包括湖南盐业集团在内的不超过 35 名特定投资者
         本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交
         易税费、标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告
募集配套资金用途 书中予以披露。
         在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
         配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
         人民币普通
股票种类             每股面值    1.00 元
         股A股
                        不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
                        易均价的 80%。
                        本次 发行 股份 的最 终发 行价 格将 在本次 交
                        易经 上交 所审 核通 过并 经中 国证 监会同意
定价基准日    发行期首日   发行价格
                        注册后，按照相关法律法规的规定和监管部
                        门的要求，由董事会根据股东会的授权与本
                        次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场
                        询价的情况协商确定。
         本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
         交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支
发行数量     付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核
         通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限，按照《注册管理办法》
         等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是 否 设 置 发 □是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
行价格调      积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
整 方案      上交所的相关规则进行相应调整）
          本次配套募集资金除湖南盐业集团外的认购方所认购的上市公司股份，自
          该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；湖南盐业集团所认购的上市
锁定期安排     公司股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，
          配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司
          股份，亦应遵守上述承诺。
         如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
         方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  二、本次交易对上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，公司长期深耕盐及盐化工领域，主要产品为食用盐、工业盐、
芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水、钴酸锂等，总产能超过 800 万吨/年。公
司于 2022 年 11 月通过增资方式投资美特新材并持股 20%，从而战略布局新能源
正极材料赛道。随着对新能源材料的涉足不断深入，公司于 2025 年 12 月收购控
股股东持有的美特新材 41%股权并完成控股并表，进一步强化公司在新能源材料
领域的布局。
  标的公司成立于 2018 年 5 月，成立初期主要从事锂电池负极材料石墨化加
工，现拥有河北、四川、云南三大一体化生产基地。经过多年发展，标的公司从
一家石墨化代工企业成长为集负极前驱体粉碎、造粒、整形、纯化、成品等工序
于一体的专业锂离子电池负极材料头部企业，并持续专注于人造石墨负极材料、
硅基负极材料、储能硬碳负极材料的研发、生产和销售，产品终端应用领域覆盖
动力电池、储能电池、消费电池等。
  本次交易完成后，上市公司将切入锂电池负极领域，夯实第二增长曲线，加
快向新质生产力转型，打造新的利润增长点，进一步提高上市公司持续盈利能力。
同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高
稳健经营水平。
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额
尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权
结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的
重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 100%股份。本次交易完成后，
预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将进一步增长。截至本预
案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确
定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市
公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做
出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
  三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
通过本次交易的相关议案；
通过（如需）；
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
  四、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次
配套资金募集完成期间的股份减持计划
 （一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东湖南盐业集团出具《关于本次重大资产重组的原则性意
见》，“本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，有利于增强上市公司持
续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，符合上市公司和全体股东的整体利益，
本公司原则性同意本次交易，并将积极履行股东职责，配合上市公司推进本次重
组的各项工作。”
 （二）上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至本次配套资金募集完成期间的股份减持计划
  上市公司控股股东湖南盐业集团就本次交易期间减持计划承诺如下：
  “1、自本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完成期间，本公司无减持上
市公司股份的计划，不实施减持上市公司股份的行为。
配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
市公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划。本公司严格
执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，若中国证监会及交易所对减持事
项有新规定的，本公司亦将严格遵守相关规定。
偿责任。”
  上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
  “1、自本承诺函出具之日起至本次配套资金募集完成期间，本人无减持上市
公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上交所对减持
事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
     五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义
务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情
况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
 （二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意
见。
 （三）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
 （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
  六、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估的结果将在重组报告书中予以披
露，特提请投资者注意。
  本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
             重大风险提示
  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
  一、本次交易相关风险
 （一）审批风险
  截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第二十次会议审议
通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“三、
本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
  本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如本次
重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重
组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的
可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
构批准、核准、备案或许可（如适用），在交易推进过程中，市场情况可能会发
生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期
进行或需重新进行，则面临发行股份价格、交易作价及其他交易条件需要重新确
定或调整的风险。
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的风险。
易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易
所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
则本次交易存在无法继续推进的风险。
  公司提请投资者注意，本次重组可能存在上述某种原因或其他原因被暂停、
中止或取消的风险。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
 （三）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应
以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
公司提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、资产评估最终结果可能与预
案披露情况存在较大差异的风险。
 （四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完
成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易实施
完成后，上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄。公司
将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
 （五）收购整合风险
  本次交易完成后，河北坤天将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与河
北坤天在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同
等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
  （六）本次交易存在方案调整的风险
   截至本预案签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方
就交易作价、支付方式、业绩承诺、股份锁定等相关事宜达成一致，或将导致本
次重组方案发生调整。按照中国证监会及上交所的有关规定，若构成重组方案的
重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
   截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘格军因
个人涉嫌内幕交易，于 2026 年 3 月 20 日被中国证券监督管理委员会立案调查。
该调查事项系针对刘格军个人交易其他公司股票行为，不涉及雪天盐业的股票交
易，亦与本次交易无关。该立案调查仍在进行中，尚未形成明确结论意见，其未
收到任何行政处罚决定，亦未被司法机关追究刑事责任。若上述立案调查事项最
终被中国证监会作出行政处罚决定、被司法机关依法追究刑事责任，或者经监管
机构认定、中介机构核查认为该事项将对本次交易产生重大不利影响、构成本次
交易推进的法律障碍，本次交易方案存在后续调整的可能性，提请投资者注意相
关风险。
   此外，截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，
SK China Company Limited 和 Hai Feng Investment Holding Limited 为境外投资
者。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，前述境外投资者
通过本次交易取得上市公司 A 股股份，需满足该办法规定的境外战略投资者资
格条件。如该等交易对方后续不能符合相关规定要求，本次交易方案存在后续调
整的可能性，提请投资者注意相关风险。
  （七）募集配套资金不达预期的风险
   作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括湖南盐业集团在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上
交所审核及证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可
能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或
者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资
者注意相关风险。
 （八）商誉减值的风险
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务和财务表现产生不利影响。
  二、与标的资产相关的风险
 （一）行业波动的风险
  新能源汽车、储能电池及消费电池等下游行业的发展带动了上游锂离子电池
负极材料行业的发展。近年来，负极材料行业经历了产能扩张和市场竞争加剧，
产品价格及行业盈利水平存在波动。尽管从长期来看，随着新能源汽车、储能电
池等下游需求增长以及落后产能逐步出清，行业供需关系有望逐步恢复平衡，但
产业发展态势仍具有一定不确定性。行业波动将对河北坤天的产品销售产生直接
影响，进而可能对河北坤天的经营状况造成不利影响。
 （二）市场竞争加剧的风险
  河北坤天从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，经过多年发展，已
形成负极前驱体粉碎、造粒、整形、纯化、成品等工序的生产能力，并持续拓展
动力电池、储能电池、消费电池等应用领域。然而，锂离子电池负极材料行业整
体处于竞争较为充分的状态，行业内企业可能通过扩大产能、降低产品售价等方
式争取订单。随着市场竞争加剧，若河北坤天未能维持技术、成本、客户及产能
优势，则可能失去原有市场份额。
 （三）技术更新的风险
  锂离子电池及其负极材料技术更新迭代较快，不同动力电池、消费电池、储
能电池及固态电池技术路线对负极材料的性能、成本和工艺提出不同要求。若河
北坤天未能准确研判行业技术发展趋势，未能及时进行技术更新或推出更具竞争
力的产品，将面临技术、产品被替换的风险，从而对河北坤天业绩产生不利影响。
  （四）人才流失的风险
   河北坤天拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。随着负极材料行业竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未
来若河北坤天不能持续保持对核心管理、技术及生产人才的吸引力，仍将面临人
才流失风险，进而对经营和业务稳定性造成不利影响。
  （五）知识产权及核心技术的风险
   知识产权和核心技术是河北坤天核心竞争力的重要组成部分。河北坤天通过
持续研发投入、专利申请及知识产权保护制度等方式保护其知识产权和核心技
术。随着研发成果持续积累和经营规模进一步扩张，专利技术应用的广泛性可能
导致技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对河北坤天的经营业绩产生不利影
响。
  （六）原材料及能源价格波动风险
   河北坤天生产负极材料所需主要原材料及能源价格受市场供需、宏观经济、
能源政策等因素影响。尽管河北坤天已与部分供应商建立合作关系并采取采购管
理措施，但若未来主要原材料或能源价格持续上升，仍可能影响河北坤天毛利率
水平，进而对经营业绩造成不利影响。
  （七）国际经贸环境变化风险
   近年来贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，部分国家和地区采取补贴、
进口管制等措施，可能导致产业链、供应链及全球贸易成本发生变化。河北坤天
已布局拓展海外市场，如国际经贸环境出现较大的不利变化，可能对其生产经营
活动产生不利影响。
  （八）盈利波动风险
   根据河北坤天提供的未经审计财务数据，河北坤天 2024 年、2025 年及 2026
年 1-6 月的营业收入分别为 128,979.87 万元、199,689.90 万元和 141,172.87 万元，
净利润分别为-6,617.27 万元、-3,258.68 万元和 12,019.48 万元。
   报告期内，河北坤天盈利指标存在较大波动。2024 年至 2025 年，受负极材
料行业产能扩张、市场供需变化、产品价格下行以及高成本库存消化等因素影响，
河北坤天净利润出现阶段性亏损；2026 年 1-6 月，受产品价格变化、库存消化及
产能利用率变化等因素影响，河北坤天实现净利润 12,019.48 万元。
   河北坤天所处行业可能受宏观经济、下游新能源汽车及储能行业需求、市场
竞争格局、产品售价、原材料及能源价格等因素影响，导致营业收入和盈利能力
出现波动。若未来市场需求下降、产品价格持续下行、产能释放不及预期或竞争
进一步加剧，河北坤天可能出现收入下降、毛利率下滑甚至亏损的情形，提请投
资者注意相关风险。
   特别提示，本预案引用的上述财务数据未经本次交易聘请的会计师事务所审
计，相关资产经审计的历史财务数据将在重组报告书中披露，最终审计数据可能
与本预案披露的数据存在差异，提请投资者注意相关风险。
   三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
   股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一
定时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定风险。
   股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者作出正确的投资决策。
 （二）不可抗力风险
 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、公共卫生事件等其他不可
控因素带来不利影响的可能性。
 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
            第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景及目的
 （一）本次交易的背景
  并购重组是资本市场优化资源配置、支持产业整合和促进上市公司高质量发展
的重要方式。近年来，国务院、中国证监会等部门陆续出台多项政策文件，引导上市
公司围绕主业发展、产业升级和新质生产力培育，依法合规运用并购重组等资本市
场工具，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力。
量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励
等方式提高发展质量。2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司
并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等
开展并购重组，支持基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关
键技术水平的未盈利资产收购，并引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025
年 5 月，证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进
一步激发市场活力。上述政策为上市公司通过市场化并购重组实现产业转型升级、
优化业务结构和提升核心竞争力提供了良好的制度环境。
  在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续保持活跃态
势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚
焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。
  本次交易前，公司长期深耕盐及盐化工领域，主要产品为食用盐、工业盐、
芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水、钴酸锂等，总产能超过 800 万吨/年。公
司于 2022 年 11 月通过增资方式投资美特新材并持股 20%，从而战略布局新
能源正极材料赛道。随着对新能源材料的涉足不断深入，公司于 2025 年 12
月收购控股股东持有的美特新材 41%股权并完成控股并表，进一步强化公司
在新能源材料领域的布局。
  本次交易完成后，上市公司将切入锂电池负极材料领域，夯实第二增长曲
线，加快向新质生产力转型，进一步优化资产结构和业务布局，打造新的利润
增长点，从而提高上市公司持续盈利能力。同时，上市公司可以分散经营风
险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平，符合上市公司
及全体股东的整体利益。
的公司与上市公司存在协同效应
  上市公司控股股东湖南盐业集团为省属国有企业，重点布局新能源新材料
领域，“十五五”规划将上市公司定位为新能源材料领域重要上市平台，并鼓励
通过外延式并购做强做大。在新能源电池产业链中，湖南在新能源电池正极材
料领域已形成显著优势，但负极材料仍是产业链短板，与正极材料优势形成明
显落差，而标的公司主要产品为锂电池负极材料，与上市公司及子公司同处锂
电池上游材料领域，收购完成后既能在客户资源、技术研发等方面存在协同
效应，共享相关资源、实现规模效益，共同服务下游优质客户；也可直接填
补省属国资在负极材料这一关键环节的空白，是对湖南“强链、补链、延链”
战略的精准执行，助力打造具有核心竞争力的新能源产业集群。
 （二）本次交易的目的
  近年来，国家持续推动经济高质量发展，鼓励上市公司围绕产业升级、结
构优化和新质生产力培育开展并购重组。中国证监会《关于深化上市公司并购
重组市场改革的意见》明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开
展并购重组，支持上市公司基于转型升级等目标开展符合商业逻辑的跨行业并
购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
  标的公司所处锂电池负极材料行业是新能源产业链的重要组成部分。本次
交易完成后，上市公司将切入负极材料领域，进一步提升上市公司在相关产业
链中的参与度和影响力，有利于上市公司顺应新质生产力发展方向，培育新的
业务增长动能。
  近年来，湖南省国资委大力推动国有资本向战略性新兴产业集中，引导省
属国企加速布局新能源、新材料等关键领域。本次收购本质是国有资本向战略
性新兴产业的高效配置，通过资本运作将传统国企的资金实力与新能源赛道的
高成长性深度结合，发挥国有资本“长期资本、耐心资本、战略资本”的引领作
用，加速培育新质生产力，彰显地方国企在产业转型中的“压舱石”地位。
  标的公司深耕负极材料多年，技术底蕴深厚，在锂电池负极材料领域拥有
较为完善的产品布局、优质的客户资源和较强的技术研发实力。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，可依托上市公
司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供
资金保障。同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司
的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，
实现高质量发展。
  新能源行业处于快速成长通道，负极材料作为锂电池核心上游材料迎来快
速发展机遇。标的公司在锂电池负极材料领域国内排名前列，本次交易完成
后能够从上市公司及所属集团获得多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展
潜力。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司“盐化
基本盘+新材料增长极”的双轮驱动格局将进一步夯实，预计本次交易的实施
将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入
来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市
公司和全体股东的利益。
  二、本次交易方案概况
  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如因监管政
策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则
公司亦将根据相应要求进行调整。
 （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟向宋志涛、刘格军等 54 名交易对方发行股份及支付现金购买其持
有的标的公司 100%股份。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合
《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告
的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
 （二）发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向包括湖南盐业集团在内的不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组
报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监
会同意注册的发行数量为上限。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费、标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
  三、本次交易的性质
 （一）本次交易是否构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，
预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
 （二）本次交易是否构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关
联关系。本次交易完成后，根据初步测算，标的公司控股股东宋志涛持有公司股
份的比例预计将会超过公司股本总额的 5%，本次交易完成后宋志涛将成为公司的
关联方；同时，本次募集配套资金的发行对象为包括湖南盐业集团在内的不超过
关联交易。
   四、标的资产评估及作价情况
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评
估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完
成后，上市公司将与交易对方另行签署《发行股份及支付现金购买资产之补充
协议》，对最终交易价格进行确认。
  标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
   五、本次交易的具体方案
 （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宋志涛、刘格军等 54 名交易
对方持有的标的公司 100%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司
  标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对
方另行签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，对最终交易价格
和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
     本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所
涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交
所。
     本次发行股份购买资产的发行对象为宋志涛、刘格军等 54 名交易对方。
     截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资
监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商
并另行签署相关补充协议或经重述、修订后的协议确定。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次
会议决议公告日。
     根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
     经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易
日上市公司股票交易均价具体如下：
                                            单位：元/股
       市场参考价         交易均价        交易均价的 80%
      前 20 个交易日       5.39           4.32
      前 60 个交易日       5.16           4.13
      前 120 个交易日      5.94           4.75
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.70 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 4.32 元/股），
且不低于上市公司最近一期（2025 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的
每股净资产（即 4.60 元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为
K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
  配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项如同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
  最终发行价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
  本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数
时，则向下取整精确至股，差额部分计入上市公司资本公积。
  因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的
股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会
予以注册的发行数量为准。
  交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规
要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重
组报告书中详细披露。
  本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符
的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
  自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过
渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由宋志涛、刘格军、高永
静、陈佐川、元氏县腾隆企业管理咨询有限公司、元氏县利得营销策划有限公司以现
金方式向上市公司补足。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公
司的新老股东按其持股比例共同享有。
 （二）发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括湖南盐业集团在内的不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金
购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  上市公司拟向包括湖南盐业集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集
配套资金。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发
行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
   本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购
买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审
核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根
据询价结果最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
  本次配套募集资金除湖南盐业集团外的认购方所认购的上市公司股份，自该
等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；湖南盐业集团所认购的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方
由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费、标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。
  在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的
新老股东按其持股比例共同享有。
 （三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
  本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。截
至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及
定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易不
会导致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预
计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的最终认定，公司将在重
组报告书中予以详细分析和披露。
  六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
  由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的
业绩承诺和补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行
协商，并另行签署相关协议。
  七、本次交易对于上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
 本次交易前，公司长期深耕盐及盐化工领域，主要产品为食用盐、工业盐、
芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水、钴酸锂等，总产能超过 800 万吨/年。公
司于 2022 年 11 月通过增资方式投资美特新材并持股 20%，从而战略布局新能源
正极材料赛道。随着对新能源材料的涉足不断深入，公司于 2025 年 12 月收购控
股股东持有的美特新材 41%股权并完成控股并表，进一步强化公司在新能源材料
领域的布局。
  标的公司成立于 2018 年 5 月，成立初期主要从事锂电池负极材料石墨化加
工，现拥有河北、四川、云南三大一体化生产基地。经过多年发展，标的公司从
一家石墨化代工企业成长为集负极前驱体粉碎、造粒、整形、纯化、成品等工序
于一体的专业锂离子电池负极材料头部企业，并持续专注于人造石墨负极材料、
硅基负极材料、储能硬碳负极材料的研发、生产和销售，产品终端应用领域覆盖
动力电池、储能电池、消费电池等。
  本次交易完成后，上市公司将切入锂电池负极领域，夯实第二增长曲线，加快
向新质生产力转型，打造新的利润增长点，进一步提高上市公司持续盈利能力。同时，
上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经
营水平。
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚
未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结
构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组
报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 100%股份。本次交易完成后，
预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将进一步增长。截至本预案
签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，
尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将
在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
  八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
通过本次交易的相关议案；
过（如需）；
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
  九、本次交易相关方所作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
 （一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
 承诺事项                承诺的主要内容
        一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，
        不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真
        实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
        二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真
        实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
关于提供信息的 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
真实性、准确性 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性的承诺 三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公
函       司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
        及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息
        真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        四、本公司保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而
        未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        五、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
        一、本公司、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构
        不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
        常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也
        不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
        第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司、本公司
关于不存在泄露 的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次
内幕信息或进行 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
内幕交易的承诺 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
函       处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        二、本公司、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构
        不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
        易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
        保密。
        三、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
        一、本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
        侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近
        三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
        与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
        二、本公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行
关于无违法违规
        政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他
行为及诚信情况
        重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
的承诺函
        证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
        三、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
        重大违法行为。
        四、本公司不存在被列入严重违法失信企业名单、失信被执行人名单以及
        环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单的情形，不属于失信联
        合惩戒对象。
        五、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
        一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
        市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循
       《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措
        施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可
        能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
        二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——
        上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息
关于本次交易采
        知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹
取的保密措施及
        划过程，制作交易进程备忘录。
保密制度的承诺
        三、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充
函
        分的保密措施。在本公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定
        各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
        四、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交
        易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
        五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密
        义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕
        信息买卖本公司股票。
        本公司符合向特定对象发行股票条件，不存在《上市公司证券发行注册管
        理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
        一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
        二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
        相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
        法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
        告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
关于符合向特定
        行涉及重大资产重组的除外；
对象发行股票条
        三、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
件的承诺函
        或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
        四、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
        法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
        五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
        者合法权益的重大违法行为；
        六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
        行为。
 承诺事项               承诺的主要内容
       一、本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的
       相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言
       等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本
       或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
关于提供信息
       经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息、文件和作出的声明、承
的真实性、准
       诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
确性和完整性
       重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所
的承诺函
       提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       二、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
       委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提
       供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
       三、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，
       如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
       四、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
       大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
       以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
       日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
       向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
       的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
       信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
       本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
       相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
       关投资者赔偿安排。
       一、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
       幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
       保密。
       二、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
关于不存在泄 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
露内幕信息或 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
进行内幕交易 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
的承诺函   大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
       产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
       重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
       四、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承
       担相应的法律责任。
       一、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
       程规定的任职资格，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
       范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民
       共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
       二、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交
       易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
关于无违法违
       违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重
规行为及诚信
       大诉讼、仲裁案件。
情况的承诺函
       三、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
       按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
       施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
       四、本人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
       五、本人上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
       大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
       一、自本承诺函出具之日起至本次配套资金募集完成期间，本人无减持上市公
       司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间
       内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于本次交易
       二、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行相关法
期间无减持计
       律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交
划的承诺函
       易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
       三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市
       公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
关于摊薄即期 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
回报采取填补 其他方式损害上市公司利益。
措施的承诺函 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
         三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
         四、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报
         措施的执行情况相挂钩。
         五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告
         的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
         六、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关
         于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
         国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
         员会的最新规定出具补充承诺。
         七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
         任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
         造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
         八、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市
         公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；
        （3）本次交易终止。
 （二）上市公司控股股东作出的重要承诺
 承诺事项                 承诺的主要内容
       一、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本
       或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
       经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、
       确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
       遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供
关于提供信息
       信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
的真实性、准
       二、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
确性和完整性
       理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
的承诺函
       提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
       三、本公司对所提供资料的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别和连带
       的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
       述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔
       偿责任。
       一、本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，
       以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
       资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
       重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
       大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司、
关于不存在泄 本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主
露内幕信息或 体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
进行内幕交易 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
的承诺函   证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       二、本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，
       以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用
       该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
       的资料和信息严格保密。
       三、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
       一、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
关于无违法违
      （与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
规行为及诚信
       法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采
情况的承诺函
       取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开
       谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
       二、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
       严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他
       重大失信行为或重大违法行为。
       三、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
       存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
       理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
       一、自本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完成期间，本公司无减持上市
       公司股份的计划，不实施减持上市公司股份的行为。
       二、如本次交易复牌之日起至实施完毕期间上市公司实施转增股份、送红股、
       配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
关于本次交易
       三、前述期限届满后，如本公司作出减持计划，将认真遵守相关规定，结合上
期间无减持计
       市公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划。本公司严
划的承诺函
       格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，若中国证监会及交易所对减
       持事项有新规定的，本公司亦将严格遵守相关规定。
       四、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
       偿责任。
       一、本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业（本公司及
       其关联企业）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，亦未控制任何
       与上市公司存在竞争关系的其他企业。
       二、在本承诺有效期间，本公司及其关联企业将不直接或间接从事与上市公司
       业务构成或可能构成同业竞争的活动。
       三、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的商业机会
关于避免同业
       与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司及其关联企业将该等
竞争的承诺函
       合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
       件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求
       采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
       四、本承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履
       行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
       公司将依法承担赔偿责任。
       一、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的
       除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（本公司及其
       关联方）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必
       要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格
       按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司
       章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通
关于规范和减
       过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权
少关联交易的
       益。
承诺函
       二、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金拆
       借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公
       司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形
       式的担保。
       三、本公司若违反上述承诺，导致上市公司利益受到损害的，本公司将依法承
       担赔偿责任。
       一、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，
       并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反
关于保证上市
       上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的
公司独立性的
       合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公
承诺函
       司及其控制的下属企业的资金。
       二、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
        行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
       一、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不采用其他方式侵占上市
       公司利益。
关于摊薄即期
       二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
回报采取填补
       出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能
措施的承诺函
       满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监
       督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
       一、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场
       询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募
       集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照不低于募集配套资
       金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%继续参与认购。
       二、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。
关于募集配套
       三、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金均为自有资金或自筹资
资金时认购股
       金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直
份的承诺函
       接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份
       的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收
       益或其他协议安排的情形。
       四、如因违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承
       担相应的法律责任。
       一、本公司通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行
       结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让。
       二、通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份，后续由于上市公司派送
关于股份锁定 股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期
期的承诺函 约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证券监督管理委员
       会和上海证券交易所的有关规定执行。
       三、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
       相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （三）交易对方作出的重要承诺
 承诺事项                 承诺的主要内容
       一、本企业/本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具
       的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
       重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
       公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
       二、本企业/本人将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证券交
关于提供信息 易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证
的真实性、准 本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
确性和完整性 误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函   三、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，
       该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或
       复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
       何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       四、上述承诺为本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本企业/本人将依
       法承担相应的法律责任。
       SK China 一、截至本承诺函签署之日，本企业/本人依照法律法规和标的公司
关于所持标的 Company 章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用
公司股权权属 Limited、法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行
状况的承诺函 天津津南 为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司
       海河宽带 的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕
       智汇产业 疵或异议的情形。
       基金合伙 二、本企业/本人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。
       企业（有 标的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权
       限合伙） 安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方利益的情形，且
             未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其
             他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到
             限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产权属清晰，
             不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在
             内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/本人保证此种状况
             持续至本次交易完成。
             三、在本次交易完成之前，本企业/本人保证不就标的资产设置抵押、
             质押等任何第三人权利。
             四、除尚待标的公司股东会审议外，本企业/本人在所知范围内保证
             标的公司或本企业/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业/本
             人进行本次交易的限制性条款。
             五、除尚待标的公司股东会审议外，本企业/本人在所知范围内保证
             标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标
             的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业
             /本人进行本次交易的限制性条款。
             六、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，给
             上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应赔偿责任。
             一、截至本承诺函签署之日，本企业/本人依照法律法规和标的公司
             章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用
             法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行
             为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司
             的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕
             疵或异议的情形。
             二、本企业/本人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。
             标的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权
             安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方利益的情形，且
             未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其
             他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到
             限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产权属清晰，
       其他交易
             不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在
       对方
             内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/本人保证此种状况
             持续至本次交易完成。
             三、在本次交易完成之前，本企业/本人保证不就标的资产设置抵押、
             质押等任何第三人权利。
             四、本企业/本人在所知范围内保证标的公司或本企业/本人签署的所
             有协议或合同不存在阻碍本企业/本人进行本次交易的限制性条款。
             五、本企业/本人在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文
             件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协
             议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本人进行本次交易的限制性条
             款。
             六、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，给
             上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应赔偿责任。
       厦 门 建 发 一、本企业不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关
关于不存在泄
       新 兴 产 业 内幕信息进行股票交易的情形；
露内幕信息或
       股 权 投 资 二、本企业与本企业的执行事务合伙人，以及前述主体所控制的机
进行内幕交易
       贰 号 合 伙 构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
的承诺函
       企业（有限 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
       合伙）、厦 最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国
       门 建 发 长 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
       榕 股 权 投 的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
       资 合 伙 企 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
       业（有限合 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
       伙）      得参与重大资产重组的情形。
               三、上述承诺为本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本企业
               将依法承担相应的法律责任。
               一、本企业/本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易
               相关内幕信息进行股票交易的情形。
               二、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、控股股东、
               实际控制人，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被
               立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
               用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与
       其他交易
               重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
       对方
               处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
               司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
               管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
               重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。
               三、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本
               企业/本人将依法承担相应的法律责任。
       一、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
关于本次交易 务。
采取的保密措 二、本企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
施及保密制度 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
的承诺函   三、本企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
       行内幕信息知情人登记。
               一、本人因个人涉嫌内幕交易，于 2026 年 3 月 20 日被中国证券监
               督管理委员会立案调查。该调查事项系针对本人个人交易其他公司
               股票行为，不涉及雪天盐业的股票交易，亦与本次交易无关。截至
               本承诺函出具之日，该立案调查仍在进行中，尚未形成明确结论意
               见，本人未收到任何行政处罚决定，亦未被司法机关追究刑事责任。
               二、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
               刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不
       刘格军
               存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
               三、除上述立案调查事项外，本人不存在尚未了结的或可预见的重
关于无违法违         大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
规行为及诚信         四、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管
情况的承诺函         理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
               五、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依
               法承担相应的法律责任。
               一、本企业/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
               除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
               裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
       其 他 交 易 二、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在尚未了结的或可预见
       对方      的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
               三、本企业/本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债
               务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
               受到证券交易所纪律处分等情形。
             四、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本
             企业/本人将依法承担相应的法律责任。
                  一、本人/本企业严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四
                  十七条执行股份锁定安排，取得的上市公司股份，自股份发行结束
       宋志涛、刘
                  之日起 12 个月内不得转让（分期发行的，锁定期自首期股份发行结
       格军、高永
                  束之日起算）。
       静、陈佐
                  二、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本
       川、元氏县
                  等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
       腾隆企业
                  三、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/
       管理咨询
                  本企业将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上
       有限公司、
                  述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证
       元氏县利
                  券交易所的有关规定执行。
       得营销策
                  四、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
       划有限公
                  或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
       司
                  会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让其在
                  上市公司中拥有权益的股份。
                  一、本企业严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七
                  条执行股份锁定安排：若取得本次重组发行的股份时，用于认购股
                  份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，通过本次交易取得的上
                  市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；若取得本次
                  重组发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
                  二、本企业符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四
关于股份锁定
                  条、第五条、第六条规定的战略投资者主体条件。若本次战略投资
的承诺函   SK China 因本企业存在虚假陈述或其他违规情形，被认定不符合上述条件的，
       Company 则在本企业实际采取整改措施、满足前述法定条件之前，以及自满
       Limited 、
                  足相应法定条件之日起 12 个月内，本企业对本次战略投资取得的上
       Hai Feng
                  市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上
       Investment
       Holding 市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
       Limited    三、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本
                  等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
                  四、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本企
                  业将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股
                  份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
                  易所的有关规定执行。
                  五、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
                  会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让其在上市
                  公司中拥有权益的股份。
       千 乘 二 期 一、本企业严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七
      （广州）创 条执行股份锁定安排：本企业属于私募投资基金，且持有的河北坤
       业 投 资 基 天股份的时间已满四十八个月，以该部分资产认购而取得的上市公
       金 合 伙 企 司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让。
       业（有限合 二、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本
       伙）、井冈 等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同；
       山 蜂 云 壹 三、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本企
 号 股 权 投 业将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股
 资 合 伙 企 份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
 业（有限合 易所的有关规定执行；
 伙）、上海 四、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
 祥 禾 涌 骏 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
 股 权 投 资 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让其在上市
 合 伙 企 业 公司中拥有权益的股份。
（ 有 限 合
 伙）、共青
 城吉富启
 盛股权投
 资合伙企
 业（有限合
 伙）、共青
 城源启创
 业投资合
 伙企业（有
 限合伙）
         一、本企业严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七
         条执行股份锁定安排：若取得本次重组发行的股份时，用于认购股
         份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，通过本次交易取得的上
         市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；若取得本次
         重组发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
 厦 门 建 发 36 个月内不得转让；但本企业性质若为私募投资基金且上市公司关
 新 兴 产 业 于本次重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份
 股 权 投 资 的资产持有拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在（1）该私募投
 贰 号 合 伙 资基金为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，及
 企业（有限（2）该私募投资基金通过认购本次重组发行的股份取得上市公司实
 合伙）、厦 际控制权的，则该私募投资基金以资产认购而取得的上市公司股份
 门 建 发 长 自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；
 榕 股 权 投 二、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本
 资 合 伙 企 等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同；
 业（有限合 三、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本企
 伙）      业将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股
         份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
         易所的有关规定执行；
         四、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
         或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
         会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让其在上市
         公司中拥有权益的股份。
         一、本企业/本人严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四
         十七条执行股份锁定安排：若取得本次重组发行的股份时，用于认
         购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，通过本次交易取得
         的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；若取得
 其 他 交 易 本次重组发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
 对方      不足 12 个月，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之
         日起 36 个月内不得转让；
         二、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本
         等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同；
         三、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本企
               业/本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上
               述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证
               券交易所的有关规定执行；
               四、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
               会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让其在
               上市公司中拥有权益的股份。
 （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项                承诺的主要内容
              一、本公司已向上市公司及为本次交易提供服务的中介机构提供了
              本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
              料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所
              提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该
              等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
              授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息、文件和作出的声明、
              承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
       关于提供信息 导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
       真实性、准确 安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
       性和完整性的 相应的法律责任。
       承诺函    二、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国
              证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
              信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
              整、有效的要求。
              三、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
              带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失
              的，本公司将依法承担赔偿责任。
              一、本公司与雪天盐业就本次交易进行初次接洽及磋商时，即明确
标的公司          要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，
              不得利用该等交易筹划信息买卖雪天盐业股票，并明确告知利用交
              易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不
              良后果。
       关于本次交易
              二、本公司与雪天盐业就本次交易进行可行性研究时，采取了必要
       采取的保密措
              的保密措施。本公司的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相
       施及保密制度
              关环节严格遵守了保密义务。本公司在参与探讨本次交易工作中遇
       的承诺函
              到的问题以及提出解决意见、建议、设想和解决方案的过程中，没
              有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
              三、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义
              务，没有利用该等信息在二级市场买卖雪天盐业股票的行为，也不
              存在利用该信息进行内幕交易的情形。
              一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
              ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
       关于不存在泄 的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交
       露内幕信息或 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规
       进行内幕交易 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司及本公司控制
       的承诺函   的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
              立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
              内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
             依法追究刑事责任的情形。
             二、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕
             信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
             措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要
             求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相
             关信息的除外。
             三、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
             一、刘格军系本公司董事，因其个人涉嫌内幕交易，于 2026 年 3
             月 20 日被中国证券监督管理委员会立案调查。该调查事项系针对
             刘格军个人交易其他公司股票行为，不涉及雪天盐业的股票交易，
             亦与本次交易无关。截至本承诺函出具之日，该立案调查仍在进行
             中，尚未形成明确结论意见，其未收到任何行政处罚决定，亦未被
             司法机关追究刑事责任。
             二、除上述立案调查事项外，本公司及现任董事、高级管理人员不
             存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
             证监会立案调查的情形。
             三、最近三年内，本公司及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
             赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
      关于无违法违 罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
      规行为及诚信 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
      情况的承诺函 行为。
             四、除上述立案调查事项外，本公司及现任董事和高级管理人员不
             存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被
             司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
             且尚未有明确结论意见等情形。
             五、本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政
             处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
             的情况。
             六、本公司及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
             未履行承诺的情形。
             七、本公司上述承诺属实，并愿意承担违反上述承诺所产生的法律
             责任。
             一、本人已向上市公司及为本次交易提供服务的中介机构提供了本
             人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
             副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的
             副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
             与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
             等文件；保证所提供的信息和文件以及作出的声明、承诺、确认和
             说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
标的公司董 关于提供信息
             重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
事、监事、 真实性、准确
             项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
高级管理人 性和完整性的
             任。
员     承诺函
             二、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证
             券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信
             息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
             有效的要求。
             三、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
             的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
             载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失
       的，本人将依法承担赔偿责任。
       一、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第
       规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证
       券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的
       不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及本人控制的机构
关于不存在泄
      （如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
露内幕信息或
       立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
进行内幕交易
       内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
的承诺函
       依法追究刑事责任的情形。
       二、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关
       内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
       必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
       三、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
             一、本人因个人涉嫌内幕交易，于 2026 年 3 月 20 日被
             中国证券监督管理委员会立案调查。该调查事项系针对
             本人个人交易其他公司股票行为，不涉及雪天盐业的股
             票交易，亦与本次交易无关。截至本承诺函出具之日，
             该立案调查仍在进行中，尚未形成明确结论意见，本人
             未收到任何行政处罚决定，亦未被司法机关追究刑事责
             任。
             二、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
             规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关规
             定和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
             律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止
             的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
             一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
             行为。
       刘格军   三、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者
关于无违法违       因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政
规行为及诚信
             处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
情况的承诺函
             开谴责的情形。
             四、除上述立案调查事项外，本人不存在因涉嫌犯罪正
             被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
             立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大
             诉讼、仲裁案件。
             五、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重
             大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
             被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
             证券交易纪律处分等失信情况。
             六、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存
             在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
             准确性和完整性承担法律责任。
       其他董事、一、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
       监事、高级 规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关规
       管理人员 定和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止
的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为。
二、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政
处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形。
三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
四、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易纪律处分等失信情况。
五、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
            第二节 上市公司基本情况
  一、基本情况
公司名称        雪天盐业集团股份有限公司
公司英文名称      Snowsky Salt Industry Group CO.,LTD.
股票上市地       上海证券交易所
证券代码        600929
证券简称        雪天盐业
成立时间        2011 年 12 月 16日
注册地址        长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
办公地址        长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 座 15 楼
注册资本        164,011.3256 万元人民币
法定代表人       马天毅
统一社会信用代码    914300005870340659
邮政编码        410004
公司网站        www.snowskysalt.com.cn
            许可项目：食盐生产；食盐批发；食品生产；食品销售；食品互联
            网销售；调味品生产；食品添加剂生产；粮食加工食品生产；饲料
            生产；饲料添加剂生产；化妆品生产；食品用塑料包装容器工具制
            品生产；非煤矿山矿产资源开采；第一类非药品类易制毒化学品生
            产；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二、三类监控化学品和
            第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；第二类
            监控化学品经营；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
            件或许可证件为准）一般项目：非食用盐加工；非食用盐销售；化
经营范围        工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
            化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
            的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品
            制造；合成材料制造（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；高纯
            元素及化合物销售；矿物洗选加工；食品进出口；货物进出口；工
            程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；新材料技术研
            发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
            交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；
            非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
            自主开展经营活动）
  二、前十大股东情况
  截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 164,011.3256 万股，前十大股东情况具
体如下：
序号           股东姓名/名称         持股数量（股）           持股比例（%）
       湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企
       业（有限合伙）
       赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增
       肆号产业投资基金中心（有限合伙）
              合计               1,135,715,605        69.24
      三、控股股东及实际控制人基本情况
      截至本预案签署日，上市公司控股股东为湖南盐业集团，实际控制人为湖南
省人民政府国有资产监督管理委员会，股权控制关系如下图所示：
      四、最近三十六个月控制权变动情况
      截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
     五、公司最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
     六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
     公司的主营业务为盐及盐化工、新能源材料产品的生产和销售，主要产
品为食盐、工业盐、日化用盐、饲料盐、芒硝、烧碱、纯碱、氯化铵、液氯、
双氧水、钴酸锂等。2025 年 12 月，公司完成对控股股东湖南盐业集团持有的
美特新材 41%股权收购，成为其控股股东，进一步完善公司新能源产业链布
局。
     公司最近三年的主营业务发展情况如下：
 （一）盐及盐化工
  公司拥有湘衡盐化、湘澧盐化、重庆湘渝盐化、江西九二盐业、河北永大、
雪天技术等 6 家国家食盐定点生产企业，盐矿资源储量丰富，氯化钠储量超 13
亿吨，芒硝储量超 3 亿吨，具备盐、碱、硝、氯联产循环经济优势。公司通过开
采地下井矿卤水，一部分直接加工成各类盐产品，另一部分作为原料，通过联碱
法生产纯碱、氯化铵，通过离子膜法生产烧碱、液氯、双氧水等，实现卤水利用
效率最大化，副产物资源化利用，从而降低单位能耗与原料成本。
  公司盐及盐化工主要产品的产品线包括：食盐（小包盐、食品加工盐）、工
业盐、日化用盐、畜牧盐、芒硝、烧碱（离子膜法液碱）、纯碱（联碱法）、氯
化铵、液氯、双氧水。其中食盐覆盖井矿盐、湖盐、海盐三大品类，产品线除基
础型外，还有面向中高端市场的生态系列食用盐、海藻碘盐、海藻碘低钠盐、岩
晶盐、活水盐等差异化产品；工业盐用于两碱、印染、制革、制药、水处理、除
雪等领域；烧碱主供稀土、冶金、氧化铝等行业；纯碱广泛应用于化工、玻璃、
冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、石油化工、食品、医药卫生等行业；氯化铵多
用作生产复合肥的基础肥料、氮肥原料。
  近年来，公司持续深化市场化“三能”机制改革，已形成覆盖全国的营销网
络体系，包括 6 家省内、8 家省外区域营销公司和 1 家直管省级公司的营销网络。
同时，公司积极拓展海外市场，产品已成功出口至日本、韩国、新加坡、马来西
亚等 14 个国家和地区。
  （二）新能源材料
     公司于 2022 年 11 月通过增资方式投资美特新材并持股 20%，从而战略
布局新能源正极材料赛道。美特新材是一家研发、生产、销售高性能钴酸锂、
三元材料等锂离子电池正极材料和钠离子电池正极材料的高新技术企业，是
国内进入锂电池正极材料行业较早的企业之一，与中南大学等知名高校建立
了产学研合作平台，立足于锂离子和钠离子电池正极材料领域发展前沿。随
着对新能源材料的涉足不断深入，公司于 2025 年 12 月收购控股股东持有的
美特新材 41%股权并完成控股并表，进一步强化公司在新能源材料领域的布
局。
     公司“十五五”规划将以盐及盐化工核心资源为根基，紧扣国家"双碳”目标
与新能源新材料趋势，持续构建“盐+新能源”双轮驱动产业格局，力争把上
市公司打造成为国内一流的现代盐化和新能源材料产业集团。
     七、主要财务数据及财务指标
     上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                     单位：万元
       项目     /2026 年 6 月 30    /2025 年 12        /2024 年 12      /2023 年 12
                    日             月 31 日            月 31 日          月 31 日
资产总额             1,315,052.33    1,235,922.37      1,184,003.77   1,197,120.88
负债总额              438,571.80      383,227.65        323,814.68     339,785.75
所有者权益合计           876,480.53      852,694.73        860,189.09     857,335.14
归属于母公司股东
的所有者权益
营业收入              265,844.63      542,115.89        602,112.61     689,935.21
营业利润               12,114.54          13,639.27      37,467.06      87,096.22
净利润                 9,911.92          11,369.77      30,761.57      73,480.75
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）             0.05               0.05            0.18           0.45
资产负债率（%）               33.35             31.01           27.35          28.38
 加权平均净资产收益率
（%）
注：公司 2023 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024 年财务
数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2025 年财务数据已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 1-6 月数据未经审计。根据上市公司 2025 年度审计报
告，因同一控制下企业合并对 2024 年度及 2023 年度财务数据按追溯调整后的数据进行列示。
   八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体
变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情
况，公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
              第三节 交易对方基本情况
      一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
                                          是否取得其他国家
序号      姓名      曾用名     性别         国籍
                                          或者地区的居留权
      二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
    （一）元氏县腾隆企业管理咨询有限公司
公司名称          元氏县腾隆企业管理咨询有限公司
企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址          河北省石家庄市元氏县槐阳镇 31 号 1 栋-601
法定代表人         李四新
注册资本          1,452.00 万元
统一社会信用代码      91130132MA0A6FUJ6D
成立日期          2018-05-21
              企业管理咨询、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
              后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，元氏县腾隆企业管理咨询有限公司的股权结构如下：
序号      股东姓名或名称       认缴出资额（万元）         认缴出资比例（%）
        合计                   1,452.00          100.00
     截至本预案签署日，元氏县腾隆企业管理咨询有限公司的产权控制关系如下：
 （二）元氏县利得营销策划有限公司
公司名称       元氏县利得营销策划有限公司
企业性质       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址       河北省石家庄市元氏县锦绣乾城 14 栋-102
法定代表人      宋会英
注册资本       1,442.00 万元
统一社会信用代码   91130132MA0A6FT47C
成立日期       2018-05-21
           企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
           经营活动）
  截至本预案签署日，元氏县利得营销策划有限公司的股权结构如下：
序号     股东姓名或名称    认缴出资额（万元）         认缴出资比例（%）
       合计                1,442.00          100.00
  截至本预案签署日，元氏县利得营销策划有限公司的产权控制关系如下：
 （三）SK China Company Limited
公司名称              SK China Company Limited
商业登记号码            30910665
企业类型              私人公司
授权签字人             CHOI DONG
授权股本              40,071,078 股
成立日期              2000-04-28
注册地址              Flat/RM. 2503, Bank of America Tower, 12 Harcourt Rd, Central HK
经营范围              股权投资
  截至本预案签署日，SK China Company Limited 的股权结构如下：
序号        股东姓名或名称                   认缴出资额（美元）                  认缴出资比例（%）
            合计                         1,237,394,888.64               100.00
  截至本预案签署日，SK China Company Limited 的产权控制关系如下：
 （四）中国石化集团资本有限公司
公司名称       中国石化集团资本有限公司
企业性质       其他有限责任公司
           中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县容东片区春明三街 45
注册地址
           号碳中和大厦 905 室（自主申报）
法定代表人      马鸣
注册资本       1,000,000.00 万元
统一社会信用代码   91130629MA0CHPU501
成立日期       2018-07-10
           项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及投资
经营范围       咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询。（依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本预案签署日，中国石化集团资本有限公司的股权结构如下：
序号       股东姓名或名称      认缴出资额（万元）          认缴出资比例（%）
          合计              1,000,000.00          100.00
  截至本预案签署日，中国石化集团资本有限公司的产权控制关系如下：
 （五）玉溪国有资本运营有限公司
公司名称       玉溪国有资本运营有限公司
企业性质       有限责任公司（国有控股）
注册地址       云南省玉溪市红塔区玉兴街道棋阳社区迎春街 2 号
法定代表人      杨阳
注册资本       195,241.40 万元
统一社会信用代码   91530400MA6K49GF7F
成立日期       2016-01-21
              对市政府授权的国有资本进行运营管理；对政府存量债务进行化解处
              置；对外进行股权、债券和竞争性项目的投资及经营业务；拓展债券
              融资，设立投资基金和创业投资基金，发挥基金引导作用；财务顾问
              及经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业务项目的运作；推广政
经营范围
              府和社会资本合作（PPP）模式，吸引社会投资特别是民间投资参与
              我市公共服务、环境保护、生态建设、基础设施等重点领域建设运营；
              经批准的国家法律法规以外的资本投资与运营活动。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，玉溪国有资本运营有限公司的股权结构如下：
序号         股东姓名或名称        认缴出资额（万元）         认缴出资比例（%）
       玉溪市人民政府国有资产监督管
             理委员会
       建信（北京）投资基金管理有限责
              任公司
           合计                  195,241.40         100.00
     截至本预案签署日，玉溪国有资本运营有限公司的产权控制关系如下：
 （六）厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
企业名称          厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之四
执行事务合伙人       厦门建鑫投资有限公司
认缴出资额         600,000.00 万元
统一社会信用代码      91350203MA349B0X5L
成立日期          2016-06-27
              受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、
经营范围          第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法
              规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
    截至本预案签署日，厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
                                    认缴出资
序                                               认缴出资
       性质          合伙人姓名或名称            额
号                                               比例（%）
                                   （万元）
                 合计                600,000.00     100.00
    截至本预案签署日，厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
的产权控制关系如下：
    （七）重庆华胥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称          重庆华胥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        重庆市荣昌区荣隆镇双龙大道 17 号 7 幢 1-1（自主承诺）
执行事务合伙人       华舜（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额         224,929.00 万元
统一社会信用代码      91500153MAACBAJ636
成立日期          2022-05-19
              许可项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会
              完成登记备案后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
              部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
              许可证件为准）
     截至本预案签署日，重庆华胥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合
伙人情况如下：
序                                 认缴出资额        认缴出资
       性质         合伙人姓名或名称
号                                 （万元）         比例（%）
               华舜（珠海）企业管理合伙企业（有
                      限合伙）
                湖南省财信思迪产业基金合伙企业
                     （有限合伙）
                重庆市富荣股权投资基金合伙企业
                     （有限合伙）
                湖南湘江智谷产业母基金合伙企业
                     （有限合伙）
               珠海横琴任君信泰创业投资合伙企业
                     （有限合伙）
               珠海横琴任君信鸿创业投资合伙企业
                     （有限合伙）
               淄博涵盛一号股权投资合伙企业（有
                      限合伙）
               珠海横琴任君景麟创业投资合伙企业
                     （有限合伙）
               淄博华函启明股权投资合伙企业（有
                      限合伙）
               铭哲云展五号（淄博）股权投资合伙
                    企业（有限合伙）
                 合计               224,929.00    100.00
     截至本预案签署日，重庆华胥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的产
权控制关系如下：
    （八）中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称         中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
             深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区）
主要经营场所
             T2 栋 42 层
执行事务合伙人      中金资本运营有限公司
认缴出资额        622,500.00 万元
统一社会信用代码     91440300MA5GWG500J
成立日期         2021-07-15
             一般经营项目：无。许可经营项目：以私募基金从事股权投资、投资
             管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
经营范围
             后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
             法自主开展经营活动）
    截至本预案签署日，中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）的合伙人情况如下：
                                                 认缴出
序                                   认缴出资额
       性质         合伙人姓名或名称                       资比例
号                                   （万元）
                                                 （%）
    执行事务合
      伙人
             中金佳荟（天津）股权投资基金合伙企业（有
                     限合伙）
             中金佳泰叁期（天津）创业投资母基金合伙企
                    业（有限合伙）
                                               认缴出
序                                   认缴出资额
      性质          合伙人姓名或名称                     资比例
号                                   （万元）
                                               （%）
             建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合
                       伙）
             渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合伙
                    企业（有限合伙）
             天津凯利维盛叁期股权投资合伙企业（有限合
                       伙）
             连云港连金股权投资基金合伙企业（有限合
                       伙）
                   合计               622,500.00   100.00
     截至本预案签署日，中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）的产权控制关系如下：
 （九）玉溪铭晟投资有限公司
公司名称       玉溪铭晟投资有限公司
企业性质       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址       云南省玉溪市高新区腾龙路玉溪双创中心 3 号楼 3 层 310 室
法定代表人      韩明明
注册资本       3,000.00 万元
统一社会信用代码   91530400MA7JBR3XXM
成立日期       2022-02-18
           一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
           营业执照依法自主开展经营活动）。
  截至本预案签署日，玉溪铭晟投资有限公司的股权结构如下：
序号     股东姓名或名称     认缴出资额（万元）         认缴出资比例（%）
       合计                 3,000.00          100.00
  截至本预案签署日，玉溪铭晟投资有限公司的产权控制关系如下：
 （十）千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称       千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 385
执行事务合伙人    深圳千乘二期创业投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额      135,000.00 万元
统一社会信用代码   91440101MA9W11895T
成立日期       2020-11-25
           以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
经营范围
           券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
     截至本预案签署日，千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
                                          认缴
序                                   认缴出资  出资
      性质          合伙人姓名或名称
号                                   额（万元） 比例
                                         （%）
     执行事务合
       伙人
             珠海横琴千乘二期创业投资基金企业（有限合
                       伙）
             中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有
                     限合伙）
             苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有
                     限合伙）
             广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限
                      合伙）
                 合计                 135,000.00   100.00
     截至本预案签署日，千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
的产权控制关系如下：
    （十一）潍坊坤禾创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称          潍坊坤禾创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        潍坊市寿光市文家街道文圣西街 299 号东宇金海商城 A3 楼 342 房间
执行事务合伙人       江苏亚禾投资管理有限公司
认缴出资额         12,685.00 万元
统一社会信用代码      91370783MABXUK611J
成立日期          2022-09-09
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项
经营范围
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    截至本预案签署日，潍坊坤禾创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
序                                     认缴出资额         认缴出资
       性质            合伙人姓名或名称
号                                     （万元）          比例（%）
               坤天未来创业投资（扬州）合伙企业（有
                       限合伙）
               海南同达兴邦私募股权投资基金合伙企
                     业（有限合伙）
               丹江口市华函智信创业投资基金合伙企
                     业（有限合伙）
序                                        认缴出资额        认缴出资
       性质           合伙人姓名或名称
号                                        （万元）         比例（%）
                 合计                       12,685.00     100.00
    截至本预案签署日，潍坊坤禾创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关
系如下：
    （十二）广发乾和投资有限公司
公司名称         广发乾和投资有限公司
企业性质         有限责任公司（法人独资）
注册地址         北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
法定代表人        敖小敏
注册资本         710,350.00 万元
统一社会信用代码     91110000596062543M
成立日期         2012-05-11
             项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
             集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提
             供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
经营范围
             市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
             本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    截至本预案签署日，广发乾和投资有限公司的股权结构如下：
序号      股东姓名或名称       认缴出资额（万元）          认缴出资比例（%）
 序号      股东姓名或名称       认缴出资额（万元）          认缴出资比例（%）
         合计                  710,350.00          100.00
     截至本预案签署日，广发乾和投资有限公司的产权控制关系如下：
     （十三）海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称           海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
               浙江省嘉兴市海宁市马桥街道经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 6
主要经营场所
               层 A610 室（自主申报）
执行事务合伙人        杭州宏达君合资产管理有限公司
认缴出资额          50,000.00 万元
统一社会信用代码       91330481MA2JHMR373
成立日期           2021-06-18
               一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经
经营范围
               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）的合伙
人情况如下：
                                   认缴出
序                                               认缴出资比
       性质            合伙人姓名或名称       资额
号                                                例（%）
                                  （万元）
                                      认缴出
序                                                认缴出资比
       性质              合伙人姓名或名称        资额
号                                                 例（%）
                                     （万元）
                  合计                 50,000.00     100.00
     截至本预案签署日，海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）的产权
控制关系如下：
     （十四）南京碳元素创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称           南京碳元素创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
主要经营场所         南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 268 号 402 室
执行事务合伙人        马静
认缴出资额          31,680.00 万元
统一社会信用代码       91460000MAA92TX03Q
成立日期           2021-09-27
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，南京碳元素创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情
况如下：
                                   认缴出
序                                                认缴出资比
       性质           合伙人姓名或名称        资额
号                                                 例（%）
                                  （万元）
                                     认缴出
序                                               认缴出资比
       性质             合伙人姓名或名称        资额
号                                                例（%）
                                    （万元）
                 合计                 31,680.00     100.00
    截至本预案签署日，南京碳元素创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制
关系如下：
    （十五）珠海芯疆投资合伙企业（有限合伙）
企业名称          珠海芯疆投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-75691（集中办公区）
执行事务合伙人       北京浩远企业投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额         10,100.00 万元
统一社会信用代码      91440400MA576UJT5R
成立日期          2021-09-23
              一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨
              询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询
经营范围
              服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
              开展经营活动）
    截至本预案签署日，珠海芯疆投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
                                  认缴出
序                                               认缴出资比
       性质           合伙人姓名或名称       资额
号                                                例（%）
                                 （万元）
                 合计              10,100.00        100.00
    截至本预案签署日，珠海芯疆投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如
下：
    （十六）贝特瑞新材料集团股份有限公司
公司名称         贝特瑞新材料集团股份有限公司
企业性质         其他股份有限公司（上市）
             深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、4、
注册地址
法定代表人        贺雪琴
注册资本         113,819.04 万元
统一社会信用代码     914403007230429091
成立日期         2000-08-07
             一般经营项目：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法须经
             批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：
经营范围         生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运；物业管理。（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
             项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    截至 2026 年 6 月 30 日，贝特瑞新材料集团股份有限公司的前十大股东如下：
序                                持股数量          持股比例
              股东姓名或名称
号                                （股）           （%）
序                                持股数量          持股比例
               股东姓名或名称
号                                （股）           （%）
                券投资基金
                合计               864,425,084     75.96
     截至 2026 年 6 月 30 日，贝特瑞新材料集团股份有限公司的产权控制关系如
下：
     （十七）元氏县坤铖电子商务咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称          元氏县坤铖电子商务咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        河北省石家庄市元氏县槐阳镇槐阳大街 161 号二楼 203
执行事务合伙人       宋志涛
认缴出资额         3,600.00 万元
统一社会信用代码      91130132MABWXY4K83
成立日期          2022-08-12
              一般项目：信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
              执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，元氏县坤铖电子商务咨询合伙企业（有限合伙）的合伙
人情况如下：
                              认缴出资额         认缴出资比例
序号      性质       合伙人姓名或名称
                              （万元）           （%）
            合计                   3,600.00        100.00
     截至本预案签署日，元氏县坤铖电子商务咨询合伙企业（有限合伙）的产权
控制关系如下：
 （十八）湖北亿纬动力有限公司
公司名称       湖北亿纬动力有限公司
企业性质       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
           湖北省荆门市掇刀区兴隆街道迎春社区荆南大道 68 号、兴隆社区龙井
注册地址       大道 280 号及 318 号、高新路 20 号及 74 号、捡秋路 1 号、科荟路 31
           号、官堰湖大道 39 号、新园路 89 号、龙王社区龙兴南路 999 号
法定代表人      刘金成
注册资本       130,326.11 万元
统一社会信用代码   914208000500011598
成立日期       2012-07-04
           一般项目：电池制造，电池销售，新兴能源技术研发，新材料技术研
           发，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，新能源汽车
           废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），汽车零部件
           及配件制造，电子专用设备销售，电力电子元器件销售，电子元器件
           与机电组件设备销售，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，
           新能源汽车电附件销售，新能源汽车换电设施销售，新能源汽车生产
经营范围       测试设备销售，金属材料制造，金属材料销售，新型金属功能材料销
           售，高性能有色金属及合金材料销售，技术服务、技术开发、技术咨
           询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，住房租赁，非居
           住房地产租赁，土地使用权租赁，蓄电池租赁，机械设备租赁，装卸
           搬运，货物进出口，热力生产和供应，普通货物仓储服务（不含危险
           化学品等需许可审批的项目）。（除许可业务外，可自主依法经营法
           律法规非禁止或限制的项目）
  截至本预案签署日，湖北亿纬动力有限公司的股权结构如下：
序号       股东姓名或名称        认缴出资额（万元）         认缴出资比例（%）
          合计                 130,326.11          100.00
  截至本预案签署日，湖北亿纬动力有限公司的产权控制关系如下：
 （十九）Hai Feng Investment Holding Limited
公司名称            Hai Feng Investment Holding Limited
商业登记号码          70301820
企业类型            有限公司
授权签字人           高荣振
授权股本            1股
成立日期            2019-01-16
注册地址            16/F, Central Plaza, 18 Harbor Road Wanchai, Hong Kong
经营范围            股权投资
  截至本预案签署日，Hai Feng Investment Holding Limited 的股权结构如下：
序号       股东姓名或名称                  认缴出资额（美元）                  认缴出资比例（%）
          合计                                                        100.00
  截至本预案签署日，Hai Feng Investment Holding Limited 的产权控制关系如
下：
    （二十）常州金浦御星创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称          常州金浦御星创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室
执行事务合伙人       上海金浦投资管理有限公司
认缴出资额         11,210.00 万元
统一社会信用代码      91320412MA7JPA0863
成立日期          2022-03-04
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
经营范围
              动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    截至本预案签署日，常州金浦御星创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                  认缴出
序                                            认缴出资比
       性质           合伙人姓名或名称       资额
号                                             例（%）
                                 （万元）
                 合计              11,210.00     100.00
  截至本预案签署日，常州金浦御星创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系如下：
 （二十一）复星临智（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称       复星临智（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     山东省济南市历城区华信路 3 号历城金融大厦 1112-3 室
执行事务合伙人    亚东星尚长歌创业投资有限公司
认缴出资额      5,535.00 万元
统一社会信用代码   91370112MABNL1T93E
成立日期       2022-06-13
           一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
           会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创
经营范围
           业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
           方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
               自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，复星临智（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
                                   认缴出
序                                             认缴出资比
       性质            合伙人姓名或名称        资额
号                                              例（%）
                                  （万元）
                  合计               5,535.00     100.00
     截至本预案签署日，复星临智（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的产权控制关系如下：
    （二十二）厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称         厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A398
执行事务合伙人      中金资本运营有限公司
认缴出资额        306,300.00 万元
统一社会信用代码     91350206MA32KE2A6Q
成立日期         2019-03-19
             在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资
             企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一
经营范围
             产业、第二产业、第三产业的投资（法律法规另有规定除外）；投资
             管理（法律法规另有规定除外）。
    截至本预案签署日，厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合
伙人情况如下：
序                            认缴出资额          认缴出资比例
       性质       合伙人姓名或名称
号                            （万元）            （%）
序                              认缴出资额          认缴出资比例
       性质         合伙人姓名或名称
号                              （万元）            （%）
             合计                  306,300.00       100.00
    截至本预案签署日，厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）的产
权控制关系如下：
    （二十三）中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称         中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A770
执行事务合伙人      中金资本运营有限公司
认缴出资额        41,400.00 万元
统一社会信用代码     91350206MA8TXQRT8L
成立日期         2021-09-08
             许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
             在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
经营范围
             项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从
             事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）
    截至本预案签署日，中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
序                            认缴出资额         认缴出资比例
       性质       合伙人姓名或名称
号                            （万元）           （%）
              合计               40,900.00       100.00
    截至本预案签署日，中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的产权控制关系如下：
    （二十四）元氏县恒乾营销策划合伙企业（有限合伙）
企业名称         元氏县恒乾营销策划合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       河北省石家庄市元氏县槐阳镇槐阳大街 161 号二楼 201
执行事务合伙人      宋志涛
认缴出资额        2,400.00 万元
统一社会信用代码     91130132MABU8N3E4W
成立日期         2022-08-12
             一般项目：市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
             依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，元氏县恒乾营销策划合伙企业（有限合伙）的合伙人情
况如下：
                              认缴出资额         认缴出资比例
序号       性质      合伙人姓名或名称
                              （万元）           （%）
            合计                   2,400.00        100.00
     截至本预案签署日，元氏县恒乾营销策划合伙企业（有限合伙）的产权控制
关系如下：
     （二十五）复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称         复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 2 层 5 号
执行事务合伙人      复星创富（重庆）企业管理有限公司
认缴出资额        100,000.00 万元
统一社会信用代码     91500000MA61PWJ544
成立日期         2021-03-22
             一般项目：以私募基金从事股权投资。（须在中国证券投资基金业协
             会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
经营范围
             凭营业执照依法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭
             营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
                                          认缴出
序                                   认缴出资
       性质          合伙人姓名或名称               资比例
号                                   额（万元）
                                          （%）
     执行事务合
       伙人
             重庆承启私募股权投资基金合伙企业（有限合
                         伙）
             重庆两江新区承为私募股权投资基金合伙企业
                      （有限合伙）
             重庆两江新区科技创新私募股权投资基金合伙
                     企业（有限合伙）
                   合计               100,000.00   100.00
     截至本预案签署日，复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的产权控制关系如下：
    （二十六）青岛泰融交投私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称         青岛泰融交投私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 1 号楼 403 室
执行事务合伙人      泰融基业叁版石家庄股权投资基金管理有限公司
认缴出资额        5,610.00 万元
统一社会信用代码     91370285MAC1JM7Y6F
成立日期         2022-10-24
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围         在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    截至本预案签署日，青岛泰融交投私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
                                               认缴出
序                                  认缴出资额
      性质          合伙人姓名或名称                     资比例
号                                  （万元）
                                               （%）
    执行事务合伙   泰融基业叁版石家庄股权投资基金管理有限
      人               公司
             河北交投新动能股权投资基金合伙企业（有
                     限合伙）
                                               认缴出
序                                  认缴出资额
      性质          合伙人姓名或名称                     资比例
号                                  （万元）
                                               （%）
             瑛铠股权投资基金（枣庄）合伙企业（有限
                     合伙）
                 合计                 5,610.00   100.00
    截至本预案签署日，青岛泰融交投私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的产权控制关系如下：
    （二十七）井冈山蜂云壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称         井冈山蜂云壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       江西省吉安市井冈山市井财小镇内 B-0147（集群注册）
执行事务合伙人      蜂云私募（投资）基金管理（山东）有限公司
认缴出资额        4,219.00 万元
统一社会信用代码     91360881MA7LJFDN4T
成立日期         2022-03-16
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业），私募股权投资基金管理、
             创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
经营范围
             后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
             禁止或限制的项目）
    截至本预案签署日，井冈山蜂云壹号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙
人情况如下：
序                               认缴出资额        认缴出资比例
       性质        合伙人姓名或名称
号                               （万元）          （%）
                合计                4,219.00       100.00
     截至本预案签署日，井冈山蜂云壹号股权投资合伙企业（有限合伙）的产权
控制关系如下：
     （二十八）朗玛五十七号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
企业名称        朗玛五十七号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
企业性质        有限合伙企业
            深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
主要经营场所
            A10 栋 302
执行事务合伙人     朗玛峰创业投资有限公司
认缴出资额       21,146.00 万元
统一社会信用代码    91440300MA5GWBUF9N
成立日期        2021-07-12
            一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业），（除依法须经批准
经营范围
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目：无。
     截至本预案签署日，朗玛五十七号（深圳）创业投资中心（有限合伙）的合
伙人情况如下：
序                             认缴出资额         认缴出资比例
       性质        合伙人姓名或名称
号                             （万元）           （%）
序                               认缴出资额         认缴出资比例
        性质         合伙人姓名或名称
号                               （万元）           （%）
              合计                  20,486.00       100.00
     截至本预案签署日，朗玛五十七号（深圳）创业投资中心（有限合伙）的产
权控制关系如下：
     （二十九）河北产投新能源发展中心（有限合伙）
企业名称          河北产投新能源发展中心（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        河北省石家庄市鹿泉区昌盛大街 5 号名阳大厦 910
执行事务合伙人       北京骐健私募基金管理有限公司
认缴出资额         10,000.00 万元
统一社会信用代码      91130185MAC2BHYP8D
成立日期          2022-11-03
              一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围
              财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
              营活动）
    截至本预案签署日，河北产投新能源发展中心（有限合伙）的合伙人情况如
下：
序                                   认缴出资额        认缴出资比例
       性质          合伙人姓名或名称
号                                   （万元）          （%）
                合计                   10,000.00      100.00
    截至本预案签署日，河北产投新能源发展中心（有限合伙）的产权控制关系
如下：
    （三十）苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）
企业名称          苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        苏州工业园区翠薇街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1001 室
执行事务合伙人      苏州胡杨林资本管理有限公司
认缴出资额        7,770.00 万元
统一社会信用代码     9132059433087187XP
成立日期         2015-02-09
             实业投资、创业投资；资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
             经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至本预案签署日，苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）的合伙人情况如
下：
                                       认缴出资        认缴出
序
       性质           合伙人姓名或名称             额         资比例
号
                                       （万元）        （%）
    执行事务合伙
       人
                 合计                     7,770.00   100.00
    截至本预案签署日，苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）的产权控制关系
如下：
    （三十一）天津津南海河宽带智汇产业基金合伙企业（有限合伙）
企业名称         天津津南海河宽带智汇产业基金合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       天津市津南区津南经济开发区（西区）香港街 3 号 2 号楼 301-37
执行事务合伙人      天津津南宽带智汇产业基金管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额        125,500.00 万元
统一社会信用代码     91120112MA06CLWM9L
成立日期         2018-06-06
             从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围         关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动）
    截至本预案签署日，天津津南海河宽带智汇产业基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
                                           认缴
序                                    认缴出资  出资
       性质          合伙人姓名或名称
号                                    额（万元） 比例
                                          （%）
    执行事务合伙   天津津南宽带智汇产业基金管理合伙企业（有限
       人               合伙）
                  合计                 125,500.00   100.00
    截至本预案签署日，天津津南海河宽带智汇产业基金合伙企业（有限合伙）
的产权控制关系如下：
     （三十二）深圳中深新创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称          深圳中深新创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
              深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区）
主要经营场所
              T2 栋 41 层
执行事务合伙人       深圳优岳咨询合伙企业（有限合伙）
认缴出资额         318,530.00 万元
统一社会信用代码      91440300MA5FR9ML3Y
成立日期          2019-08-21
              一般经营项目：股权投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
              募集资金开展投资活动：不得从事公开方式募集基金管理业务）（根
经营范围
              据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
              批文件后方可经营）。许可经营项目：无。
     截至本预案签署日，深圳中深新创股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                           认缴出
序                                    认缴出资
       性质           合伙人姓名或名称               资比例
号                                    额（万元）
                                           （%）
      执行事务合
        伙人
              中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有
                       限合伙）
              宁波梅山保税港区灏益恒投资合伙企业（有限
                        合伙）
              珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有
                       限合伙）
                                               认缴出
序                                   认缴出资
       性质          合伙人姓名或名称                    资比例
号                                   额（万元）
                                               （%）
                 合计                 318,530.00 100.00
    截至本预案签署日，深圳中深新创股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系如下：
    （三十三）万向一二三股份公司
公司名称         万向一二三股份公司
企业性质         其他股份有限公司（非上市）
注册地址         浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设二路 855 号
法定代表人        李凡群
注册资本         295,600.00 万元
统一社会信用代码     91330000577307779U
成立日期         2011-07-13
             一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；
             工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；储能技术
             服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
经营范围
             技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
             货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
             法自主开展经营活动）。
    截至本预案签署日，万向一二三股份公司的股权结构如下：
序                              持股数量         持股比例
               股东姓名或名称
号                              （万股）         （%）
序                                    持股数量         持股比例
               股东姓名或名称
号                                    （万股）         （%）
              合计                     295,600.01     100.00
    截至本预案签署日，万向一二三股份公司的产权控制关系如下：
    （三十四）上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称         上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       上海市静安区南京西路 1728-1746（双）号 1 幢 19 楼 1912 室
执行事务合伙人      上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额        210,000.00 万元
统一社会信用代码     91310000MA1FL7FJ7N
成立日期         2020-09-15
             一般项目：股权投资，股权投资管理，投资咨询。（除依法须经批准
经营范围
             的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    截至本预案签署日，上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
序                                      认缴出资额       认缴出资
       性质           合伙人姓名或名称
号                                      （万元）        比例（%）
序                                  认缴出资额        认缴出资
       性质         合伙人姓名或名称
号                                  （万元）         比例（%）
     执行事务合伙
        人
              上海静安产业引导股权投资基金有限公
                         司
              晋江市青榕投资发展合伙企业（有限合
                        伙）
              海南沃土股权投资基金合伙企业（有限合
                        伙）
                 合计                210,000.00    100.00
    截至本预案签署日，上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系如下：
    （三十五）中金瑞盈（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称         中金瑞盈（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A918
执行事务合伙人      中金资本运营有限公司
认缴出资额        50,700.00 万元
统一社会信用代码     91350206MA8UU17P4U
成立日期         2022-04-15
             许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
             在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
经营范围
             项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从
             事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）。
    截至本预案签署日，中金瑞盈（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
序                           认缴出资额       认缴出资比例
       性质       合伙人姓名或名称
号                           （万元）         （%）
序                             认缴出资额         认缴出资比例
       性质       合伙人姓名或名称
号                             （万元）           （%）
             合计                 50,700.00       100.00
    截至本预案签署日，中金瑞盈（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的产权控制关系如下：
    （三十六）深圳韩亚未来能源投资合伙企业（有限合伙）
企业名称         深圳韩亚未来能源投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
             深圳市南山区南头街道南联社区北环大道 11008 号豪方天际广场写字
主要经营场所
             楼、豪方天际花园（二期）办公楼 1409B
执行事务合伙人      韩亚股权投资管理（深圳）有限公司
认缴出资额        3,091.00 万元
统一社会信用代码     91440300MA5HGRBP7Q
成立日期         2022-09-16
             一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
经营范围         企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
             活动）许可经营项目：无。
    截至本预案签署日，深圳韩亚未来能源投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
序                                    认缴出资额        认缴出资比例
       性质          合伙人姓名或名称
号                                    （万元）          （%）
                合计                     3,091.00      100.00
    截至本预案签署日，深圳韩亚未来能源投资合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系如下：
    （三十七）苏州博祥股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称          苏州博祥股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
              苏州市相城区高铁新城南天成路 55 号 12 楼 1A 区-A16 工位（集群登
主要经营场所
              记）
执行事务合伙人       上海博秀企业管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额         40,000.00 万元
统一社会信用代码      91360405MA37PX9P79
成立日期          2018-02-02
              股权投资，项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至本预案签署日，苏州博祥股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                      认缴出资        认缴出
序
       性质           合伙人姓名或名称            额         资比例
号
                                      （万元）        （%）
     执行事务合
      伙人
                    合计                40,000.00   100.00
     截至本预案签署日，苏州博祥股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关
系如下：
     （三十八）南京硅元素创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称          南京硅元素创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        江苏省南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 85 号 1 幢 410 室
执行事务合伙人       耿斌
认缴出资额         17,000.00 万元
统一社会信用代码      91320506MA274J1FX2
成立日期          2021-09-24
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
              外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，南京硅元素创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情
况如下：
序                                     认缴出资额         认缴出资
       性质            合伙人姓名或名称
号                                     （万元）          比例（%）
                新余暄昊常胜壹号企业管理合伙企业
                     （有限合伙）
                  合计                    17,000.00     100.00
    截至本预案签署日，南京硅元素创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制
关系如下：
    （三十九）厦门建发长榕股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称          厦门建发长榕股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之二十二
执行事务合伙人       厦门建鑫投资有限公司
认缴出资额         38,533.00 万元
统一社会信用代码      91350203MA8THW2P5A
成立日期          2021-07-06
              许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
              在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。       （依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
经营范围
              项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从
              事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
              经营活动）。
    截至本预案签署日，厦门建发长榕股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
序                                  认缴出资额        认缴出资
       性质         合伙人姓名或名称
号                                  （万元）         比例（%）
     执行事务合伙
        人
              厦门建发文向股权投资合伙企业（有限合
                        伙）
              江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有
                       限合伙）
              青岛善金屹通股权投资合伙企业（有限合
                        伙）
              厦门思明建发产业投资母基金合伙企业
                     （有限合伙）
                  合计                38,533.00    100.00
     截至本预案签署日，厦门建发长榕股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系如下：
    （四十）蜂巢能源科技股份有限公司
公司名称          蜂巢能源科技股份有限公司
企业性质          股份有限公司（非上市）
注册地址          常州市金坛区鑫城大道 8899 号
法定代表人         杨红新
注册资本          340,190.78 万元
统一社会信用代码      91320413MA1W477R4G
成立日期          2018-02-12
              许可项目：供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活
              动；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危
              险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开
              发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销
              售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许
              可类信息咨询服务）；互联网数据服务；信息系统集成服务；集成电
              路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品
              制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能源
              汽车电附件销售；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动
经营范围
              车充电销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；
              合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；
              电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；
              电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电
              子元器件销售；电子测量仪器销售；电子专用设备销售；非居住房地
              产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不
              含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；橡胶制品销售；
              电线、电缆经营；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
              高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
              依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，蜂巢能源科技股份有限公司的股权结构如下：
                                  股份数量         持股比例
序号                股东名称
                                  （万股）         （%）
     建源蜂巢新能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合
     伙）
                                 股份数量        持股比例
序号             股东名称
                                 （万股）        （%）
     长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合
                 伙）
                                  股份数量      持股比例
序号             股东名称
                                  （万股）      （%）
     深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合
                伙）
                                 股份数量          持股比例
序号                股东名称
                                 （万股）          （%）
                 合计               340,190.78    100.00
     截至本预案签署日，蜂巢能源科技股份有限公司的产权控制关系如下：
     （四十一）湖州中金启合股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称          湖州中金启合股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        浙江省湖州市泊月湾 28 幢 A 座-89
执行事务合伙人       中金私募股权投资管理有限公司
认缴出资额         100,000.00 万元
统一社会信用代码      91330501MA2JL3RN0F
成立日期          2021-10-12
              一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
经营范围          融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    截至本预案签署日，湖州中金启合股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
序                                  认缴出资额         认缴出资比例
      性质          合伙人姓名或名称
号                                  （万元）           （%）
               合计                   100,000.00       100.00
    截至本预案签署日，湖州中金启合股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系如下：
    （四十二）中金浦成投资有限公司
公司名称          中金浦成投资有限公司
企业性质          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址          中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 26 层 2608A 单元
法定代表人         田汀
注册资本          600,000.00 万元
统一社会信用代码   91310000594713322Q
成立日期       2012-04-10
           投资管理，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输
经营范围       代理服务，仓储（除危险品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批
           准后方可开展经营活动]
  截至本预案签署日，中金浦成投资有限公司的股权结构如下：
序号       股东姓名或名称       认缴出资额（万元）         认缴出资比例（%）
          合计                600,000.00          100.00
  截至本预案签署日，中金浦成投资有限公司的产权控制关系如下：
 （四十三）杭州坤复股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称       杭州坤复股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21 幢 101-1-94
执行事务合伙人    上海昆源私募基金管理有限公司
认缴出资额      10,000.00 万元
统一社会信用代码   91330110MA2KJGH638
成立日期       2021-08-05
              一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
              主开展经营活动）。
    截至本预案签署日，杭州坤复股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                  认缴出
序                                            认缴出资比
       性质           合伙人姓名或名称       资额
号                                             例（%）
                                 （万元）
                 合计              10,000.00     100.00
    截至本预案签署日，杭州坤复股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关
系如下：
    （四十四）海南瑞尚投资合伙企业（有限合伙）
企业名称          海南瑞尚投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
              海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号新外滩复兴城第 3 层
主要经营场所
              C3026 房
执行事务合伙人      海南晨瑞投资有限公司
认缴出资额        1,300.00 万元
统一社会信用代码     91460000MA7JWMXYX2
成立日期         2022-03-11
             一般项目：以自有资金从事投资活动；新材料技术研发；新材料技术
             推广服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；资源再生利用技术研
             发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围         广；资源循环利用服务技术咨询；企业管理咨询；财务咨询；信息技
             术咨询服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；个
             人商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
             的项目）
    截至本预案签署日，海南瑞尚投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
序                           认缴出资额         认缴出资比例
       性质       合伙人姓名或名称
号                           （万元）           （%）
            合计                 1,300.00       100.00
    截至本预案签署日，海南瑞尚投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如
下：
    （四十五）共青城吉富启盛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称         共青城吉富启盛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人      吉富创业投资股份有限公司
认缴出资额        50,000.00 万元
统一社会信用代码      91360405MA7CT0D011
成立日期          2021-11-17
              一般项目：股权投资，创业投资。（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围          事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）
              （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     截至本预案签署日，共青城吉富启盛股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙
人情况如下：
序                                 认缴出资额         认缴出资
       性质          合伙人姓名或名称
号                                 （万元）          比例（%）
               共青城吉富启盛二期股权投资合伙企
                    业（有限合伙）
               共青城吉富启盛三期股权投资合伙企
                    业（有限合伙）
               共青城吉富启盛八期股权投资合伙企
                    业（有限合伙）
               共青城吉富启盛五期股权投资合伙企
                    业（有限合伙）
               共青城吉富启盛一期股权投资合伙企
                    业（有限合伙）
               共青城吉富启盛九期股权投资合伙企
                    业（有限合伙）
               共青城吉富启盛六期股权投资合伙企
                    业（有限合伙）
                 合计                 50,000.00      100.00
     截至本预案签署日，共青城吉富启盛股权投资合伙企业（有限合伙）的产权
控制关系如下：
    （四十六）合肥弘钲产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称          合肥弘钲产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        安徽省合肥市经济技术开发区清华路壹号科创金融港 18 号楼 301
执行事务合伙人       上海永正私募基金管理有限公司
认缴出资额         2,431.00 万元
统一社会信用代码      91340111MA8QGWQ564
成立日期          2023-05-26
              一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经
经营范围
              营法律法规非禁止或限制的项目）
    截至本预案签署日，合肥弘钲产业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
序                              认缴出资额        认缴出资比例
       性质        合伙人姓名或名称
号                              （万元）          （%）
               合计                2,431.00       100.00
    截至本预案签署日，合肥弘钲产业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关
系如下：
     （四十七）共青城源启创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称          共青城源启创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人       共青城源福股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额         11,000.00 万元
统一社会信用代码      91360405MA7GPK5906
成立日期          2022-01-26
              一般项目：创业投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批
              准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资
经营范围
              等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
              制的项目）
     截至本预案签署日，共青城源启创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情
况如下：
序                                   认缴出资额        认缴出资
        性质          合伙人姓名或名称
号                                   （万元）         比例（%）
                共青城源福股权投资合伙企业（有限合
                         伙）
                萍乡市众荥企业管理咨询合伙企业（有
                       限合伙）
                  合计                 11,000.00    100.00
     截至本预案签署日，共青城源启创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制
关系如下：
     （四十八）新余香金项目投资中心（有限合伙）
企业名称           新余香金项目投资中心（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
主要经营场所         江西省新余市渝水区下村镇上新路政府大楼 202 室
执行事务合伙人        北京盈汇通投资管理有限公司
认缴出资额          1,700.00 万元
统一社会信用代码       91360502MA3ACWY863
成立日期           2021-05-13
               一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经
经营范围
               营法律法规非禁止或限制的项目）
     截至本预案签署日，新余香金项目投资中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
序                              认缴出资额         认缴出资比例
       性质         合伙人姓名或名称
号                              （万元）           （%）
               合计                 1,700.00       100.00
     截至本预案签署日，新余香金项目投资中心（有限合伙）的产权控制关系如
下：
    （四十九）共青城恒毅投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称          共青城恒毅投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人       杨涛
认缴出资额         6,542.00 万元
统一社会信用代码      91360405MA369A9NX4
成立日期          2017-09-13
              项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
              门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，共青城恒毅投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情
况如下：
                               认缴出资额         认缴出资比例
序号      性质       合伙人姓名或名称
                               （万元）           （%）
            合计                    6,542.00        100.00
     截至本预案签署日，共青城恒毅投资管理合伙企业（有限合伙）的产权控制
关系如下：
                  第四节 交易标的基本情况
     一、标的公司基本信息
     截至本预案签署日，标的公司基本情况如下：
公司名称              河北坤天新能源股份有限公司
企业性质              股份有限公司
法定代表人             陈佐川
注册资本              36,000 万元
成立日期              2018-05-25
注册地址              河北省石家庄市元氏县苏阳乡坤天大道 8 号
统一社会信用代码          91130132MA0A7AYE2H
                  锂电池材料的研发生产销售；新能源技术研发；货物或技术进出口（国
经营范围              家禁止或行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     二、股权结构及产权控制关系
     （一）股权结构
     截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
                                        持股数
序号                 标的公司股东姓名/名称                      持股比例
                                       （万股）
      中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有
      限合伙）
                                              持股数
序号                  标的公司股东姓名/名称                          持股比例
                                             （万股）
                                        持股数
序号            标的公司股东姓名/名称                           持股比例
                                       （万股）
                 合计                     36,000.00   100.0000%
      截至本预案签署日，标的公司的控股股东、实际控制人为宋志涛。
  （二）产权控制关系
      截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：
      三、下属公司情况
      截至本预案签署日，标的公司下属 4 家子公司，其工商信息如下：
序                    注册资本       实缴资本        认缴出资比例
        公司名称
号                   （万元）        （万元）         （%）
注：河北坤天直接持有云南坤天商贸有限公司 50%股权，通过云南坤天新能源有限公司间
接持有云南坤天商贸有限公司剩余 50%股权。
公司名称       云南坤天新能源有限公司
企业性质       有限责任公司
法定代表人      边辉
注册资本       20,000 万元
成立日期       2022-05-19
           云南省玉溪市高新区龙泉片区（江川区大街街道三街社区）江源路 8
注册地址
           号
统一社会信用代码   91530400MABLW9LK26
           一般项目：电池制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子
           专用材料销售；电池销售；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进
经营范围
           出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）
公司名称       四川坤天新能源科技有限公司
企业性质       有限责任公司
法定代表人      李庆凯
注册资本       5,000 万元
成立日期       2021-04-14
注册地址       四川省遂宁市安居区潮新路 79 号
统一社会信用代码   91510904MA64QBLB70
           一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
           售；电池制造；电池销售；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进
经营范围
           出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）
公司名称       河北坤天通达新能源有限公司
企业性质       有限责任公司
法定代表人      智帅飞
注册资本       500 万元
成立日期       2025-12-25
注册地址       河北省石家庄市元氏县经济开发区诚信产业园经七街 1 号
统一社会信用代码   91130100MAK52EY542
           一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；电子专用材料制
           造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；石墨及碳素制品制造；
           石墨及碳素制品销售；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；非
经营范围
           金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；储能技术服务；技术服务、
           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业名称       云南坤天商贸有限公司
企业性质       其他有限责任公司
法定代表人      边辉
注册资本       5000 万元
成立日期       2024-06-18
           云南省玉溪市高新区星云街道三街社区居民委员会龙泉片区龙泉大
注册地址
           道 3 号 1 栋 605 室
统一社会信用代码   91530400MADPX03K6W
           一般项目：石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；石墨烯材
           料销售；电子专用材料销售；电池销售；电池制造；新兴能源技术
           研发；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电子测
经营范围       量仪器销售；五金产品零售；电子产品销售；建筑材料销售；化工
           产品销售（不含许可类化工产品）；办公用品销售；日用百货销售；
           货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
           照依法自主开展经营活动）
     四、主营业务情况
 （一）主营业务与产品
  标的公司主要从事人造石墨负极材料的研发、生产和销售，产品主要应用于
汽车动力电池、储能电池和消费类电池，间接应用于大巴车、乘用车、储能、电
动工具、手机、笔记本电脑等领域。经过多年发展，标的公司从一家石墨化代工
企业成长为集负极前驱体粉碎、造粒、整形、纯化、成品等工序于一体的专业锂
离子电池负极材料企业，产品终端应用领域覆盖动力电池、储能电池、消费电池
等。
 （二）盈利模式
  标的公司专注于锂离子电池负极材料的研发、生产与销售，采用“研发-生产
-销售”全链条一体化经营模式实现价值增值与盈利兑现。标的公司主要采购石油
焦、针状焦等原材料，经粉碎、造粒、石墨化、碳化等工序加工制成负极材料成
品，向下游动力电池、储能电池、3C 电池等锂电池制造商进行销售；盈利主要
来源于人造石墨负极材料的销售收入，扣除原材料采购、生产制造、能源消耗、
人工成本、折旧摊销、研发投入及运营管理费用后的产品价差净额。
 （三）核心竞争力
  报告期内，标的公司凭借领先的产能规模、优质稳定的客户结构、稳固的核
心管理团队及前瞻多元的技术研发布局，在锂电池负极材料行业构筑了综合性竞
争优势，核心竞争力具体体现如下：
  标的公司深耕锂电池人造石墨负极材料领域多年，现已形成规模化、集约化
的生产体系，现有产能规模位居国内负极材料行业前列。当前国内负极材料行业
头部企业格局基本固化，行业优质成熟、具备持续经营能力与扩产潜力的民营企
业较为稀缺。标的公司凭借合规完善的生产体系、稳定的产销体系及清晰的成长
空间，成为当前负极赛道内综合质地优异、具备较高整合价值的优质并购标的，
具备突出的行业卡位优势与资本整合价值。
定性
  标的公司始终聚焦头部动力电池客户资源，持续深化与主流终端厂商的战略
合作。目前标的公司已成功锁定核心客户的增量配套订单，同时持续获得一众行
业头部客户的新增采购订单，现有在手订单及中长期合作框架协议为标的公司后
续营业收入及利润增长提供了坚实的业绩支撑，业绩成长路径清晰、确定性较强。
同时，标的公司基于行业市场需求及自身发展战略，规划持续推进产能扩建与产
能升级项目，预计未来总产能规划扩产至不低于 50 万吨，达产后有望实现百亿
级产业产值，届时标的公司行业市场占有率将持续提升，规模化竞争优势将进一
步凸显。
  标的公司股权及核心经营管理层架构稳定，实现了专业化、年轻化的管理迭
代。标的公司由深耕行业十六年的二代核心管理层主导经营，核心负责人长期扎
根业务一线，熟悉负极材料行业技术研发、生产制造、市场销售及供应链管理全
流程，具备丰富的行业从业经验与企业经营管理能力。同时，标的公司已完成中
层管理团队的年轻化迭代，核心骨干队伍稳定性高、执行力强、梯队架构完善。
本次收购完成后，标的公司可保持独立稳定的经营体系，有效规避传统并购项目
中存在的核心人员流失、管理层断层、经营整合困难等风险，保障标的公司经营
的持续性与稳定性。
  标的公司坚持技术创新驱动发展，在巩固传统人造石墨负极材料核心优势的
基础上，持续布局新型负极材料前沿技术研发。目前标的公司已完成硅碳负极、
硅氧负极、硬碳负极等新一代高性能负极材料的研发与技术储备，构建了多元化、
多层次的产品技术体系。标的公司现有及在研产品不仅能够全面适配传统液态锂
离子电池应用场景，同时可兼容下一代固态电池的技术迭代需求，能够充分匹配
动力电池、储能电池等下游市场的技术升级趋势，有效规避单一产品、单一技术
路线带来的经营风险，具备持续的技术迭代能力与长期行业竞争壁垒。
  五、近两年一期财务数据
  标的公司近两年及 2026 年 1-6 月的主要财务数据如下表所示：
                                                           单位：万元
     项目
    资产总额            662,864.50          587,581.49          465,238.19
    负债总额            288,441.27          226,506.59          108,601.20
  所有者权益合计           374,423.23          361,074.90          356,636.99
    营业收入            141,172.87          199,689.90          128,979.87
     净利润             12,019.48           -3,258.68           -6,617.27
  上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
       第五节 标的资产的预估作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告
的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完
成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。
          第六节 发行股份情况
  一、发行股份购买资产
  本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”及“五、本次交易的
具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
  二、募集配套资金
  本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次
交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”及“五、本次交易的具体方案”
之“（二）发行股份募集配套资金”。
           第七节 风险因素分析
  一、本次交易相关风险
 （一）审批风险
  截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第二十次会议审议
通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“三、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
  本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如本次
重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重
组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的
可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
构批准、核准、备案或许可（如适用），在交易推进过程中，市场情况可能会发
生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期
进行或需重新进行，则面临发行股份价格、交易作价及其他交易条件需要重新确
定或调整的风险。
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的风险。
易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易
所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
则本次交易存在无法继续推进的风险。
  公司提请投资者注意，本次重组可能存在上述某种原因或其他原因被暂停、
中止或取消的风险。上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
 （三）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应
以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
公司提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、资产评估最终结果可能与预
案披露情况存在较大差异的风险。
 （四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完
成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易实施
完成后，上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄。公司
将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
 （五）收购整合风险
  本次交易完成后，河北坤天将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与河
北坤天在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同
等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
  （六）本次交易存在方案调整的风险
   截至本预案签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方
就交易作价、支付方式、业绩承诺、股份锁定等相关事宜达成一致，或将导致本
次重组方案发生调整。按照中国证监会及上交所的有关规定，若构成重组方案的
重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
   截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘格军因
个人涉嫌内幕交易，于 2026 年 3 月 20 日被中国证券监督管理委员会立案调查。
该调查事项系针对刘格军个人交易其他公司股票行为，不涉及雪天盐业的股票交
易，亦与本次交易无关。该立案调查仍在进行中，尚未形成明确结论意见，其未
收到任何行政处罚决定，亦未被司法机关追究刑事责任。若上述立案调查事项最
终被中国证监会作出行政处罚决定、被司法机关依法追究刑事责任，或者经监管
机构认定、中介机构核查认为该事项将对本次交易产生重大不利影响、构成本次
交易推进的法律障碍，本次交易方案存在后续调整的可能性，提请投资者注意相
关风险。
   此外，截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，
SK China Company Limited 和 Hai Feng Investment Holding Limited 为境外投资
者。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，前述境外投资者
通过本次交易取得上市公司 A 股股份，需满足该办法规定的境外战略投资者资
格条件。如该等交易对方后续不能符合相关规定要求，本次交易方案存在后续调
整的可能性，提请投资者注意相关风险。
  （七）募集配套资金不达预期的风险
   作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括湖南盐业集团在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上
交所审核及证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可
能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或
者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资
者注意相关风险。
 （八）商誉减值的风险
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务和财务表现产生不利影响。
  二、与标的资产相关的风险
 （一）行业波动的风险
  新能源汽车、储能电池及消费电池等下游行业的发展带动了上游锂离子电池
负极材料行业的发展。近年来，负极材料行业经历了产能扩张和市场竞争加剧，
产品价格及行业盈利水平存在波动。尽管从长期来看，随着新能源汽车、储能电
池等下游需求增长以及落后产能逐步出清，行业供需关系有望逐步恢复平衡，但
产业发展态势仍具有一定不确定性。行业波动将对河北坤天的产品销售产生直接
影响，进而可能对河北坤天的经营状况造成不利影响。
 （二）市场竞争加剧的风险
  河北坤天从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，经过多年发展，已
形成负极前驱体粉碎、造粒、整形、纯化、成品等工序的生产能力，并持续拓展
动力电池、消费电池等应用领域。然而，锂离子电池负极材料行业整体处于竞争
较为充分的状态，行业内企业可能通过扩大产能、降低产品售价等方式争取订单。
随着市场竞争加剧，若河北坤天未能维持技术、成本、客户及产能优势，则可能
失去原有市场份额。
 （三）技术更新的风险
  锂离子电池及其负极材料技术更新迭代较快，不同动力电池、消费电池、储
能电池及固态电池技术路线对负极材料的性能、成本和工艺提出不同要求。若河
北坤天未能准确研判行业技术发展趋势，未能及时进行技术更新或推出更具竞争
力的产品，将面临技术、产品被替换的风险，从而对河北坤天业绩产生不利影响。
  （四）人才流失的风险
   河北坤天拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。随着负极材料行业竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未
来若河北坤天不能持续保持对核心管理、技术及生产人才的吸引力，仍将面临人
才流失风险，进而对经营和业务稳定性造成不利影响。
  （五）知识产权及核心技术的风险
   知识产权和核心技术是河北坤天核心竞争力的重要组成部分。河北坤天通过
持续研发投入、专利申请及知识产权保护制度等方式保护其知识产权和核心技
术。随着研发成果持续积累和经营规模进一步扩张，专利技术应用的广泛性可能
导致技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对河北坤天的经营业绩产生不利影
响。
  （六）原材料及能源价格波动风险
   河北坤天生产负极材料所需主要原材料及能源价格受市场供需、宏观经济、
能源政策等因素影响。尽管河北坤天已与部分供应商建立合作关系并采取采购管
理措施，但若未来主要原材料或能源价格持续上升，仍可能影响河北坤天毛利率
水平，进而对经营业绩造成不利影响。
  （七）国际经贸环境变化风险
   近年来贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，部分国家和地区采取补贴、
进口管制等措施，可能导致产业链、供应链及全球贸易成本发生变化。河北坤天
已布局拓展海外市场，如国际经贸环境出现较大的不利变化，可能对其生产经营
活动产生不利影响。
  （八）盈利波动风险
   根据河北坤天提供的未经审计财务数据，河北坤天 2024 年、2025 年及 2026
年 1-6 月的营业收入分别为 128,979.87 万元、199,689.90 万元和 141,172.87 万元，
净利润分别为-6,617.27 万元、-3,258.68 万元和 12,019.48 万元。
   报告期内，河北坤天盈利指标存在较大波动。2024 年至 2025 年，受负极材
料行业产能扩张、市场供需变化、产品价格下行以及高成本库存消化等因素影响，
河北坤天净利润出现阶段性亏损；2026 年 1-6 月，受产品价格变化、库存消化及
产能利用率变化等因素影响，河北坤天实现净利润 12,019.48 万元。
  河北坤天所处行业可能受宏观经济、下游新能源汽车及储能行业需求、市场
竞争格局、产品售价、原材料及能源价格等因素影响，导致营业收入和盈利能力
出现波动。若未来市场需求下降、产品价格持续下行、产能释放不及预期或竞争
进一步加剧，河北坤天可能出现收入下降、毛利率下滑甚至亏损的情形，提请投
资者注意相关风险。
  特别提示，本预案引用的上述财务数据未经本次交易聘请的会计师事务所审
计，相关资产经审计的历史财务数据将在重组报告书中披露，最终审计数据可能
与本预案披露的数据存在差异，提请投资者注意相关风险。
  三、其他风险
 （一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一
定时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定风险。
  股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者作出正确的投资决策。
 （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、公共卫生事件等其他不可
控因素带来不利影响的可能性。
 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
              第八节 其他重要事项
   一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
  根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
  截至本预案签署日，公司在本次交易前十二个月内，未发生《重组管理办法》
规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算
范围的情形。
   二、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
   三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
  因筹划本次重组，经向上交所申请，上市公司股票自 2026 年 8 月 31 日起停
牌。上市公司重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2026 年 7 月 31 日）收盘价
格为 5.35 元/股，停牌前一交易日（2026 年 8 月 28 日）收盘价格为 6.04 元/股，
股票收盘价累计上涨 12.90%。
   本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、上证综指
（000001.SH）及中证全指食品指数（H30192.CSI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
                    停牌前第 21 个交易日        停牌前最后 1 个交易日
       项目                                                   涨跌幅
                    （2026 年 7 月 31 日）   （2026 年 8 月 28 日）
公司股票收盘价（元/股）               5.35                6.04         12.90%
上证综合指数（000001.SH）        3,832.26            3,952.18       3.13%
 中 证 全 指 食 品 指 数
（H30192.CSI）
剔除大盘因素影响涨跌幅                                                 9.77%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                              11.91%
   本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，公司股票在本次交易停牌
前 20 个交易日内（2026 年 8 月 3 日至 2026 年 8 月 28 日）累计涨跌幅为 12.90%；
剔除上证综合指数（000001.SH）上涨 3.13%的因素后，公司股票累计涨跌幅为
累计涨跌幅为 11.91%。在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法
规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信
息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市
公司按照上交所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报
和提交。
   公司已在重组预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）
本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行风险提示。
   四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
   本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“五、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
  五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次
配套资金募集完成期间的股份减持计划
  上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际
控制人、全体董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完
成期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“四、上市公司的控股股东
对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自
本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完成期间的股份减持计划”。
  六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
      第九节 独立董事专门会议审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
购买资产并募集配套资金的相关条件。
司完善产业布局，拓展新能源业务，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有
利于增强公司的市场抗风险能力，符合公司及全体股东的整体利益，未损害中小
股东的利益。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、摘要及交易各方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易预案具备可操作性。
及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将
达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重
大资产重组。
南盐业集团有限公司（以下简称“湖南盐业集团”）、实际控制人为湖南省人民政
府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，预计公司控股股东仍为湖南盐业
集团、实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易预计
不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
次交易完成后，按照本次交易方案初步测算，标的公司控股股东宋志涛持有上市
公司股份的比例预计将超过 5%，将成为上市公司的关联自然人。同时，本次募
集配套资金的发行对象包括公司控股股东湖南盐业集团。因此，根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
金购买资产协议》。
规定。
特定对象发行股票的情形。
资产重组的监管要求》第四条的规定。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
有效，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件完整、合法、
有效。
重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
为 2026 年 8 月 3 日至 2026 年 8 月 28 日。停牌前第 21 个交易日（2026 年 7 月
盘因素（参考上证综合指数（000001.SH））后，公司股票在停牌前 20 个交易日
累 计 涨 跌 幅 为 9.77% ； 剔 除 同 行 业 板 块 因 素 （ 参 考 中 证 全 指 食 品 指 数
（H30192.CSI））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅为 11.91%，均
未超过 20%。
露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，尽可能缩小内幕信息知情人
员的范围，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，不存
在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况；同时开展了内幕信息知情人登
记工作，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。
法规允许的范围内全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的有关事宜。
司与湖南盐业集团有限公司之募集配套资金股份认购协议》。
完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证券
交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及各方根据相关法律法规规
定履行其他必要的审批/备案程序。
  综上，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将本次交易的全部相关议案提
交公司董事会审议。
            第十节 声明与承诺
  一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
  全体董事签名：
 马天毅           陈    伟           徐宗云
 刘少华           王哈滨              李   雪
 陈 敏           杨胜刚              涂   健
                        雪天盐业集团股份有限公司
  二、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
  全体高级管理人员签名：
 刘少华            陈   蔚             姜友军
 刘小伟            周群辉               徐   青
                        雪天盐业集团股份有限公司
（本页无正文，为《雪天盐业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
                       雪天盐业集团股份有限公司