证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 上市地：上海证券交易所
雪天盐业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）（更正后）
项 目 名 称
购买资产交易对方 宋志涛、刘格军等 54 名河北坤天新能源股份有限公司股东
募集配套资金认购方 包括湖南盐业集团有限公司在内的不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二六年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应
法律责任。
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及摘要
中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本
公司全体董事、高级管理人员保证预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所
对重组预案及摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准
及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除预案及摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑预案及摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
一、承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具
的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
二、承诺人将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交
易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
三、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承
担相应的法律责任。
目 录
四、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东
、全体董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完成
释 义
在本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
雪天盐业、上市公司、本
指 雪天盐业集团股份有限公司
公司、公司
湖南盐业集团、控股股东 指 湖南盐业集团有限公司
河北坤天、标的公司 指 河北坤天新能源股份有限公司
标的资产 指 河北坤天新能源股份有限公司 100%股份
本次交易、本次重组 指 雪天盐业拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易对方 指 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
《雪天盐业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组预案、预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《雪天盐业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
摘要、本摘要 指
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
重组报告书、报告书 指
组报告书
美特新材 指 湖南美特新材料科技有限公司
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
报告期 指 2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极
之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返
锂离子电池、锂电池 指
嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，
负极处于富锂状态；放电时则相反
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》
《公司章程》 指 《雪天盐业集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
重大事项提示
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及摘要
涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予
以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案及摘要披露情况存在差异，特
提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
雪天盐业拟通过发行股份及支付现金的方式购买宋志涛、刘格军等 54 名交
交易方案简介 易对方合计持有的河北坤天 100%股份，同时向包括湖南盐业集团有限公
司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
交易价格（不含 法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报
募集配套资金） 告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评
估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对
最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称 河北坤天新能源股份有限公司
主营业务 锂离子电池负极材料的研发、生产制造及销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
所属行业 （GB/T4754-2017），标的公司从事的业务属于“非金属矿物
标的公司 制品业（C30）”
符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 是□否
构成关联交易 是□否
交易性质 构成《重组办法》第 十 二 条 规 定 的 重大资产重组 是□否
构成重组上市 □是否
本次交易有无业 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未签订业绩补偿协
绩补偿承诺 议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关
协议。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未签订相关补偿协
本次交易有无减 议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
值补偿承诺 的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关
协议。
其他需特别说明
无
的事项
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，经交
易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的
交易对价。截至本摘要签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具
体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本 4.70 元/股，不低于定价基准日前 20
次交易事项的第 个交 易 日 上 市 公 司 股 票均 价 的
定价基准日 五届董事会第二 发行价格 80%，且不低于上 市 公 司 最 近 一 期
十 次 会 议决议公告 （ 2025 年 12 月 31 日）经审计的归属于
日 公司股东的每股净资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交
易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交
易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分
发行数量
计入上市公司资本公积。
本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司
股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
上限。
是否设置发行 □是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
价格调整方案 积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将相应进行调整。）
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定
情况将在重组报告书中详细披露。
锁定期安排 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意
见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（三）募集配套资金情况
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
募集配套资金金额
成后公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的
发行数量为上限。
发行对象 包括湖南盐业集团在内的不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交
易税费、标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告
募集配套资金用途 书中予以披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次 发行 股份 的最 终发 行价 格将 在本次 交
易经 上交 所审 核通 过并 经中 国证 监会同意
定价基准日 发行期首日 发行价格
注册后，按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，由董事会根据股东会的授权与本
次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场
询价的情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支
发行数量 付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限，按照《发行注册管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是 否 设 置 发 □是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
行价格调 积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
整 方案 上交所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金除湖南盐业集团外的认购方所认购的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；湖南盐业集团所认购的上市
锁定期安排 公司股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，
配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司长期深耕盐及盐化工领域，主要产品为食用盐、工业盐、
芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水、钴酸锂等，总产能超过 800 万吨/年。公
司于 2022 年 11 月通过增资方式投资美特新材并持股 20%，从而战略布局新能源
正极材料赛道。随着对新能源材料的涉足不断深入，公司于 2025 年 12 月收购控
股股东持有的美特新材 41%股权并完成控股并表，进一步强化上市公司在新能源
材料领域的布局。
标的公司成立于 2018 年 5 月，成立初期主要从事锂电池负极材料石墨化加
工，现拥有河北、四川、云南三大一体化生产基地。经过多年发展，标的公司从
一家石墨化代工企业成长为集负极前驱体粉碎、造粒、整形、纯化、成品等工序
于一体的专业锂离子电池负极材料头部企业，并持续专注于人造石墨负极材料、
硅基负极材料、储能硬碳负极材料的研发、生产和销售，产品终端应用领域覆盖
动力电池、储能电池、消费电池等。
本次交易完成后，上市公司将切入锂电池负极领域，夯实第二增长曲线，加
快向新质生产力转型，打造新的利润增长点，进一步提高上市公司持续盈利能力。
同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高
稳健经营水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额
尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权
结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的
重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 100%股份。本次交易完成后，
预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将进一步增长。截至本摘
要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确
定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市
公司将在预案及摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事
项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能
力的具体影响。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
通过本次交易的相关议案；
通过（如需）；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
四、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次
配套资金募集完成期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东湖南盐业集团出具《关于本次重大资产重组的原则性意
见》，“本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，有利于增强上市公司持
续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，符合上市公司和全体股东的整体利益，
本公司原则性同意本次交易，并将积极履行股东职责，配合上市公司推进本次重
组的各项工作。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至本次配套资金募集完成期间的股份减持计划
上市公司控股股东湖南盐业集团就本次交易期间减持计划承诺如下：
“1、自本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完成期间，本公司无减持上
市公司股份的计划，不实施减持上市公司股份的行为。
配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
上市公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划。本公司严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，若中国证监会及交易所对减持
事项有新规定的，本公司亦将严格遵守相关规定。
赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次配套资金募集完成期间，本人无减持上市
公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义
务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情
况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意
见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及摘要
涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估的结果将在重组报告书中
予以披露，特提请投资者注意。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内
容及与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本摘要签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第二十次会议审议
通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“三、
本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如本次
重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重
组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的
可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
他有权机构批准、核准、备案或许可（如适用），在交易推进过程中，市场情况
可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如
无法按期进行或需重新进行，则面临发行股份价格、交易作价及其他交易条件需
要重新确定或调整的风险。
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的风险。
易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易
所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
则本次交易存在无法继续推进的风险。
公司提请投资者注意，本次重组可能存在上述某种原因或其他原因被暂停、
中止或取消的风险。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应
以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
公司提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、资产评估最终结果可能与预
案及摘要披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完
成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易实施
完成后，上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄。公司
将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，河北坤天将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与河
北坤天在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同
等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）本次交易存在方案调整的风险
截至本摘要签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方
就交易作价、支付方式、业绩承诺、股份锁定等相关事宜达成一致，或将导致本
次重组方案发生调整。按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，若构成重
组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风
险。
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘格军因
个人涉嫌内幕交易，于 2026 年 3 月 20 日被中国证券监督管理委员会立案调查。
该调查事项系针对刘格军个人交易其他公司股票行为，不涉及雪天盐业的股票交
易，亦与本次交易无关。该立案调查仍在进行中，尚未形成明确结论意见，其未
收到任何行政处罚决定，亦未被司法机关追究刑事责任。若上述立案调查事项最
终被中国证监会作出行政处罚决定、被司法机关依法追究刑事责任，或者经监管
机构认定、中介机构核查认为该事项将对本次交易产生重大不利影响、构成本次
交易推进的法律障碍，本次交易方案存在后续调整的可能性，提请投资者注意相
关风险。
此外，截至本摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，
SK China Company Limited 和 Hai Feng Investment Holding Limited 为境外投资
者。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，前述境外投资者
通过本次交易取得上市公司 A 股股份，需满足该办法规定的境外战略投资者资
格条件。如该等交易对方后续不能符合相关规定要求，本次交易方案存在后续调
整的可能性，提请投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括湖南盐业集团在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上
交所审核及证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可
能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或
者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资
者注意相关风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务和财务表现产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动的风险
新能源汽车、储能电池及消费电池等下游行业的发展带动了上游锂离子电池
负极材料行业的发展。近年来，负极材料行业经历了产能扩张和市场竞争加剧，
产品价格及行业盈利水平存在波动。尽管从长期来看，随着新能源汽车、储能电
池等下游需求增长以及落后产能逐步出清，行业供需关系有望逐步恢复平衡，但
产业发展态势仍具有一定不确定性。行业波动将对河北坤天的产品销售产生直接
影响，进而可能对河北坤天的经营状况造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
河北坤天从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，经过多年发展，已
形成负极前驱体粉碎、造粒、整形、纯化、成品等工序的生产能力，并持续拓展
动力电池、储能电池、消费电池等应用领域。然而，锂离子电池负极材料行业整
体处于竞争较为充分的状态，行业内企业可能通过扩大产能、降低产品售价等方
式争取订单。随着市场竞争加剧，若河北坤天未能维持技术、成本、客户及产能
优势，则可能失去原有市场份额。
（三）技术更新的风险
锂离子电池及其负极材料技术更新迭代较快，不同动力电池、消费电池、储
能电池及固态电池技术路线对负极材料的性能、成本和工艺提出不同要求。若河
北坤天未能准确研判行业技术发展趋势，未能及时进行技术更新或推出更具竞争
力的产品，将面临技术、产品被替换的风险，从而对河北坤天业绩产生不利影响。
（四）人才流失的风险
河北坤天拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。随着负极材料行业竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未
来若河北坤天不能持续保持对核心管理、技术及生产人才的吸引力，仍将面临人
才流失风险，进而对经营和业务稳定性造成不利影响。
（五）知识产权及核心技术的风险
知识产权和核心技术是河北坤天核心竞争力的重要组成部分。河北坤天通过
持续研发投入、专利申请及知识产权保护制度等方式保护其知识产权和核心技
术。随着研发成果持续积累和经营规模进一步扩张，专利技术应用的广泛性可能
导致技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对河北坤天的经营业绩产生不利影
响。
（六）原材料及能源价格波动风险
河北坤天生产负极材料所需主要原材料及能源价格受市场供需、宏观经济、
能源政策等因素影响。尽管河北坤天已与部分供应商建立合作关系并采取采购管
理措施，但若未来主要原材料或能源价格持续上升，仍可能影响河北坤天毛利率
水平，进而对经营业绩造成不利影响。
（七）国际经贸环境变化风险
近年来贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，部分国家和地区采取补贴、
进口管制等措施，可能导致产业链、供应链及全球贸易成本发生变化。河北坤天
已布局拓展海外市场，如国际经贸环境出现较大的不利变化，可能对其生产经营
活动产生不利影响。
（八）盈利波动风险
根据河北坤天提供的未经审计财务数据，河北坤天 2024 年、2025 年及 2026
年 1-6 月的营业收入分别为 128,979.87 万元、199,689.90 万元和 141,172.87 万元，
净利润分别为-6,617.27 万元、-3,258.68 万元和 12,019.48 万元。
报告期内，河北坤天盈利指标存在较大波动。2024 年至 2025 年，受负极材
料行业产能扩张、市场供需变化、产品价格下行以及高成本库存消化等因素影响，
河北坤天净利润出现阶段性亏损；2026 年 1-6 月，受产品价格变化、库存消化及
产能利用率变化等因素影响，河北坤天实现净利润 12,019.48 万元。
河北坤天所处行业可能受宏观经济、下游新能源汽车及储能行业需求、市场
竞争格局、产品售价、原材料及能源价格等因素影响，导致营业收入和盈利能力
出现波动。若未来市场需求下降、产品价格持续下行、产能释放不及预期或竞争
进一步加剧，河北坤天可能出现收入下降、毛利率下滑甚至亏损的情形，提请投
资者注意相关风险。
特别提示，本摘要引用的上述财务数据未经本次交易聘请的会计师事务所审
计，相关资产经审计的历史财务数据将在重组报告书中披露，最终审计数据可能
与本摘要披露的数据存在差异，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一
定时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、公共卫生事件等其他不可
控因素带来不利影响的可能性。
本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
并购重组是资本市场优化资源配置、支持产业整合和促进上市公司高质量发展
的重要方式。近年来，国务院、中国证监会等部门陆续出台多项政策文件，引导上市
公司围绕主业发展、产业升级和新质生产力培育，依法合规运用并购重组等资本市
场工具，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力。
量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励
等方式提高发展质量。2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司
并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等
开展并购重组，支持基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关
键技术水平的未盈利资产收购，并引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025
年 5 月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进
行优化调整，以进一步激发市场活力。上述政策为上市公司通过市场化并购重组
实现产业转型升级、优化业务结构和提升核心竞争力提供了良好的制度环境。
在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续保持活跃态
势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚
焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。
本次交易前，公司长期深耕盐及盐化工领域，主要产品为食用盐、工业盐、
芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水、钴酸锂等，总产能超过 800 万吨/年。公
司于 2022 年 11 月通过增资方式投资美特新材并持股 20%，从而战略布局新
能源正极材料赛道。随着对新能源材料的涉足不断深入，公司于 2025 年 12
月收购控股股东持有的美特新材 41%股权并完成控股并表，进一步强化公司
在新能源材料领域的布局。
本次交易完成后，上市公司将切入锂电池负极材料领域，夯实第二增长曲
线，加快向新质生产力转型，进一步优化资产结构和业务布局，打造新的利润
增长点，从而提高上市公司持续盈利能力。同时，上市公司可以分散经营风
险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平，符合上市公司
及全体股东的整体利益。
的公司与上市公司存在协同效应
上市公司控股股东湖南盐业集团为省属国有企业，重点布局新能源新材料
领域，“十五五”规划将上市公司定位为新能源材料领域重要上市平台，并鼓励
通过外延式并购做强做大。在新能源电池产业链中，湖南在新能源电池正极材
料领域已形成显著优势，但负极材料仍是产业链短板，与正极材料优势形成明
显落差，而标的公司主要产品为锂电池负极材料，与上市公司及子公司同处锂
电池上游材料领域，收购完成后既能在客户资源、技术研发等方面存在协同
效应，共享相关资源、实现规模效益，共同服务下游优质客户；也可直接填
补省属国资在负极材料这一关键环节的空白，是对湖南“强链、补链、延链”
战略的精准执行，助力打造具有核心竞争力的新能源产业集群。
（二）本次交易的目的
近年来，国家持续推动经济高质量发展，鼓励上市公司围绕产业升级、结
构优化和新质生产力培育开展并购重组。中国证监会《关于深化上市公司并购
重组市场改革的意见》明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开
展并购重组，支持上市公司基于转型升级等目标开展符合商业逻辑的跨行业并
购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
标的公司所处锂电池负极材料行业是新能源产业链的重要组成部分。本次
交易完成后，上市公司将切入负极材料领域，进一步提升上市公司在相关产业
链中的参与度和影响力，有利于上市公司顺应新质生产力发展方向，培育新的
业务增长动能。
近年来，湖南省国资委大力推动国有资本向战略性新兴产业集中，引导省
属国企加速布局新能源、新材料等关键领域。本次收购本质是国有资本向战略
性新兴产业的高效配置，通过资本运作将传统国企的资金实力与新能源赛道的
高成长性深度结合，发挥国有资本“长期资本、耐心资本、战略资本”的引领作
用，加速培育新质生产力，彰显地方国企在产业转型中的“压舱石”地位。
标的公司深耕负极材料多年，技术底蕴深厚，在锂电池负极材料领域拥有
较为完善的产品布局、优质的客户资源和较强的技术研发实力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，可依托上市公
司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供
资金保障。同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司
的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，
实现高质量发展。
新能源行业处于快速成长通道，负极材料作为锂电池核心上游材料迎来快
速发展机遇。标的公司在锂电池负极材料领域国内排名前列，本次交易完成
后能够从上市公司及所属集团获得多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展
潜力。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司“盐化
基本盘+新材料增长极”的双轮驱动格局将进一步夯实，预计本次交易的实施
将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入
来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市
公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如因监管政
策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则
公司亦将根据相应要求进行调整。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向宋志涛、刘格军等 54 名交易对方发行股份及支付现金购买其持
有的标的公司 100%股份。
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合
《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告
的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括湖南盐业集团在内的不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组
报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监
会同意注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费、标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，
预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关
联关系。本次交易完成后，根据初步测算，标的公司控股股东宋志涛持有公司股
份的比例预计将会超过公司股本总额的 5%，本次交易完成后宋志涛将成为公司的
关联方；同时，本次募集配套资金的发行对象为包括湖南盐业集团在内的不超过
关联交易。
四、标的资产评估及作价情况
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评
估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完
成后，上市公司将与交易对方另行签署《发行股份及支付现金购买资产之补充
协议》，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宋志涛、刘格军等 54 名交易
对方持有的标的公司 100%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对
方另行签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，对最终交易价格
和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所
涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交
所。
本次发行股份购买资产的发行对象为宋志涛、刘格军等 54 名交易对方。
截至本摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资
监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商
并另行签署相关补充协议或经重述、修订后的协议确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易
日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.39 4.32
前 60 个交易日 5.16 4.13
前 120 个交易日 5.94 4.75
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.70 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 4.32 元/股），
且不低于上市公司最近一期（2025 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的
每股净资产（即 4.60 元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为
K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项如同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数
时，则向下取整精确至股，差额部分计入上市公司资本公积。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的
股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会
予以注册的发行数量为准。
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规
要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重
组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符
的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过
渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由宋志涛、刘格军、高永
静、陈佐川、元氏县腾隆企业管理咨询有限公司、元氏县利得营销策划有限公司以现
金方式向上市公司补足。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公
司的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括湖南盐业集团在内的不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金
购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
上市公司拟向包括湖南盐业集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集
配套资金。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发
行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购
买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审
核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，
根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
本次配套募集资金除湖南盐业集团外的认购方所认购的上市公司股份，自该
等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；湖南盐业集团所认购的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方
由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费、标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。截
至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及
定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易不
会导致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预
计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的最终认定，公司将在重
组报告书中予以详细分析和披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的
业绩承诺和补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行
协商，并另行签署相关协议。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司长期深耕盐及盐化工领域，主要产品为食用盐、工业盐、
芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水、钴酸锂等，总产能超过 800 万吨/年。公
司于 2022 年 11 月通过增资方式投资美特新材并持股 20%，从而战略布局新能源
正极材料赛道。随着对新能源材料的涉足不断深入，公司于 2025 年 12 月收购控
股股东持有的美特新材 41%股权并完成控股并表，进一步强化公司在新能源材料
领域的布局。
标的公司成立于 2018 年 5 月，成立初期主要从事锂电池负极材料石墨化加
工，现拥有河北、四川、云南三大一体化生产基地。经过多年发展，标的公司从
一家石墨化代工企业成长为集负极前驱体粉碎、造粒、整形、纯化、成品等工序
于一体的专业锂离子电池负极材料头部企业，并持续专注于人造石墨负极材料、
硅基负极材料、储能硬碳负极材料的研发、生产和销售，产品终端应用领域覆盖
动力电池、储能电池、消费电池等。
本次交易完成后，上市公司将切入锂电池负极领域，夯实第二增长曲线，加快
向新质生产力转型，打造新的利润增长点，进一步提高上市公司持续盈利能力。同时，
上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经
营水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚
未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结
构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组
报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 100%股份。本次交易完成后，
预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将进一步增长。截至本摘
要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，
尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将
在预案及摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决
议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
通过本次交易的相关议案；
过（如需）；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
关于提供信息的 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
真实性、准确性 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性的承诺 三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公
函 司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本公司保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
五、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司、本公司
关于不存在泄露 的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次
内幕信息或进行 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
内幕交易的承诺 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
函 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本公司、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构
不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
三、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近
三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
二、本公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行
政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他
关于无违法违规
重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
行为及诚信情况
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
的承诺函
三、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
四、本公司不存在被列入严重违法失信企业名单、失信被执行人名单以及
环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单的情形，不属于失信联
合惩戒对象。
五、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循
《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措
施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可
能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息
关于本次交易采
知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹
取的保密措施及
划过程，制作交易进程备忘录。
保密制度的承诺
三、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充
函
分的保密措施。在本公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定
各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
四、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交
易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕
信息买卖本公司股票。
本公司符合向特定对象发行股票条件，不存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
关于符合向特定
行涉及重大资产重组的除外；
对象发行股票条
三、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
件的承诺函
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
承诺事项 承诺的主要内容
一、本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头
证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息、文件和作出
关于提供信息
的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
的真实性、准
导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
确性和完整性
他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
的承诺函
二、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
四、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
二、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
关于不存在泄
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
露内幕信息或
三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
进行内幕交易
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
的承诺函
大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
四、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法
承担相应的法律责任。
一、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定
的行为。
二、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券
关于无违法违 交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
规行为及诚信 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预
情况的承诺函 见的重大诉讼、仲裁案件。
三、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
四、本人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
五、本人上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、自本承诺函出具之日起至本次配套资金募集完成期间，本人无减持上市
公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于本次交易
二、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行相关
期间无减持计
法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证
划的承诺函
券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上
市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
关于摊薄即期 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
回报采取填补 用其他方式损害上市公司利益。
措施的承诺函 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
六、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市
公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；
（3）本次交易终止。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、
确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供
关于提供信息
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
的真实性、准
二、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
确性和完整性
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
的承诺函
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、本公司对所提供资料的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别和连带
的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
一、本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，
以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司、
关于不存在泄 本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主
露内幕信息或 体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
进行内幕交易 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
的承诺函 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，
以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
三、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于无违法违 一、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
规行为及诚信（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
情况的承诺函法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采
取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开
谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他
重大失信行为或重大违法行为。
三、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
一、自本次交易复牌之日起至本次配套资金募集完成期间，本公司无减持上市
公司股份的计划，不实施减持上市公司股份的行为。
二、如本次交易复牌之日起至实施完毕期间上市公司实施转增股份、送红股、
配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
关于本次交易
三、前述期限届满后，如本公司作出减持计划，将认真遵守相关规定，结合上
期间无减持计
市公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划。本公司严
划的承诺函
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，若中国证监会及交易所对减
持事项有新规定的，本公司亦将严格遵守相关规定。
四、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
一、本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业（本公司及
其关联企业）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，亦未控制任何
与上市公司存在竞争关系的其他企业。
二、在本承诺有效期间，本公司及其关联企业将不直接或间接从事与上市公司
业务构成或可能构成同业竞争的活动。
三、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的商业机会
关于避免同业
与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司及其关联企业将该等
竞争的承诺函
合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求
采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
四、本承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履
行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
一、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的
除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（本公司及其
关联方）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司
章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通
关于规范和减
过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权
少关联交易的
益。
承诺函
二、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金拆
借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公
司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形
式的担保。
三、本公司若违反上述承诺，导致上市公司利益受到损害的，本公司将依法承
担赔偿责任。
一、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，
关于保证上市
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反
公司独立性的
上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的
承诺函
合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公
司及其控制的下属企业的资金。
二、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
一、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不采用其他方式侵占上市
公司利益。
关于摊薄即期
二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
回报采取填补
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能
措施的承诺函
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
一、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场
询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募
集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照不低于募集配套资
金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%继续参与认购。
二、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。
关于募集配套
三、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金均为自有资金或自筹资
资金时认购股
金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直
份的承诺函
接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份
的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
四、如因违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承
担相应的法律责任。
一、本公司通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行
结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让。
二、通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份，后续由于上市公司派送
关于股份锁定 股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期
期的承诺函 约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定执行。
三、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
一、本企业/本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的
说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
二、本企业/本人将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易
关于提供信息 所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次
的真实性、准 交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
确性和完整 陈述或者重大遗漏。
性的承诺函 三、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，
该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、上述承诺为本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本企业/本人将依法
承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函签署之日，本企业/本人依照法律法规和标的公司章
程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律
的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合
法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
形。
二、本企业/本人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标
的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
SK China
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方利益的情形，且未设定任
Company
何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，
Limited、 亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束
天津津南 或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产权属清晰，不存在任何形式的
海河宽带 权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
智汇产业 性法律障碍。同时，本企业/本人保证此种状况持续至本次交易完成。
基金合伙 三、在本次交易完成之前，本企业/本人保证不就标的资产设置抵押、
质押等任何第三人权利。
企业（有
四、除尚待标的公司股东会审议外，本企业/本人在所知范围内保证标
限合伙）
的公司或本企业/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业/本人
进行本次交易的限制性条款。
五、除尚待标的公司股东会审议外，本企业/本人在所知范围内保证标
的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公
司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本人
进行本次交易的限制性条款。
关于所持标的
六、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，给上
公司股权权属
市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应赔偿责任。
状况的承诺函
一、截至本承诺函签署之日，本企业/本人依照法律法规和标的公司章
程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律
的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合
法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
形。
二、本企业/本人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标
的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方利益的情形，且未设定任
何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束
其他交易
或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产权属清晰，不存在任何形式的
对方
权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
性法律障碍。同时，本企业/本人保证此种状况持续至本次交易完成。
三、在本次交易完成之前，本企业/本人保证不就标的资产设置抵押、
质押等任何第三人权利。
四、本企业/本人在所知范围内保证标的公司或本企业/本人签署的所有
协议或合同不存在阻碍本企业/本人进行本次交易的限制性条款。
五、本企业/本人在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或
其他文件中，不存在阻碍本企业/本人进行本次交易的限制性条款。
六、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，给上
市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应赔偿责任。
厦 门 建 发 一、本企业不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内
关于不存在泄
新 兴 产 业 幕信息进行股票交易的情形；
露内幕信息或 股 权 投 资 二、本企业与本企业的执行事务合伙人，以及前述主体所控制的机构
进行内幕交易 贰 号 合 伙 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本
的承诺函 企业（有限 次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
合伙）、厦 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
门 建 发 长 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
榕 股 权 投 存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
资 合 伙 企 股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
业（有限合 指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重
伙） 组的情形。
三、上述承诺为本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本企业将
依法承担相应的法律责任。
一、本企业/本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相
关内幕信息进行股票交易的情形。
二、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大
其他交易
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
对方
或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。
三、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本企
业/本人将依法承担相应的法律责任。
一、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
关于本次交易
二、本企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不
采取的保密措
公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度
三、本企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行
的承诺函
内幕信息知情人登记。
一、本人因个人涉嫌内幕交易，于 2026 年 3 月 20 日被中国证券监督
管理委员会立案调查。该调查事项系针对本人个人交易其他公司股票
行为，不涉及雪天盐业的股票交易，亦与本次交易无关。截至本承诺
函出具之日，该立案调查仍在进行中，尚未形成明确结论意见，本人
未收到任何行政处罚决定，亦未被司法机关追究刑事责任。
二、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存
刘格军
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于无违法违 三、除上述立案调查事项外，本人不存在尚未了结的或可预见的重大
规行为及诚信 诉讼、仲裁及行政处罚案件。
情况的承诺函 四、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
五、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
一、本企业/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
其 他 交 易 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
对方 二、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、本企业/本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情形。
四、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本企
业/本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人/本企业严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
七条执行股份锁定安排，取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
宋志涛、刘
起 12 个月内不得转让（分期发行的，锁定期自首期股份发行结束之
格军、高永
日起算）。
静、陈佐
二、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等
川、元氏县
原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
腾隆企业
三、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/
管理咨询
本企业将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述
有限公司、
股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
元氏县利
易所的有关规定执行。
得营销策
四、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
划有限公
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
司
案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让其在上市公
司中拥有权益的股份。
一、本企业严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条
执行股份锁定安排：若取得本次重组发行的股份时，用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，通过本次交易取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；若取得本次重组
发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
二、本企业符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、
关于股份锁定
第五条、第六条规定的战略投资者主体条件。若本次战略投资因本企
的承诺函 SK China 业存在虚假陈述或其他违规情形，被认定不符合上述条件的，则在本
Company 企业实际采取整改措施、满足前述法定条件之前，以及自满足相应法
Limited 、
定条件之日起 12 个月内，本企业对本次战略投资取得的上市公司股
Hai Feng
份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份
Investment
Holding 行使表决权或者对表决施加影响。
Limited 三、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等
原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
四、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本企业
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
有关规定执行。
五、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让其在上市公司中
拥有权益的股份。
千 乘 二 期 一、本企业严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条
（广州）创 执行股份锁定安排：本企业属于私募投资基金，且持有的河北坤天股
业 投 资 基 份的时间已满四十八个月，以该部分资产认购而取得的上市公司股份
金 合 伙 企 自股份发行结束之日起六个月内不得转让。
业（有限合 二、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等
伙）、井冈 原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同；
山 蜂 云 壹 三、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本企业
号 股 权 投 将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
资 合 伙 企 定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
业（有限合 有关规定执行；
伙）、上海 四、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
祥 禾 涌 骏 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
股 权 投 资 案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让其在上市公司中
合 伙 企 业 拥有权益的股份。
（ 有 限 合
伙）、共青
城吉富启
盛股权投
资合伙企
业（有限合
伙）、共青
城源启创
业投资合
伙企业（有
限合伙）
一、本企业严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条
执行股份锁定安排：若取得本次重组发行的股份时，用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，通过本次交易取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；若取得本次重组
发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
厦 门 建 发 月内不得转让；但本企业性质若为私募投资基金且上市公司关于本次
新 兴 产 业 重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持
股 权 投 资 有拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在（1）该私募投资基金为上
贰 号 合 伙 市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，及（2）该私募
企业（有限 投资基金通过认购本次重组发行的股份取得上市公司实际控制权的，
合伙）、厦 则该私募投资基金以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结
门 建 发 长 束之日起 6 个月内不得转让；
榕 股 权 投 二、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等
资 合 伙 企 原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同；
业（有限合 三、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本企业
伙） 将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
有关规定执行；
四、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让其在上市公司中
拥有权益的股份。
一、本企业/本人严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
七条执行股份锁定安排：若取得本次重组发行的股份时，用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，通过本次交易取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；若取得本次
其 他 交 易 重组发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
对方 个月，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；
二、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等
原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同；
三、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本企业
/本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的有关规定执行；
四、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让其在上市公
司中拥有权益的股份。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供服务的中介机构提供了
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所
提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息、文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
关于提供信息 导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
真实性、准确 安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
性和完整性的 相应的法律责任。
承诺函 二、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
三、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司与雪天盐业就本次交易进行初次接洽及磋商时，即明确
标的公司 要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，
不得利用该等交易筹划信息买卖雪天盐业股票，并明确告知利用交
易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不良
后果。
关于本次交易
二、本公司与雪天盐业就本次交易进行可行性研究时，采取了必要
采取的保密措
的保密措施。本公司的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相
施及保密制度
关环节严格遵守了保密义务。本公司在参与探讨本次交易工作中遇
的承诺函
到的问题以及提出解决意见、建议、设想和解决方案的过程中，没
有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
三、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义
务，没有利用该等信息在二级市场买卖雪天盐业股票的行为，也不
存在利用该信息进行内幕交易的情形。
一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
关于不存在泄 的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交
露内幕信息或 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规
进行内幕交易 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司及本公司控制
的承诺函 的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
二、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要
求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
信息的除外。
三、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
一、刘格军系本公司董事，因其个人涉嫌内幕交易，于 2026 年 3 月
军个人交易其他公司股票行为，不涉及雪天盐业的股票交易，亦与
本次交易无关。截至本承诺函出具之日，该立案调查仍在进行中，
尚未形成明确结论意见，其未收到任何行政处罚决定，亦未被司法
机关追究刑事责任。
二、除上述立案调查事项外，本公司及现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
三、最近三年内，本公司及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
关于无违法违 罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
规行为及诚信 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
情况的承诺函 行为。
四、除上述立案调查事项外，本公司及现任董事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形。
五、本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
六、本公司及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形。
七、本公司上述承诺属实，并愿意承担违反上述承诺所产生的法律
责任。
一、本人已向上市公司及为本次交易提供服务的中介机构提供了本
人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的
副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；保证所提供的信息和文件以及作出的声明、承诺、确认和
标的公司董 关于提供信息 说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
事、监事、 真实性、准确
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
高级管理人 性和完整性的
任。
员 承诺函
二、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
三、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
一、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及本人控制的机构（如
关于不存在泄
有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
露内幕信息或
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
进行内幕交易
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
的承诺函
刑事责任的情形。
二、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
一、本人因个人涉嫌内幕交易，于 2026 年 3 月 20 日被
中国证券监督管理委员会立案调查。该调查事项系针对
本人个人交易其他公司股票行为，不涉及雪天盐业的股
票交易，亦与本次交易无关。截至本承诺函出具之日，
该立案调查仍在进行中，尚未形成明确结论意见，本人
未收到任何行政处罚决定，亦未被司法机关追究刑事责
任。
二、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关规
定和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止
的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为。
刘格军 三、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者
关于无违法违 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政
规行为及诚信
处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
情况的承诺函
开谴责的情形。
四、除上述立案调查事项外，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
五、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易纪律处分等失信情况。
六、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
其他董事、 一、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
监事、高级 规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关规
管理人员 定和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止
的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为。
二、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政
处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形。
三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
四、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易纪律处分等失信情况。
五、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
（本页无正文，为《雪天盐业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
雪天盐业集团股份有限公司
