证券简称：天阳科技 证券代码：300872
天阳宏业科技股份有限公司
（草案）
天阳宏业科技股份有限公司
二〇二六年九月
天阳宏业科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
天阳宏业科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《天阳宏业科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其
他有关法律法规、规范性文件，以及《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司
A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司授予的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过 1,500.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 48,812.1083 万股的 3.07%。其中，首次
授予 1,200.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.46%，占拟授
予权益总额的 80.00%；预留授予 300.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.61%，占拟授予权益总额的 20.00%。
公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的 2025 年限制性股票激励计划尚
在实施中。公司 2025 年限制性股票激励计划有效期内的剩余标的股票数量为
部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 1,717.3240 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 48,812.1083 万股的 3.52%。截至本激励计划草案
公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
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股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为 9.34 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 26 人，为公司公告本激
励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员
及技术（业务）骨干（不包括独立董事）。预留授予激励对象的确定标准参照首
次授予执行。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票
的首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
天阳宏业科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天阳科技、本公司、公司、
指 天阳宏业科技股份有限公司
上市公司
本 激 励 计划 、 本 次 激励 计 天阳宏业科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
划、限制性股票激励计划 划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票
激励对象 指
的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
限制性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《天阳宏业科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发
展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司，下同）的董事、高级管理人
员、核心管理人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本
激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 26 人，包括：
本激励计划激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予激励对象的确定标准参照首次授予执行。公司应当在本激励计划经
股东会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、
董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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或者采取市场禁入措施的；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过 1,500.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 48,812.1083 万股的 3.07%。其中，首次授予
益总额的 80.00%；预留授予 300.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.61%，占拟授予权益总额的 20.00%。
公司2025年第二次临时股东大会审议通过的2025年限制性股票激励计划尚
在实施中。公司2025年限制性股票激励计划有效期内的剩余标的股票数量为
部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1,717.3240万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额48,812.1083万股的3.52%。截至本激励计划草案公
告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予 占公告日
姓名 职务 国籍 股票数量 总量的 公司总股
（万股） 比例 本的比例
一、董事、高级管理人员
高新 职工董事，副总经理 中国 40.00 2.67% 0.08%
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李亚宁 副总经理 中国 30.00 2.00% 0.06%
张庆勋 副总经理，财务总监 中国 100.00 6.67% 0.20%
徐健 副总经理 中国 60.00 4.00% 0.12%
甘泉 副总经理，董事会秘书 中国 50.00 3.33% 0.10%
二、核心管理人员及技术（业务）骨干（21 人） 920.00 61.33% 1.88%
首次授予合计（26 人） 1,200.00 80.00% 2.46%
预留 300.00 20.00% 0.61%
合计 1,500.00 100.00% 3.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
的 20%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》等规定上
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 50%
制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其及其配偶、父母、子女，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关
监管规定另有豁免的除外（若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生
变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 9.34 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 9.34 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 15.30 元的 60%，为
每股 9.18 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 15.56 元的 60%，
为每股 9.34 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 9.34
元/股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予
价格相同。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的归属考核年度为 2026 年、2027 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2026 年 1、2026 年营业收入不低于 22 亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2027 年 率不低于 30%；
低于 100%。
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部
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分限制性股票的公司层面业绩考核要求同首次授予一致。
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分限制性股票对应的归属考核年度为 2027 年、2028 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2027 年 率不低于 30%；
低于 100%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2028 年 率不低于 60%；
低于 200%。
注：1、上述“营业收入”均以公司经审计的当年度合并报表数据作为计算依据；
内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用对净利润的影响作为计算依据；
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（五）算力及 Token 业务层面业绩考核要求
算力及 Token 业务层面业绩考核要求适用的激励对象为：服务于算力业务或
Token 业务的激励对象，具体适用人员以激励对象与公司签订的《限制性股票授
予协议书》为准。
服务于算力业务或 Token 业务的激励对象当期实际可归属的限制性股票数
量需与算力及 Token 业务在对应归属考核期内的业绩考核指标完成情况挂钩。首
次授予及 2027 年 4 月 30 日（含）前预留授予的服务于算力业务或 Token 业务的
激励对象的业务层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
金额不低于 30 亿元；
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第二个归属期
金额不低于 70 亿元。
注：1、上述“算力及 Token 业务累计交付金额”为算力业务累计交付金额与 Token 业务累计交付金额
之和。其中，算力业务累计交付金额=∑（已交付的算力服务器总台数/合同约定的算力服务器采购总台数）
×算力租赁合同金额，已交付的算力服务器总台数以公司收到客户签署的交付验收报告或同等效力文件所
载交付的算力服务器总台数为依据，算力租赁合同金额以公司与客户签署的算力租赁业务合同所载数据为
依据，为合同租赁期间的含税总金额；Token 业务累计交付金额=按照企业会计准则确认的对应期间的 Token
业务营业收入（含税）金额。
分限制性股票的授予。
若各归属期内，算力及 Token 业务未满足上述业绩考核目标，则所有服务于
算力业务或 Token 业务的激励对象对应归属期计划归属的限制性股票全部取消
归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（六）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效
评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根
据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 70% 60% 0
非服务于算力业务或 Token 业务的激励对象：如果公司满足当年公司层面业
绩考核目标，其当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量
×个人层面归属比例。
服务于算力业务或 Token 业务的激励对象：如果公司满足当年公司层面业绩
考核目标，且算力及 Token 业务满足当年业务层面业绩考核目标，其当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不得递延至下一年度。
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（七）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入和净利润
均为公司核心财务指标，营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重
要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋
势的重要标志；净利润能够直接反映公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现。
公司服务于以银行为主的金融行业客户，利用人工智能、区块链、云计算和大数
据等新一代金融科技为客户提供咨询、金融科技、场景运营等产品和服务，赋能
金融行业数字化转型，致力于成为最具业务价值的金融科技和金融场景运营领导
者，帮助客户提升在营销、获客、风控、业务流程处理和运营管理等业务环节的
效率，更好地为社会提供普惠金融服务。是近年来国内高速成长、具有强大活力
和创新精神的金融科技领军企业，是业内科技赋能金融的重要贡献者。但是，公
司未来营业收入和净利润的实现仍受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞
争情况、管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多因素的影响。在此
背景下，公司根据行业特点及自身情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，为本次限制性股票激励计划设定了以上考核指标。公司所设定的考核目标
是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、
科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
此外，公司紧抓 AI 大模型训练、推理催生的算力供需结构性缺口，将算力
租赁作为金融 IT 主业之外的战略性新业务、第二增长曲线前瞻布局。公司聚焦
高性能算力资源整合调试与长期运营，面向互联网头部平台及通用大模型厂商提
供标准化、可计量长期算力服务，打造“需求前置锁定、资源弹性配置、服务跨
期交付”的闭口型业务模式，落地订单为 4 至 5 年期长期协议。因此，公司对服
务于算力业务或 Token 业务的激励对象的每个归属期设置了算力及 Token 业务层
面的业绩考核指标，根据相应业绩考核情况确定算力及 Token 业务层面是否达到
归属的条件。该层面考核指标的设定旨在提升服务于算力业务及 Token 业务的激
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励对象对业绩的敏感度，调动员工积极性，有助于提升公司算力业务及 Token 业
务的竞争能力，确保公司在算力业务及 Token 业务方向未来经营目标的实现。
除公司层面业绩考核、业务层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事
务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对本次
限制性股票激励计划进行投票表决，股东会应当对《管理办法》规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
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后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具
体的限制性股票归属、登记和作废等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止
激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》等规定上
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
预留限制性股票的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委
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员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格的情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过并披露。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
提交董事会、股东会审议并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票归属数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票归属数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票归属数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以 2026 年 9
月 10 日为基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授
予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：15.43 元/股（假设为首次授予日收盘价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月；
（三）波动率：30.1466%、35.4863%（分别采用创业板综最近 12 个月、24
个月的历史波动率）；
（四）无风险利率：1.5000%、2.1000%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本激励计划于 2026 年 9 月底进行首次授予，
公司向激励对象授予限制性股票将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励
计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
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实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
激励对象获授的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票
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红利、股息的分配或公积金（包括资本公积、盈余公积）转增股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（五）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有
效，尚未确认为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，
所有激励对象应当返还其已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生
之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需
缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效，退休前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚
未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程
序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税；
限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之前需
缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
属，作废失效。已归属的限制性股票将由其财产继承人或指定继承人继承，并依
法代为缴纳完毕相应个人所得税。
非因公司原因造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象
或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、如相关法律、行政法规、部门规章对股权激励的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
二、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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