优彩环保资源科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：优彩环保资源科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：优彩资源
股票代码：002998
信息披露义务人一：戴泽新
住所：江苏省无锡市江阴市******
通讯地址：江苏省无锡市江阴市******
信息披露义务人二：王雪萍
住所：江苏省无锡市江阴市******
通讯地址：江苏省无锡市江阴市******
信息披露义务人三：江阴市群英投资企业（有限合伙）
住所：江阴市祝塘镇建南路 18 号 205 室
通讯地址：江阴市祝塘镇新圩路 88 号
股权变动性质：股份减少（协议转让）、向特定对象发行股票导致被动稀释
签署日期：二〇二六年九月十日
信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规
章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违
反《优彩环保资源科技股份有限公司公司章程》或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
三、本次权益变动事项尚需取得公司股东会对本次发行事项审议通过、有权
国有资产监督管理机构审核同意、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查
通过（如适用）、深圳证券交易所的合规确认、深圳证券交易所发行上市审核并
获得中国证监会同意注册的批复、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股份转让过户登记。
四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在优彩环保资源科技股份有
限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在优彩资源中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
信息披露义务人、转让方 指 戴泽新、王雪萍、江阴市群英投资企业（有限合伙）
公司、优彩资源、上市公
指 优彩环保资源科技股份有限公司
司
受让方、环保集团 指 江阴市环保集团有限公司
群英投资 指 江阴市群英投资企业（有限合伙）
《戴泽新、王雪萍、江阴市群英投资企业（有限合伙）
《股份转让协议》 指 与江阴市环保集团有限公司关于优彩环保资源科技股
份有限公司之股份转让协议》
《附条件生效的股份认 《优彩环保资源科技股份有限公司向特定对象发行股
指
购协议》 票之附条件生效的股份认购协议》
本次权益变动主要包含以下内容：
本次权益变动 指
行的不超过33,000,000股股份（含本数），认购款金额
不超过人民30,000.00万元（含本数）。
本报告书、报告、简式权 《优彩环保资源科技股份有限公司简式权益变动报告
指
益变动报告书 书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《第 15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 除特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍
五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一的基本情况
姓名：戴泽新
性别：男
身份证号码：320219197007******
国籍：中国
住所：江苏省江阴市******
通讯地址：江苏省江阴市******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）信息披露义务人二的基本情况
姓名：王雪萍
性别：女
身份证号码：320219197203******
国籍：中国
住所：江苏省江阴市******
通讯地址：江苏省江阴市******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）信息披露义务人三的基本情况
企业名称 江阴市群英投资企业（有限合伙）
主要经营场所 江阴市祝塘镇建南路 18 号 205 室
执行事务合伙人 戴泽新
认缴出资额 3,718 万元
实缴出资额 3,718 万元
统一社会信用代码 91320200MA1MDBUE55
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2015 年 9 月 24 日至无固定期限
戴泽新持有 49.48%出资额、戴梦茜持有 43.89%出资额、徐平持有 2.02%
合伙人情况 出资额、蒲党锋持有 2.02%出资额、张文灯持有 0.99%出资额、邹跃青
持有 0.81%出资额、孔诚持有 0.81%出资额
通信地址 江阴市祝塘镇新圩路 88 号
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
三、信息披露义务人之间的关系
戴泽新、王雪萍夫妇分别直接持有公司30.79%和13.90%股份，同时，戴泽新
及其女儿戴梦茜分别持有群英投资49.48%、43.89%的份额，戴泽新作为执行事务
合伙人通过群英投资间接控制公司4.46%股份，因此戴泽新、王雪萍夫妇及其女
儿戴梦茜合计控制公司49.15%股份，为公司实际控制人，群英投资为戴泽新的一
致行动人。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于公司长期稳定发展及自身需求，引入环保集团作为战略
投资者，以进一步优化和完善公司股东结构，提高公司治理能力，促进公司整体
业务持续良性发展。
二、未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股
份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无明确的增加或继卖
减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关
要求履行信息披露义务。
本次交易转让方与受让方及其实际控制人承诺，在2028年12月31日前，若本
次发行未能成功实施，或环保集团认购本次发行股票后与戴泽新及其一致行动人
无法拉开一定的持股比例差距、环保集团无法取得公司控制权，环保集团及其实
际控制人、一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式继
续增持上市公司股份，或/和戴泽新及其一致行动人将采用协议转让、大宗交易、
二级市场集中竞价等方式继续减持上市公司股份，以促使环保集团与江阴市国资
办成为上市公司的控股股东及实际控制人，从而实现本次交易目的。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
资与环保集团签署了《股份转让协议》，约定环保集团以现金方式受让戴泽新、
王雪萍、群英投资持有的上市公司股份，具体包括：
（1）受让戴泽新直接持有的
上市公司 27,309,542 股股份（占上市公司股份总数的约 7.70%）；（2）受让王雪
萍直接持有的上市公司 49,322,742 股股份（占上市公司股份总数的约 13.90%）；
（3）受让群英投资直接持有的上市公司 3,956,521 股股份（占上市公司股份总数
的约 1.12%）。
本次协议转让前后，信息披露义务人在上市公司所拥有权益的股份的情况如
下表所示：
本次协议转让前
股东名称 持股数量 占上市公司股份总数比例
戴泽新 109,238,171 30.79%
王雪萍 49,322,742 13.90%
群英投资 15,826,087 4.46%
戴泽新及其一致行动人 174,387,000 49.15%
本次协议转让后
股东名称 持股数量 占上市公司股份总数比例
戴泽新 81,928,629 23.09%
王雪萍 - -
群英投资 11,869,566 3.35%
戴泽新及其一致行动人 93,798,195 26.44%
《附条件生效的股份认购协议》，
环保集团拟认购上市公司向特定对象发行的股票不超过 3,300.00 万股（含本数），
认购款金额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），最终发行数量和发行金额将
在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股
东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次协议转让的标的股份过户登记后，按本次发行上限计算，本次向特定对
象发行股票完成之后，在不考虑其他因素可能导致上市公司股本数量变动的情况
下，本次发行完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份及表决权比例情况如
下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
戴泽新 81,928,629 23.09% 81,928,629 21.13%
王雪萍 - - - -
群英投资 11,869,566 3.35% 11,869,566 3.06%
戴泽新及其一致
行动人
二、本次权益变动所涉及的主要协议
（一）《股份转让协议》的主要内容
转让方 1：戴泽新
转让方 2：王雪萍
转让方 3：江阴市群英投资企业（有限合伙）
受让方：江阴市环保集团有限公司
（1）双方同意，根据本协议的条款和条件，转让方向受让方转让其合计持
有的上市公司 80,588,805 股股份（约占上市公司股份总数的 22.71%）；受让方受
让转让方持有的标的股份。各转让方转让股份具体如下：
司股份总数的 7.70%）；
司股份总数的 13.90%）；
股份总数的 1.12%）。
（2）双方同意，基于上市公司现时经营情况及发展规划等，按照深交所关
于上市公司股份协议转让相关规则要求，确定上市公司股份的转让价格为人民币
壹佰柒拾捌万壹仟贰佰玖拾元叁角，以下简称交易总价款）。各转让方转让股份
对应交易价款具体如下：
司股 份总数的 7.70%），转 让价格为 8.46 元/股，该部 分股份的交易 价款为
司股份总数的 13.90%），转让价格为 8.46 元/股，该部分股份的交易价格为
股 份 总 数 的 1.12% ）， 转 让 价 格 为 8.46 元 / 股 ， 该 部 分 股 份 的 交 易 价 款 为
（3）双方同意，自本协议签署日至交割日止，若上市公司发生以累计未分
配利润派发股利送红股、转增股本或配股等除权情形，则标的股份的数量将相应
调整，本协议第二条第 2 款约定的交易总价款不因此而做调整；若上市公司发生
现金分红等除息情形，则标的股份的数量不变，本协议第二条第 2 款约定的交易
总价款对应调减；若上市公司发生可转换公司债券转股事项导致上市公司总股本
发生变化的，则标的股份占上市公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份
的数量、每股转让价格和交易总价款不做调整。
（4）双方同意，除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、
责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担；交割日前标
的股份对应的上市公司滚存未分配利润将由交割完成后的受让方享有。
（1）双方同意，自本协议生效之日起 10 个工作日内，双方共同向深交所提
交标的股份协议转让合规性审查的办理材料，并在获得深交所出具的同意标的股
份协议转让的确认意见之日起 10 个工作日内，双方共同向结算公司申请办理标
的股份的过户登记。转让方应在本协议生效后及时提供办理标的股份过户登记所
需的全部真实、完整、有效文件，并按受让方要求签署、提交及配合办理相关手
续；因转让方原因或其可控制范围内的权利负担、司法措施、第三方权利主张或
其他障碍导致无法按约完成过户、变更或交割的，受让方有权暂停支付未付款项，
并要求转让方限期消除障碍、继续履行或解除本协议并承担赔偿责任。
（2）双方同意，根据本协议的条款和条件，受让方按照本协议生效、标的
股份交割、上市公司完成董事改选等阶段或节点向转让方分期支付标的股份的交
易价款，关于交易价款的支付安排，具体如下：
指定银行账户支付交易总价款的 30%，即人民币 204,534,387.09 元（大写：贰亿
零肆佰伍拾叁万肆仟叁佰捌拾柒元零玖分）；
方指定银行账户支付交易总价款的 40%，即人民币 272,712,516.12 元（大写：贰
亿柒仟贰佰柒拾壹万贰仟伍佰壹拾陆元壹角贰分）；
议通过并顺利当选之日或上市公司公告披露控股股东、实际控制人已变更为受让
方及受让方实际控制人之日（以孰晚为准）起 10 个工作日内，受让方向转让方
指定银行账户支付交易总价款的 30%，即人民币 204,534,387.09 元（大写：贰亿
零肆佰伍拾叁万肆仟叁佰捌拾柒元零玖分）。尽管有前述约定，受让方支付第三
期交易价款的最终期限，不应晚于标的股份交割日后满 90 日。若上述条件于该
最终期限届满时尚未成就，受让方仍应于该最终期限届满前向转让方支付第三期
全部款项。
（3）双方确认且同意，本次交易的目的是为了实现上市公司控制权转让，
本次协议转让完成后，受让方将直接持有上市公司 80,588,805 股股份（占目前上
市公司股份总数的 22.71%），并将通过全额认购上市公司向特定对象发行股票并
募集资金不超过 3 亿元的方式取得上市公司控制权；本次交易完成后，转让方 1
和转让方 2 将不再为上市公司的实际控制人，受让方将成为上市公司的控股股东，
受让方的实际控制人将成为上市公司的实际控制人；并且，转让方承诺，在受让
方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方 1 及其一致行动
人不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制
权。
（4）交易双方确认，在 2028 年 12 月 31 日前，若上市公司向特定对象发行
股票未能成功实施，或受让方认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未
能超过转让方 1 及其一致行动人合计持有上市公司股份比例 3%以上（含 3%），
受让方有权选择通过如下顺序提高其持股比例：①由转让方 1 及其一致行动人优
先以协议转让方式向受让方转让其持有的上市公司股份；②由转让方 1 及其一致
行动人通过大宗交易、二级市场集中竞价等法律法规允许的方式继续减持上市公
司股份；③受让方通过大宗交易、二级市场集中竞价等法律法规允许的方式继续
增持上市公司股份。
（5）交易双方确认，本次转让方向受让方转让其持有的上市公司股份以及
受让方认购上市公司向特定对象发行的股票，共同构成一揽子交易安排，其整体
目的在于使受让方取得上市公司控制权。但无论上市公司向特定对象发行股票是
否能够成功实施（包括但不限于未获证券交易所审核通过、未获中国证监会注册
同意、或受让方主动放弃认购等情形）或成功实施后受让方持有上市公司股份比
例能否超过转让方 1 及其一致行动人合计持有上市公司股份比例 3%以上（含
公司向特定对象发行股票未能成功实施或成功实施后受让方持有上市公司股份
比例未能超过转让方 1 及其一致行动人合计持有上市公司股份比例 3%以上（含
方退还已支付的股份转让价款，转让方不得要求受让方退回已交割的股份，协议
转让部分继续有效，双方应继续履行相关义务。
（1）双方同意，受让方认购上市公司向特定对象发行股票完成登记后，在
符合证券监管相关法律法规规定及要求的前提下，上市公司董事会及高级管理人
员等治理安排进行相应调整，具体安排如下：
受让方提名 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，转让方提名 2 名非独
立董事候选人和 1 名独立董事候选人，并经上市公司股东会审议通过选举产生；
另有 1 名职工董事由职工代表大会选举产生。上市公司董事长由受让方提名的获
任非独立董事担任，上市公司副董事长由转让方提名的获任非独立董事担任，由
上市公司董事会审议通过选举产生。
方推荐，上市公司其他高级管理人员的人选后续由双方协商确定，并经由上市公
司董事会聘任。
（2）双方同意，自标的股份交割且在本协议第三条第 2 款第 2）项约定的
第二期付款安排的相应款项支付完毕，并且受让方认购上市公司向特定对象发行
股票完成登记（以上述时点孰晚为准）后 20 个工作日内，在符合证券监管相关
法律法规规定及要求的前提下，转让方促成上市公司董事会审议通过相关董事人
选调整议案并由上市公司董事会发出审议调整董事人选相关议案的股东会通知、
如期召开股东会；转让方和受让方作为上市公司股东，应参加该次股东会并对前
述董事调整选举相关议案投赞成票。
（3）双方确认并认可，在上述上市公司董事调整换选完成的同时，转让方
将促使上市公司相关高级管理人员辞任，并由上市公司董事会聘任受让方、转让
方推荐的相应高级管理人员人选。双方进一步确认并理解，在上述上市公司治理
安排调整完成后，后续上市公司根据经营规划、业务发展需要等，适当适时调整
相关高级管理人员的，由上市公司董事会依法履行必要程序并作出决策。
（4）鉴于本次标的股份交割完成后，受让方成为上市公司第二大股东，双
方确认，自标的股份交割完成之日起，受让方有权提名 2 名非独立董事候选人，
届时上市公司董事会成员由 7 名增加至 9 名，转让方应配合受让方促使该等提名
人士在上市公司股东会审议董事选举事项时获得当选。上市公司向特定对象发行
股票完成后，双方继续按照本协议第四款第 1 条的约定对董事会及高级管理人员
等治理安排进行调整。
（1）双方确认并同意，为本次交易之目的、兼顾各方核心利益，本次标的
股份交割后，转让方将作为业绩承诺主体做出如下承诺：在保障上市公司现有业
务正常合规经营及发展、现有业务团队稳定的情况下，且在转让方确保上市公司
现有业务不存在重大违法违规的前提条件下，上市公司现有业务在业绩承诺期
（即 2026 年至 2028 年三个完整会计年度）内实现的扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润之和（以下简称实现的累计扣非后归母净利润之和）不低
于人民币 21,500.00 万元（以下简称承诺的累计扣非后归母净利润之和），且前述
累计扣非后归母净利润之和将剔除受让方取得上市公司控制权后决定开展的上
市公司新增业务（如有）的影响，转让方无需向受让方进行业绩补偿；若上市公
司现有业务在业绩承诺期内实现的累计扣非后归母净利润之和低于人民币
上述业绩补偿义务向受让方承担连带责任，业绩补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=21,500.00 万元－实现的累计扣非后归母净利润之和。
双方确认并同意，作为保障上述业绩承诺顺利实现的一种具体方式，转让方
承诺，自本次交易完成日至上述业绩承诺期届满日及/或转让方应向受让方履行
业绩承诺补偿义务尚未完全履行完毕之前（如有），转让方 1 所持上市公司
市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致转让方所持的该等股份数
量发生变化的相应数量的股份）不以任何理由、原因进行转让减持及不进行股份
质押。
转让方承诺，若业绩承诺未达标，转让方将严格按照本协议约定的计算方式，
向受让方支付现金补偿。转让方不得以任何理由主张免除、减轻、迟延履行或变
更上述补偿义务。
（1）双方同意，自本协议签署日（含当日）起至标的股份交割完成日为过
渡期。
（2）双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定
专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的股份交割。
（3）过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事和高级
管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，按照以往经营惯例方式、
合法依规的正常开展业务，并在商业上作出合理注意与努力保障上市公司现有资
产业务良好运营。
（4）转让方保证，转让方始终合法、完整持有标的股份且权属清晰，除上
市公司截至本协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在任何既有、潜在
或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形，
标的股份按照本协议约定的条款和条件顺利交割不存在障碍。
（5）转让方保证，在过渡期内，其不利用控股股东、实际控制人地位，做
出有损上市公司及其他股东、受让方现有及可合理预期的利益的行为，不干预上
市公司规范运作及合规经营。
（6）转让方保证，在过渡期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
会受到对上市公司规范运作及合规经营可能造成重要不利影响的行政机关、证券
监管部门或深交所的立案调查、行政处罚、行政监管措施或导致其他诉讼、仲裁
或其他潜在纠纷。
（7）转让方保证，在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得通
过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上市
公司及其控股子公司从事下述事项，但为履行标的股份转让项下约定的相关义务、
为履行本协议签署日之前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常主营业
务之生产经营所需的除外：
的除外）；
据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；
相关法律法规或政府部门要求进行变更、注销或终止的除外）；
资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；
署日之前已经审议或实施的项目除外）；
（8）双方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方
案（如有）外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行现金分红、派发股利送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或深交所
对实施利润分配有明确要求的除外。
（9）在过渡期内，若转让方或上市公司产生或可能产生对上市公司、标的
股份、本次交易造成重大不利影响或可能导致本次交易无法按照本协议约定的条
款和条件推进执行的任何事件、事实、条件或其他变化等，转让方应当自于前述
情形发生且其知晓前述情形时立即书面通知受让方。受让方有权暂停支付尚未到
期的交易价款并要求转让方限期消除影响；在该等影响未能于受让方要求的合理
期限内消除、交易价格或条件未能经受让方书面同意调整或本次交易目的无法实
现时，受让方有权书面通知解除本协议并要求转让方返还已收全部交易价款及利
息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）
计算）、承担相应违约责任。
（1）受让方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有充分有
效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及
履行本协议，不会抵触或导致违反：
裁机构发出的任何判决、裁定。
（2）受让方为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、
许可及批准是合法、有效的。
（3）受让方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有
权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次交易有关的主体资格、资金来源
及其他实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司情形。与本次交易同步，受让方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉
及本次交易的信息披露义务。
（4）受让方保证，本协议签署后，将尽最大努力推动本次交易的顺利进行，
包括但不限于推动主管国有资产监督管理机构对本次交易的审核程序等。
（5）本协议一经生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
（6）自本协议签署日至本次交易完成日，受让方在本协议项下的所有陈述
均为真实、准确和完整。
（1）转让方系中国籍自然人或注册在中国境内的合伙企业，具有充分有效
的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履
行本协议，不会抵触或导致违反：
裁机构发出的任何判决、裁定。
（2）转让方确认并保证，为本次交易目的，转让方按照诚信标准，根据受
让方要求向受让方提供与本次交易及上市公司相关的全部信息、资料或数据，该
等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；于本次交割完成日之前，上市公司已披露的包括但不限于招股文
件、年度报告、半年度报告、季度报告以及其他临时性公告均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在根据《深圳证券交易所股
票上市规则》应披露未披露的事项、事件，上市公司不存在任何根据《深圳证券
交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、终止上市的
情形。
（3）转让方确认并保证，转让方对标的股份拥有合法、完整的所有权且权
属清晰，除上市公司截至本协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在质
押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，
亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。
（4）转让方保证，自本协议签署日至交割前，转让方不得就所持标的股份
出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或
购股权等）或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同或与本次交
易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的备忘录或合同等各种形式的法
律文件。
（5）转让方确认并保证，于本次交割完成日之前，上市公司已经公告披露
的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确地反映了上市公司及其
并表范围内主体在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；上市公司及其
并表子公司均不存在任何应披露未披露的负债、或有负债、收益保底承诺以及对
外担保等情形。
（6）转让方承诺并保证，为本次交易目的，转让方及其任何关联方不得劝
诱、诱使上市公司及其下属企业董事、高级管理人员及核心技术人员离职，或作
出任何违反有关竞业禁止承诺的行为或言论，但转让方为履行本协议第四条第 2
款的约定而采取的行为除外。
（7）转让方承诺并保证，本次交易完成后，受让方取得上市公司控制权，
且在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方直接及
/或间接、不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公
司控制权。
（8）转让方承诺并保证，自标的股份交割日起，在转让方及其一致行动人
（如有）合计直接或间接持有超过 5%上市公司股份期间以及转让方及其一致行
动人（如有）减持直至其合计直接或间接持有的上市公司股份至 5%以下之日起
何方式从事与上市公司业务构成竞争或构成潜在竞争的业务、服务或其他经营活
动（以下简称“竞争性业务”），若转让方及其配偶、直系亲属及/或前述主体各
自所控制的企业获得该等竞争性业务的商业机会，转让方确保将该等竞争性业务
的商业机会提供给上市公司。前述不竞争/竞业禁止承诺不构成劳动法律法规规
范意义上的竞业限制条款，上市公司无需向转让方及其配偶、直系亲属支付任何
竞业限制补偿金。
（9）本协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的
文件。
（10）自本协议签署日至本次交易完成日，转让方在本协议项下的所有陈述
均为真实、准确、及时和完整。
（1）双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府/
部门/机构收费以及中介机构服务费用，由双方根据有关规定各自承担。根据适
用法律法规，如本次交易涉及转让方缴纳所得税，由转让方承担并缴纳该等所得
税税款。
（2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双
方自行承担。
（1）本协议经转让方签字、受让方签署并加盖公章之日起成立，并于以下
条件均获得满足之日起生效：
定并经受让方确认。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议构成本协议不可分割的一部分。
（3）除本协议另有约定外，在发生下列任一情形时，本协议解除：
括但不限于国有资产监督管理机构、国家市场监督管理总局（如需））审核同意、
深交所合规性审查同意的；
权益，且该等影响本次交易顺利推进情形未能在发生后 30 日内有效解决，受让
方有权并书面通知转让方解除本协议的；
司现任董事及高级管理人员重大损害事件时，受让方有权并书面通知转让方解除
本协议的；
受让方有权并书面通知转让方解除本协议的；
权并书面通知转让方解除本协议的；
在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，致使本次交易目的无法实现，非违
约方有权并书面通知另一方解除本协议；
日的（但由于转让方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面
不真实、不准确、具有重大误导或出现受让方有权解除本协议情形的原因，进而
受让方未支付相应交易价款情形除外），转让方有权并书面通知受让方解除本协
议。
（4）本协议解除后将不再对双方产生法律效力，但本协议第九条（“税费及
费用承担”）、第十条（
“保密及信息披露”）、第十一条（
“不可抗力”）、第十二条
（“本协议的生效、修改和解除”
）、第十三条（“违约责任”）、第十四条（“适用
法律及争议解决”）、第十五条（“通知”）除外；本协议解除并不影响双方届时已
经产生的权利和义务（包括对引起本协议解除的违约（如有）要求损害赔偿的权
利），以及本协议解除前任何一方的任何其他违约。
（5）若本协议基于第十二条（“本协议的生效、修改和解除”）第 3 款第 1）
议解除之日起 5 个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）返还至受让方
指定的银行账户。
（6）除本协议另有约定外，若本协议基于第十二条（
“本协议的生效、修改
和解除”）第 3 款第 8）项所述情形而被解除，则违约方应按照本协议第十三条
（“违约责任”）的相关约定承担相应的违约责任；其中，转让方违约的，转让方
应自本协议解除之日起 5 个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按
照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算的
利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应自本协议解除之日
起 5 个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）返还至受让方指定的银行
账户，转让方可以优先从已收到的交易价款（如有）中扣除受让方应赔偿的违约
金。
（1）双方确认并同意，本协议生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议及/或其与本协议相对方
所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议及/或
其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。
前述赔偿金包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查
费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用、评估费用以及本协议所约定的违约
赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约
定解除本协议的权利。
（2）双方确认并同意，自本协议签署日起至交割日之前，转让方就所持标
的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括
优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第
三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘
录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付本次交易交易总价款金额 1%
的违约金。
（3）双方确认并同意，转让方未在本协议约定时限内办理完成标的股份过
户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行本协议，同时有权
要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.03%的标
准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.03%×延长期限
届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情
形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。
（4）双方确认并同意，当出现本协议第十二条（
“本协议的生效、修改和解
除”）第 3 款第 4）至 7）项情形，若受让方有权要求转让方继续履行本协议的，
转让方应当及时改正或消除该等第十二条第 3 款第 4）至 7）项情形影响，受让
方同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日
延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；
当出现本协议第十二条第 3 款第 4）至 7）项情形，受让方认为该等情形影响无
法及时消除或导致本次交易目的无法实现、并且受让方以书面通知转让方解除本
协议的，受让方同时有权要求转让方向受让方支付本次交易交易总价款金额 1%
的违约金。
（5）双方确认并同意，受让方未按照本协议第三条（“标的股份交割及支付
安排”）第 2 款履行相应交易价款支付义务的，转让方有权要求受让方继续履行
本协议，同时有权要求受让方以受让方应支付的到期交易价款金额为基础、按照
每逾期一日 0.03%的标准支付违约金（应支付违约金金额=应支付的到期交易价
款金额×0.03%×应支付价款的到期日（不含当日）起至实际支付日（含当日）
之间经过的自然日数）；但违约情形是转让方原因或监管机构原因或受让方依据
本协议有权暂停付款或解除本协议导致的除外。当转让方根据本协议第十二条
）第 3 款第 9）项情形以书面通知受让方解除本
（“本协议的生效、修改和解除”
协议的，转让方同时有权要求受让方向转让方支付本次交易交易总价款金额 1%
的违约金。
（6）双方确认并同意，若受让方在交割日后的三年内发现转让方及上市公
司在交割日前提供的文件存在虚假记载、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实
际情况与尽职调查结果严重不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受
让方遭受重大损失、甚至可能导致上市公司被实施退市风险警示或被终止上市的，
则转让方应赔偿受让方因此遭受的直接损失。
（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
甲方：优彩环保资源科技股份有限公司
乙方：江阴市环保集团有限公司
（1）发行价格及发行数量
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的股份发行价格不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行底价
将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格
最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由
甲方董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。
本次发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，本次
发行股份数量不超过 33,000,000 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股
本的 30%。
如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转
增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回
购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整。
最终发行数量由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的
相关规定协商确定。
（2）认购标的及认购金额、方式
股面值为人民币 1.00 元。
乙方本次以支付现金方式认购发行人新发行股份，认购款金额不超过人民币
如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据
发行注册文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进
行协商。
（3）新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自股份登记完成之日起 60 个月内
不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整
并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人
士根据股东会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本
次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述锁定安排。
乙方就本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行
人公司章程的相关规定。
（4）本次募集资金金额及用途
发行人本次发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元，具体以中国证监
会注册的资金总额为准。
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定
的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的
董事会、股东会决策程序。
本次发行完成前，本次发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当
事先取得认购方的书面同意。
（5）本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届
时持股比例共享。
（1）认购方同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国
证监会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发
出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至
主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款
账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并
出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议第 2.1 款的约定支付
至发行人向特定对象发行收款账户之日后的 3 个工作日内出具。
（3）发行人应不迟于验资报告出具之日后 5 个工作日内向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，
并于提交后 10 个工作日内完成股份登记手续（非因发行人原因导致迟延的除外）。
同时，发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日就上市公司注册资本总
额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。新发行股份被登记于
认购方 A 股证券账户之日为本次发行结束之日。
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性
事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如
未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误
导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失（包括但不限
于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用），
但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
（3）本次发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金
投资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。
（4）本次发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发
行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进
行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
无论本协议所述向特定对象发行股票是否完成，因签订或履行本协议而发生
的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自
承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用
发生的一方负责。
（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，
并于以下条件全部满足后生效：
或审批（如适用）；
同意注册文件；
（2）除另有约定外，经本协议双方书面一致同意可解除本协议。
（3）协议一方严重违反本协议，致使另一方签署本协议的目的根本不能实
现，守约方可以书面方式提出解除本协议，本协议自守约方发出书面通知之日解
除，违约方应按照本协议第六条的约定承担相应责任。
（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因
其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第六条的
约定承担相应责任。
三、信息披露义务人权益限制情况
截至本变动报告签署日，本次权益变动所涉及的标的股份为无限售流通股，
不涉及质押、冻结等受限情况。
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议
双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市
公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
除本节“二、本次权益变动所涉及的主要协议”中披露内容外，本次股份
转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股权表决权的行使存在
其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次股份转让是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主
体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明
本次权益变动完成后，预计上市公司的控股股东将由戴泽新变更为环保集
团，实际控制人将由戴泽新、王雪萍、戴梦茜变更为江阴市人民政府国有资产
监督管理办公室。在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、
资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良
好、受让意图明确。
六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形。
七、尚需履行的批准程序
本次权益变动事项尚需取得公司股东会对本次发行事项审议通过、有权国有
资产监督管理机构审核同意、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过
（如适用）、深圳证券交易所的合规确认、深圳证券交易所发行上市审核并获得
中国证监会同意注册的批复、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股份转让过户登记。
八、信息披露义务人相关承诺履行情况
截至本报告书签署日，本次权益变动未违反信息披露义务人曾作出的股份锁
定及减持股份相关承诺。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在买卖优彩资源股票的情
况。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披
露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未
披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
二、备查地点
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：
戴泽新
信息披露义务人二：
王雪萍
信息披露义务人三（盖章）：江阴市群英投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
戴泽新
签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
优彩环保资源科技股份有 江苏省江阴市祝塘镇环西路
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 38 号
股票简称 优彩资源 股票代码 002998.SZ
信息披露义务人名
戴泽新/王雪萍/群英投资 信息披露义务人住所 江苏省江阴市******
称
有 无□
拥 有 权 益 的 股 份 数 增加□ 减少 不变，
有无一致行动人 信息披露义务人之间构成一
量变化 但持股人发生变化 □
致行动关系
信 息 披 露 义 务 人 是 是 （本次权益变动完成 信息披露义务人是否 是 （本次权益变动完成后
否 为 上 市 公 司 第 一 后成为第二大股东，控制权 为上市公司实际控制 成为第二大股东，控制权发
大股东 发生变更） 否 人 生变更） 否
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□
其他（上市公司向特定对象发行股票导致被动稀释）
信息披露义务人一
持股数量及比例：直接持有上市公司人民币普通股 A 股 109,238,171 股股份，占
信息披露义务人披
上市公司股份总数的 30.79%；持有群英投资 18,395,932.50 元出资额，占群英投
露前拥有权益的股
资出资总额的比例约为 49.48%，并担任群英投资执行事务合伙人，控制上市公
份数量及占上市公
司股份总数的 4.46%。
司已发行股份比例
信息披露义务人二
持股数量及比例：直接持有上市公司人民币普通股 A 股 49,322,742 股股份，占上
市公司股份总数的 13.90%。
信息披露义务人三
持股数量及比例：直接持有上市公司人民币普通股 A 股 15,826,087 股股份，占上
市公司股份总数的 4.46%。
信息披露义务人一
持股数量及比例：直接持有上市公司人民币普通股 A 股 81,928,629 股股份，占上
市公司股份总数的 23.09%，变动比例 7.70%。
本次权益变动后，信
信息披露义务人二
息披露义务人拥有
持股数量及比例：直接持有上市公司人民币普通股 A 股 0 股股份，占上市公司股
权益的股份数量及
份总数的 0%，变动比例 13.90%。
变动比例
信息披露义务人三
持股数量及比例：直接持有上市公司人民币普通股 A 股 11,869,566 股股份，占上
市公司股份总数的 3.35%，变动比例 1.12%。
在上市公司中拥有
权 益 的 股 份 变 动 的 请参照本报告“第三节 权益变动方式”
时间及方式
是否已充分披露资
是□ 否□ 不适用
金来源
是□ 否
信息披露义务人是
（备注：截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无明确的增加或
否拟于未来 12 个月
继卖减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息
内继续增持
披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义务。）
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是□ 否
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□ 否
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公司 是□ 否
为其负债提供的担
保，或者损害公司利
益的其他情形
是 否□
本次权益变动尚需取得公司股东会对本次发行事项审议通过、有权国有资产监督
本 次 权 益 变 动 是 否 管理机构审核同意、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如适
需取得批准 用）、深圳证券交易所的合规确认、深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证
监会同意注册的批复、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
份转让过户登记。
是否已得到批准 是□ 否
（以下无正文）
（此页无正文，为《优彩环保资源科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人一：
戴泽新
信息披露义务人二：
王雪萍
信息披露义务人三（盖章）：江阴市群英投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
戴泽新
签署日期： 年 月 日
