证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2026-036
深圳市正弦电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 8 月 21 日召开第
五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
《关于制定、修订部分治理制度的议案》等议案，上述议案尚需提交公
司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
结合公司经营发展、监管新规及内部治理优化需求，公司对《公司章程》部
分条款进行了修订，内容涵盖董事会授权、关联交易分级管控等相关条款，具体
内容如下：
序号 修订前 修订后
第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
变频调速器、伺服系统的技术开发、生产、 变频调速器、伺服驱动系统的技术开发、
销售、技术维护；电气传动自动化产品的 生产、销售、技术维护；电气传动自动化
技术开发、销售、技术维护（以上均不含 产品的技术开发、销售、技术维护（以上
限制项目）
；自动化和节能改造系统设计、 均不含限制项目）；自动化和节能改造系
安装、调试；经营进出口业务（法律、行 统设计、安装、调试；经营进出口业务（法
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
制的项目须取得许可后方可经营）
。 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司因本章程第二十五条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，经三分之二以上董事
定或股东会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。
第四十七条 公司发生“提供担保”交易
第四十七条 公司下列对外担保行为，须 事项，除应当经全体董事的过半数审议通
经股东会审议通过： 过外，还应当经出席董事会会议的三分之
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 二以上董事审议通过，并及时披露。担保
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 事项属于下列情形之一的，还应当在董事
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何 计净资产 10%的担保；
担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担
（三）公司在一年内向他人提供担保的金 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
额超过公司最近一期经审计总资产 30% 50%以后提供的任何担保；
的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 象提供的担保；
提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
资产 10%的担保； 产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）公司及其控股子公司对外提供的担
供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（七）法律法规或上海证券交易所规定的 30%以后提供的任何担保；
其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
对于董事会权限范围内的担保事项， 供的担保；
除经全体董事过半数同意外，还应经出席 （七）上海证券交易所或者公司章程规定
会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审 的其他担保。
议前款第（二）项担保事项时，应经出席 股东会审议前款第（四）项担保事项
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 时，应经出席会议的股东所持表决权的
…… 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保的，或者 ……
为控股子公司提供担保且控股子公司其 公司为全资子公司提供担保的，或者
他股东按所享有的权益提供同等比例担 为控股子公司提供担保且控股子公司其
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本 他股东按所享有的权益提供同等比例担
条第一款第（一）项、第（四）项及第（五） 保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
项规定。公司应当在年度报告和半年度报 条第二款第（一）项至第（三）项规定。
告中汇总披露前述担保。 公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
如有特殊情况关联股东无法回避时， 如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得公司所在地中国证监会派出 关联股东应在股东会审议该关联交易前
机构的同意后，可以按照正常程序进行表 向股东会提出免于回避的申请，以书面形
决，并在股东会决议中作出详细说明。 式详细说明不能回避的理由，股东会应当
…… 对股东提出的免于回避的申请进行审查，
并由非关联股东对关联股东提出的免于
回避申请进行表决，股东会根据表决结果
在会议上决定该关联股东是否回避。 股
东会非关联股东决议同意后，该项关联交
易可以按照正常程序进行表决。股东会决
议中应当对此作出详细说明，同时对非关
联股东投票情况进行专门统计，并充分披
露非关联股东的表决情况。
……
第一百一十五条 经公司股东会审议通 第一百一十五条 董事会应当确定对外
过本章程，公司股东会即授权公司董事会 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
具有以下经营决策权限： 保、委托理财、关联交易等事项的权限，
（一）审议批准本章程第四十八条规定的 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
股东会审议的交易事项以外的交易；并授 目应当组织有关专家、专业人员进行评
权董事长或总经理审批以下交易： 审，并报股东会批准。
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 供财务资助除外）达到下列标准之一的，
一期经审计总资产 10%以上但不超过 应当经董事会审议：
资产总额低于最近一期经审计总资产 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
费用）高于公司市值 10%但低于 30%的， 上；
由董事会授权董事长审批；交易成交金额 3．交易标的（如股权）的最近一个会计
低于公司市值 10%的，由董事会授权总经 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
理审批； 4．交易标的（如股权）最近一个会计年
年度资产净额高于公司市值 10%但不超 年度经审计营业收入的 10%以上，且超
过 20%的，由董事会授权董事长审批；资 过 1,000 万元；
产净额低于公司市值 10%的，由董事会授 5．交易产生的利润占公司最近一个会计
权总经理审批； 年度经审计净利润的 10%以上，且超过
度相关的营业收入不足公司最近一个会 6．交易标的（如股权）最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 30％且不足 度相关的净利润占公司最近一个会计年
营业收入不足公司最近一个会计年度经 万元。
审计营业收入的 10％且不足 1,000 万元 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
的，由董事会授权总经理审批； 对值计算。
计年度经审计净利润的 30％或不足 300 当以资产总额和成交金额中的较高者作
万元的，由董事会授权董事长审批；交易 为计算标准，并按交易事项的类型在连续
产生的利润不足公司最近一个会计年度 十二个月内累计计算。
经审计净利润的 10％或不足 100 万元的， （二）董事会审议批准本章程第四十七条
由董事会授权总经理审批； 规定的股东会有权审议的对外担保权限
度相关的净利润不足公司最近一个会计 提交公司董事会审议时，除应当经全体董
年度经审计净利润的 30％且不足 300 万 事的过半数通过外，还应当取得出席董事
元的，由董事会授权董事长审批；交易标 会会议的三分之二以上董事同意。
的（如股权）最近一个会计年度相关的净 （三）董事会审议批准本章程第四十六条
利润不足公司最近一个会计年度经审计 第（十一）项规定的股东会有权审议的关
净利润的 10％或不足 100 万元的，由董事 联交易权限以外的公司与关联人发生的
会授权总经理审批； 关联交易（公司获赠现金资产或提供担保
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 （四）股东会授予的其他投资、决策权限。
资助等），由董事会授权董事长审批。
……
（二）审议批准本章程第四十七条规定的
股东会有权审议的对外担保权限以外的
对外担保事项；相关对外担保事项提交公
司董事会审议时，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
（三）审议批准本章程第四十六条第（十
一）项规定的股东会有权审议的关联交易
权限以外的公司与关联人发生的关联交
易（公司获赠现金资产或提供担保除外）：
并授权董事长审批以下关联交易：
于 30 万元的关联交易；
民币 300 万元以下或占公司最近一期经审
计总资产或市值 0.1%以下的关联交易。
（四）股东会授予的其他投资、决策权限。
重大投资项目应组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准；除需董
事会、股东会批准的上述事项外，由总经
理依照公司有关制度进行决策。
第一百三十四条 …… 第一百三十四条 ……
公司定期或者不定期召开独立董事 公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十三条第一款 专门会议。本章程第一百三十二条第一款
条所列事项，应当经独立董事专门会议审 条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。 议。
…… ……
第一百四十八条 ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
第一百四十八条 ……
（八）依据董事会授权，决定未达到股东
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
会、董事会审议标准的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
等事项；但法律法规、上市规则及公司章
总经理列席董事会会议。
程规定应当提交董事会审议的事项除外;
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第二百〇九条 本章程所称“以上”
、“以 第二百〇九条 本章程所称“以上”、
“以
“以下”，都含本数；
“以外”、
“过”、 内”，包含本数；
“以外”、
“过”、
“低于”、
“低于”、“多于”，不含本数。 “多于”、“少于”，不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》
将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层办理相
应的工商变更、备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容
为准。
二、制定和修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司法人治理结构，健全覆盖子公司管理、信息披露、董事及
高级管理人员履职等全流程内部控制体系，公司拟制定和修订部分治理制度，具
体情况如下：
序号 制度名称 修订情况 是否需要股东会审议
《董事、高级管理人员和核心技术人员所
持公司股份及其变动管理制度》
上述制定和修订的治理制度已经公司第五届董事会第十八次会议通过，其中
《对外提供财务资助管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》尚需
提交公司股东会审议。
修订后的部分治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
