证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2026-078
浙江锋龙电气股份有限公司
关于转让子公司 100%股权暨接受关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2026
年 8 月 11 日与绍兴锦昌电气有限公司（以下简称“锦昌电气”）签署《股权转
让协议》，拟向锦昌电气转让公司持有的全资子公司浙江麦胜机械有限公司（以
下简称“麦胜机械”）100%股权，交易价格暂定为 3400 万元。同时，由公司持
股 5%以上股东董剑刚先生为公司履行该协议无偿提供连带责任担保（不收取上
市公司任何担保费用，也不需要上市公司提供反担保)。转让完成后，麦胜机械
不再是公司子公司，不纳入公司合并报表范围。
成关联交易，但本次交易接受关联方董剑刚先生担保。
重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
股权暨接受关联担保的议案》进行了审议，关联董事董思雨回避表决，非关联董
事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该议案。公司独立董
事已就上述交易事项召开专门会议审议通过。本次交易尚需提交股东会审议，关
联股东董剑刚先生及相关方需对该议案回避表决。
二、交易对方基本情况
公司名称 绍兴锦昌电气有限公司
统一社会信用代码 91330604MAKHN01E5F
企业类型 其他有限责任公司
浙江省绍兴市上虞区梁湖街道工业园区祝家庄路 1 号 3
注册地址
楼 306 室
浙江省绍兴市上虞区梁湖街道工业园区祝家庄路 1 号 3
主要办公地点
楼 306 室
法定代表人 朱钰林
注册资本 100 万人民币
一般项目：机械电气设备制造（除依法须经批准的项目
主营业务
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东及持股比
朱钰林持股 99%，徐国荣持股 1%
例
实际控制人 朱钰林
锦昌电气成立于 2026 年 7 月 24 日，无财务数据。
交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、接受关联担保基本情况
董剑刚，中国国籍，住所：浙江省绍兴市，现任公司子公司浙江昊龙电气有
限公司董事兼经理、子公司浙江锋龙科技有限公司执行董事兼经理、子公司锋龙
电机香港有限公司董事、子公司杜商精机(嘉兴)有限公司执行董事、子公司浙江
麦胜机械有限公司董事兼经理、子公司浙江毅闯科技有限公司董事兼经理。截至
目前，董剑刚先生直接持有公司 15,929,998 股股份，占公司总股本的比例为
本次董剑刚先生为公司履行《股权转让协议》无偿提供连带责任担保，不收
取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保范围包括但不限于股权转
让款，赔偿金、违约金等因《股权转让协议》履行产生的款项，担保期限自上述
款项产生之日起一年。
当年年初至 2026 年 7 月 31 日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存
在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易情况如下：除向董剑刚先生
正常发放薪酬外，公司及子公司与董剑刚先生控制的浙江福来特新材料有限公司
累计发生日常关联交易金额为 304.93 万元。
四、交易标的基本情况
公司名称 浙江麦胜机械有限公司
统一社会信用代码 91330604MAE2L6CJ7E
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
浙江省绍兴市上虞区梁湖街道工业园区倪禄路 5 号（住所
注册地址
申报）
法定代表人 董剑刚
注册资本 3024.32 万人民币
成立时间 2024 年 10 月 23 日
一般项目：汽车零部件及配件制造；机械设备研发；汽车
零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；汽车零配件零售；机械电气设备销
主要业务
售；电气设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力
机械及元件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿
轮减、变速箱销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
主要股东及持股比
公司持股 100%
例
麦胜机械成立于 2024 年 10 月 23 日，由公司以非货币形式出资设立，出资
的资产经坤元资产评估有限公司评估并出具《浙江锋龙电气股份有限公司拟出资
涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕779 号）.设立
后未进行实际业务经营，未发生过股权变动。
单位：元人民币
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 29,517,921.42 28,651,067.39
负债总额 187,541.88 187,541.88
应收款项总额 0 0
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与 0 0
仲裁事项）
净资产 29,330,379.54 28,463,525.51
项目 2025 年度（经审计） 2026 年半年度（经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -2,117,207.21 -866,854.03
净利润 -2,117,207.21 -866,854.03
经营活动产生的现金
-30,203.99 -157,337.45
流量净额
注：上述财务数据已经具有证券从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，并出具编号为“天健审〔2026〕17497 号”的《审计报告》。
质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法
规之外其他限制股东权利的条款。
税款形成其他应付款 18.75 万元之外，上市公司不存在为麦胜机械提供担保、财
务资助、委托该标的公司理财等占用上市公司资金以及经营性往来的情况。本次
交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移，本次交易完成后不存在以经营
性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
麦胜机械 2025 年度、2026 年半年度财务数据已经具有证券业务资格的天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“天健审〔2026〕17497 号”
的《审计报告》。
由于麦胜机械自设立后未进行实际业务经营，其主要资产为其设立时上市公
司划拨的位于浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路 5 号的土地使用权、建筑
类固定资产、设备类固定资产。公司出资时，已聘请具有证券业务资格的坤元资
产评估有限公司对拟出资资产进行评估，并出具《浙江锋龙电气股份有限公司拟
出资涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕779 号）。
根据坤元评报〔2024〕779 号，截至 2024 年 8 月 31 日，委托评估的资产账面价
值合计为 3,313,527.37 元，不含增值税评估价值 30,243,200.00 元。
本次交易价格参考上述审计报告及评估报告的结果，并经双方协商一致确定
为 3400 万元。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：浙江锋龙电气股份有限公司
受让方（乙方）：绍兴锦昌电气有限公司
担保方（丙方）：董剑刚
标的股权：浙江麦胜机械有限公司100%股权
第一条、甲方合法持有浙江麦胜机械有限公司（以下称目标公司）100%的股
权（注册资本 3024.32 万元，甲方认缴 3024.32 万元，至本次股权转让日止实缴
金额为 3024.32 万元），现甲方将所持的全部股权转让给乙方。
第二条、股权转让价格
本次股权转让价格暂定为人民币 3400 万元，大写人民币：叁仟肆佰万元整。
第三条、股权转让款支付方式
（1）办理股权过户及相应变更手续前支付 3300 万元（大写叁仟叁佰万元整），
款项支付完毕后，甲乙双方立即配合进行相应股权转让及变更手续。
（2）尾款 100 万元（大写壹佰万元整）的具体支付时间与方式按照本协议
“第八条、特别约定 （2）”的约定执行。
第四条、双方承诺
（1）甲方的保证：
处分权。
证乙方免遭任何第三人的追索。
做好程序上无瑕疵。
动报酬、经济补偿金及工伤保险金等各类款项。
(2)乙方的保证：
东责任。
(3)甲、乙双方共同保证，应于协议签订并完成全部前置审批手续之后 7 个
工作日内，互相协助办理股权转让过户手续。
第五条、股权转让有关费用的负担
(1)税款承担：本次股权转让有关的税款，按照法规规定分别由甲方乙方自
行承担。
第六条、股权交割、公司财产及经营权交接
(1)甲方应于协议签订并完成全部前置审批手续之后 7 个工作日内，将其所
持目标公司股权进行工商变更登记手续，登记于乙方名下，并将公司法定代表人、
董事（董事长）、监事变更登记成乙方指定的人员；乙方对此进行配合；目标公
司股权受让变更登记人员及其份额，可由乙方进行指定。甲乙双方确保高效配合，
尽快完成上述转让和变更等工作。
(2)目标公司交接于本合同生效当日进行。甲方将公司内的所有文件包括但
不限于财务档案、人事档案、合同等交由乙方保管；甲方将公司的营业执照、资
质证书、税务登记证、开户许可证等全部许可证照及公章等交付乙方；甲方将公
司内的货币资金、存货等交付乙方，由双方清点后确认；对于公司的其他财产（固
定资产等），甲乙双方对此进行共同清点，由甲方将相关的权属凭证交付乙方。
公司重要职能部门人员由乙方指派并担任工作。其他内容的交接，由双方共同清
点后交付。交接后公司现存资产均归属乙方。以上内容列明清单，清点交接完成
后，双方在清单上签字确认。
第七条、债权债务的承担
(1)对本次转让而言，目标公司债权债务的基准日为:工商变更登记日（以
市场监管部门出具的登记通知书日期为准）。基准日之前的债权债务归甲方承
担，基准日之后新产生的债权债务归乙方承担。
(2)甲方承诺：除甲方向乙方提供的资产负债表中的债权债务情况外，目标
公司无其他未经披露的债权债务。否则由此造成目标公司及乙方损失的，由甲方
负责清偿。
(3)根据本条第（1）点所明确的债权债务基准日，基准日后所产生的债权债
务由乙方承担，基准日前所产生的债权债务由甲方承担，但本条第（2）项甲方
所披露的债权债务根据双方约定由乙方承受的除外。
第八条、特别约定
(1)甲方保证，至股权变更登记之前，未经乙方同意，对公司项下资产不得
做任何的处分。目标公司固定资产账上登记的机器设备原值 987760，净值 287977
元，乙方同意在办理完工商变更登记手续后由甲方负责处置，处置的收益归甲方
所有（若有）。若处置后的收益不足以支付税收规费，相应的金额由甲方承担。
甲方应确保不影响乙方后续正常生产经营工作，确保不给乙方后续带来风险。乙
方应尽力配合甲方进行相应的处置。
(2)在处置完上述机器设备后，甲乙双方共同清点相应的处置收益或开支情
况，并清点目标公司最终的账面现金及债权债务情况，双方再行签署最终确认单。
遵循多退少补的原则，在尾款中进行抵扣或追加（账面现金多于债务的，差额部
分乙方在尾款中追加支付给甲方；账面现金低于债务的，差额部分乙方在支付给
甲方的尾款金额中扣减支付）。双方最终确认单签署完毕后的三个工作日内，支
付最终款项。
第十条、保证条款
(1)丙方作为本协议履行的担保方，为甲方协议履行无偿提供连带责任担保
(不收取甲方任何担保费用，也不需要甲方提供反担保)，担保范围包括但不限于
股权转让款，赔偿金、违约金等因本协议履行产生的款项，担保期限自上述款项
产生之日起一年。
第十三条、协议签订的日期、地点和生效条件
本协议于 2026 年 8 月 11 日在上虞签订，由甲乙丙三方签字或盖章且经甲方
董事会、股东会（如需）等有权机构依法审议通过后后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，转让股权所得款项
将用于公司日常经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次转让麦胜机械股权是基于公司实际经营发展需要，有利于提升闲置
资产利用效率，整合公司资源，提高运营效率，且对公司未来经营能力不会产生
重大影响。本次交易预计将产生一定处置收益，已达到董事会和股东会审议标准，
对公司当期财务状况和经营成果有积极影响。本次董剑刚先生无偿为公司履行
《股权转让协议》提供担保，体现了对公司发展的支持，符合公司和全体股东的
利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。
八、备查文件
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
