证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2026-036
深圳市欣天科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及相关方签署股份转让协议暨控制
权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳元启”或“受让方”）
签署《股份转让协议》，约定深圳元启通过协议转让的方式受让石伟平、刘辉、
薛枫、汪长华合计持有的上市公司 43,422,354 股股份，占上市公司总股本的
元。
公
司实际控制人将变更为刘杨。
月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的上市公司股份。但前述股票在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
(2)受让方间接份额锁定承诺：
东信智擎、东鑫信以及刘杨先生承诺，在本次权益变动完成后 60 个月内，
本承诺人不以任何形式转让本次权益变动中直接或间接持有的深圳元启的合伙
企业份额。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
合伙人及其股东自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例不低于 50%，自筹
资金来自于包括但不限于银行并购贷款等来源。截至本公告日，深圳元启的 2
名合伙人已分别按照各自出资比例向深圳元启进行实缴出资，实缴出资金额为
动的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源
于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易获取资金的情形。本次权益变动完成后的 36 个月内，不质押本次权益变动
所取得的股票。
权的稳定，在标的股份过户完成后 12 个月内，受让方、受让方实际控制人及其
控制的其他主体将择机通过包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让、认购
上市公司向特定对象发行股票等方式增持上市公司股份，合计增持股份比例不
低于届时上市公司总股本的 5%，以实现并维持受让方与上市公司原控股股东持
股比例 7%以上（含本数）的差距。
启实际控制的其他企业与上市公司产生同业竞争，深圳元启及深圳元启实际控
制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司构成
同业竞争的业务。（2）如深圳元启及深圳元启实际控制的其他企业获得的任何
商业机会与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的，深圳元启将积极采
取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或
剥离等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生同业竞争；（3）深圳元
启将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、
参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。如出现因深圳元启违反上述承诺
而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至深圳元启不再作为上市
公司控制方之日止。
益变动完成后 36 个月内，没有向上市公司注入资产的计划。
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。受让方未来将在维
持上市公司现有业务稳定的基础上，充分发挥受让方及其实际控制人在通信产
业的资源优势，优化资源配置，进而促进上市公司稳定健康发展。(2)受让方暂
无在未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行整合或与他人合资、合作的计
划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
公司实际控制权期间，其本人及本人控制的企业均不会采取增持上市公司股份
等任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接、单独或共同的方式谋求上市
公司的控制权或协助他人谋求上市公司的控制权。截至承诺日，其本人与上市
公司的其他股东之间不存在一致行动关系，亦不存在结为一致行动人的计划。
承诺函在新实际控制人拥有上市公司实际控制权期间持续有效，不可撤销。
得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不
确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
（一） 本次协议转让的基本情况
“深圳元启”）与石伟平、刘辉、薛枫、汪长华签署《股份转让协议》，约定深
圳元启通过协议转让的方式受让石伟平、刘辉、薛枫、汪长华合计持有的上市
公司 43,422,354 股股份，占上市公司总股本的 22.4999%。每股转让价格为
在深圳元启及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，其本人及本人控
制的企业均不会采取增持上市公司股份等任何行动、措施或安排，通过任何直
接或间接、单独或共同的方式谋求上市公司的控制权或协助他人谋求上市公司
的控制权。截至承诺日，其本人与上市公司的其他股东之间不存在一致行动关
系，亦不存在结为一致行动人的计划。承诺函在新实际控制人拥有上市公司实
际控制权期间持续有效，不可撤销。
本次协议转让完成后，深圳元启将成为公司控股股东，公司实际控制人将
变更为刘杨。
本次权益变动前后，受让方与转让方在上市公司的权益变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
深圳元启 0 0.00% 43,422,354 22.50%
石伟平 52,704,183 27.31% 39,528,138 20.48%
刘 辉 24,790,188 12.85% 396,354 0.21%
薛 枫 15,250,212 7.90% 9,460,536 4.90%
汪长华 248,400 0.13% 185,601 0.10%
合计 92,992,983 48.19% 92,992,983 48.19%
注：相关股权比例按四舍五入保留两位小数计算。
（二） 本次权益变动的背景和目的
本次权益变动系深圳元启基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，
拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
深圳元启实际控制人刘杨先生本科毕业于北京邮电大学通信工程专业，并
且拥有 6 年在华为技术有限公司通信领域相关工作经验，对通信行业具有较为
专业的理解和判断，同时具备一定的行业资源。深圳元启通过本次权益变动取
得上市公司的控制权后，刘杨先生将利用其自身在通信行业的相关资源，赋能
上市公司市场拓展，改善上市公司客户结构，推动上市公司产品结构升级。同
时，刘杨先生通过持续进修，构建了从技术到管理到国际化视野的完整能力矩
阵，将从管理端入手，助力上市公司实现从“精密制造企业”向“智能制造企
业”的跃迁。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名 石伟平
性别 男
身份证号码 1101081966***********
职务 董事长兼总经理
通讯地址 广东省深圳市南山区
是否取得其他国家或地区居留权 是
姓名 刘辉
性别 男
身份证号码 2101021959***********
职务 总经理特别助理
通讯地址 广东省深圳市南山区
是否取得其他国家或地区居留权 否
姓名 薛枫
性别 男
身份证号码 1101081966***********
职务 无
通讯地址 苏州市吴中经济开发区
是否取得其他国家或地区居留权 否
姓名 汪长华
性别 男
身份证号码 4210811972*********
职务 董事、副总经理、财务总监
通讯地址 广东省深圳市南山区
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）受让方
名称 深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）
曾用名 深圳营赛元启科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾
注册地址
科技生态园 10 栋 1006
执行事务合伙人 深圳东信智擎科技有限公司
执行事务合伙人委派代表 刘杨
出资额 人民币 37,000 万元
统一社会信用代码 91440300MAK6XD2X74
成立日期 2026-01-28
经营期限 2026-01-28 至 无固定期限
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览
服务（出国办展须经相关部门审批）；市场营销策划；企业
经营范围
形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
主营业务 无实际业务经营。
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾
通讯地址
科技生态园 10 栋 1006
联系方式 0755-88650776
截至目前，深圳元启各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 37,000.00 100.00%
截至本公告披露日，深圳元启股权控制关系结构图如下：
截至本公告披露日，经穿透计算，刘杨控制东信营销科技 41.34%的股权，
其控制比例超过 30%，高于其他主要股东的持股比例；根据东信营销科技的章程
及其出具的说明，东信营销科技股东不存在差异化表决权安排，并且其他股东
之间不存在一致行动关系。同时，东信营销科技董事会共三个席位，均由刘杨
控制的股东提名，刘杨担任董事会主席。因此，刘杨能够对东信营销科技的股
东会、董事会产生决定性影响，能够对东信营销科技实施有效控制，为东信营
销科技的实际控制人。
刘杨通过控制东信营销科技实际控制东鑫信，为东鑫信实际控制人。同时，
刘杨直接持有深圳元启执行事务合伙人东信智擎 99.00%的股权，为东信智擎实
际控制人，并担任深圳元启的执行事务合伙人委派代表职务，全面负责深圳元
启的经营管理。综上，刘杨为东鑫信、东信智擎的实际控制人，为深圳元启的
实际控制人。
本次权益变动资金来源于深圳元启及深圳元启合伙人及其股东自有资金及
合法自筹资金，其中自有资金比例不低于 50%，自筹资金来自于包括但不限于银
行并购贷款等来源。截至本公告日，深圳元启的 2 名合伙人已分别按照各自出
资比例向深圳元启进行实缴出资，实缴出资金额为 36,136 万元，前述款项将全
部用于支付本次权益变动股份转让款。
深圳元启承诺：本次权益变动的资金来源合法合规，不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次权益变动完成后的
截至本公告披露日，深圳元启不存在被列为失信被执行人的情况。深圳元
启不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方石伟平、刘辉、薛枫、汪长华与受让方深圳元启不存在股权、人员
等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、
《股份转让协议》主要内容
转让协议》，主要内容如下：
甲方一：石伟平
甲方二：刘辉
甲方三：薛枫
甲方四：汪长华
乙方：深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）
（甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”，甲方与乙方在本协议中
合称“各方”。）
“标的企业”或“上市公司”，证券代码 300615.SZ）合计 22.4999%的股份（即
标的企业流通股股份 43,422,354 股，以下称“标的股份”）转让给乙方，具体
安排为甲方一同意将其持有的标的企业 6.8273%的股份（即标的企业流通股股份
（即标的企业流通股股份 24,393,834 股）转让给乙方，甲方三同意将其持有的
标的企业 3.0000%的股份（即标的企业流通股股份 5,789,676 股）转让给乙方，
甲方四同意将其持有的标的企业 0.0325%的股份（即标的企业流通股股份
“交割日”）
前，标的企业因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动
的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：
本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得乙方收购甲方
所持有的标的企业 22.4999%的股份得以实现。如出现此情形时，标的股份转让
款的总金额维持不变。
生派息、现金分红等除息事项，则本协议项下标的股份的每股交易价格按照以
下规则相应进行调整：假设调整前每股交易价格为 P0，每股派息/现金分红为 D
（含税）
，调整后每股交易价格为 P1，则 P1=P0-D。
亿元，四舍五入后保留四位小数按照每股 16.5812 元人民币计算，其中，甲方
一应转让 13,176,045 股股份对应的转让价款为人民币 218,474,637.35 元，甲
方二应转让 24,393,834 股股份对应的转让价款为人民币 404,479,040.32 元，
甲方三应转让 5,789,676 股股份对应的转让价款为人民币 95,999,775.69 元，
甲方四应转让 62,799 股股份对应的转让价款为人民币 1,041,282.78 元。
安排如下：
甲方一名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方一共管账户”），甲方二与乙
方以甲方二名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方二共管账户”），甲方三
与乙方以甲方三名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方三共管账户”），甲
方四与乙方以甲方四名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方四共管账户”，
与“甲方一共管账户”、“甲方二共管账户”、“甲方三共管账户”、“甲方四共管
账户”合称“共管账户”），作为乙方向甲方一、甲方二、甲方三、甲方四支付
本次股份转让项下的股份转让价款的专用账户，相关款项在共管账户留存期间
的利息（如有）归甲方所有，但如本协议解除或终止的，则相关共管账户留存
期间的利息（如有）归乙方所有。共管账户的银行预留印鉴应为甲方一、甲方
二、甲方三、甲方四分别与乙方指定的印鉴或签字。
……
（i）共管账户设立后且经各方确认的本协议及《不谋求上市公司控制权承
诺函》均签署后 10 个工作日内，乙方合计向共管账户支付标的股份转让总价款
的 30%（即人民币 215,998,420.84 元，其中乙方向甲方一共管账户支付人民币
三共管账户支付人民币 28,799,932.71，向甲方四共管账户支付人民币
份转让相关事宜出具符合条件的合规性确认意见后 3 个工作日内，监管银行将
前述款项解付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各指定账户。甲方一、甲方
二、甲方三、甲方四承诺取得前述款项后优先用于缴纳税款（如有）。
（ii）自深交所就本次股份转让相关事宜出具符合条件的合规性确认意见
后 10 个工作日内，乙方合计向共管账户支付标的股份转让总价款的 50%（即
方二共管账户支付 202,239,520.16 元，向甲方三共管账户支付 47,999,887.85
元，向甲方四共管账户支付 520,641.39 元）。
自①自标的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中登公司”）办理完毕股份过户登记手续；②甲方向乙方指定的已入职上市
公司人员交付上市公司及其合并报表范围内的子公司（以下合称“上市公司集
团成员”
）的营业执照、主要印章（包括但不限于公章、财务章、合同章等）、
银行账户及相应的密码及数字密钥（如 U 盾）、支票和现金（如有）及其他乙方
认为必要的资料和资质证照（如有）之日起 3 个工作日内，监管银行将前述款
项解付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各自指定账户。
（iii）自上市公司按照本协议约定完成董事会以及高级管理人员改选后 10
个工作日内，乙方合计向甲方支付标的股份转让总价款的 20%（即人民币
二支付人民币 80,895,808.06 元，向甲方三支付人民币 19,199,955.14 元，向
甲方四支付人民币 208,256.56 元）至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各自指
定账户。
议、纠纷或潜在纠纷。
在任何有效的控制协议或类似安排。
押，甲方二持有的上市公司 7,000,000 股股份存在质押或其他权利限制。除此
之外，甲方拟转让标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或查封、
质押、司法冻结、担保等权利受限情形，不存在相关法律法规规定的不得减持
的情形，不存在任何转让限制，不存在其他任何使甲方有义务向第三方出售标
的股份或出售上市公司任何其他股份权益的协议或承诺。
员资料，包括但不限于主体信息、历史沿革、公司治理、重大合同、资产、业
务、负债（含潜在或有负债）等方面情况，均真实、准确、完整，不存在重大
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司集团成员的资产、负债、所有者
权益状况及损益情况已在财务报告重大方面如实、公允地反映。
团成员不存在财产被司法冻结、查封且对上市公司集团成员生产经营产生重大
不利影响的情形，不存在且未发生重大行政处罚、被立案调查情形，不存在任
何尚未了结的或潜在的针对或涉及上市公司集团成员的重大诉讼、仲裁、纠纷、
行政或司法程序，不存在被深交所强制退市、实施退市风险警示或其他风险警
示的情形。为免疑义，上述重大诉讼、仲裁、纠纷，系指按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》需要上市公司及时披露的重大诉讼、仲裁、纠纷。因
股份交割日前的事实及行为而在股份交割日后导致上市公司集团成员受到绝对
金额不超过 100 万元的行政处罚且相关行政处罚对甲方及上市公司而言难以预
见而未向乙方披露的，不构成甲方需要按照本协议 7.2 条需向乙方支付惩罚性
违约金的情形。
日后无法继续使用交割日及之前持有及/或使用的相关主要财产（包括但不限于
其拥有或使用的不动产、机器设备、商标、专利、著作权、技术秘密），导致对
上市公司主营业务产生重大不利影响的情形。
市公司已披露的情形外，不存在可能在交割日后因交割日前重大财务、税务问
题导致乙方及/或上市公司集团成员遭受损失的情形。为免疑义，前述税务问题
导致的损失，系指上市公司因隐瞒收入、虚开发票、虚假申报、伪造凭证等行
为，被税务机关依法定性为偷税、逃税、骗税，产生补缴税款、滞纳金、罚款
损失的情形。
已披露的情形外，不存在因交割日前未能合法合规经营导致其可能在交割日后
上市公司集团成员被责令停产停业、责令关闭或被撤销、吊销营业执照，或因
重大违法违规行为导致乙方及/或上市公司集团成员遭受损失的情形。
力，能独立承担民事责任，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必
要的权利和职权，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。
履行其项下义务的全部必要的权利和职权，并已经依照合伙协议及法律规定履
行了必要的内部审批和授权手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权
利瑕疵。
甲方支付股份转让价款。
不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的情形。向甲方提供的一切资料、
文件都是真实、准确、完整的。
定的不得协议受让上市公司股份的情形。
事宜积极办理及配合其他相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协助甲
方、标的企业向监管机构办理审批、过户、信息披露等事项。
份转让交易相关各方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害甲方、
标的企业之合法权利。
触违反或违背其营业执照、合伙协议、章程或任何法律法规或任何政府机构或
机关的批准,或以其作为签约方的任何合同协议的任何规定。
应由发生该等费用的一方承担。本协议的各方应各自依法承担其因本协议项下
的交易而引起的全部相关税费。
（包括间接持有）上市公司 5%以上股份期间及其后 5 年内，甲方一、甲方二及
其一致行动人自身及其配偶、直系亲属或其所控制的企业不以任何方式从事与
上市公司构成竞争的业务，不得以上市公司以外的名义为上市公司现有及潜在
客户提供相同或相似的产品或服务，不得通过近亲属持股或安排、委托持股、
信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述约定。为免疑义，前述与上
市公司构成竞争的业务包括上市公司集团成员现有业务和甲方一、甲方二承诺
的期限内上市公司新增的业务、服务或经营活动。期间如甲方一、甲方二接触
到相关商业机会应无偿或按最优惠的条件提供给上市公司。本竞业禁止承诺不
构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿
金。为免疑义，对于甲方一在精密制造领域在先从事的业务（无论其在签署本
协议时是否开展），上市公司在承诺期限内新增从事、开展的，不受本承诺限制，
但甲方一应在知道或应当知道上市公司拟新增相关业务时如实、充分地向乙方
及上市公司披露其已开展业务情况，以尽可能避免潜在的利益冲突。
为免疑义，甲方通过二级市场购买与标的企业从事相同或相似业务的其他
上市公司股票，持股比例未达 5%的，不构成对上述条款的违反。
现稳中向好的发展。
资金支持、人力资源）均保持稳定或乙方基于合理理由进行调整且与甲方一协
商一致的前提下，甲方一、甲方二承诺未来四个会计年度（2026 年度、2027 年
度、2028 年度、2029 年度，以下简称“业绩承诺期”）上市公司现有业务对应
合并报表项下经审计的每年度营业收入均不低于人民币 1 亿元，且年末净资产
为正数。甲方一、甲方二承诺，在不考虑上市公司开展其他业务（如有）的情
形下，业绩承诺期内，上市公司现有业务的相关指标单独可满足上市公司不致
触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》“第十章 退市”所
规定出现“财务类强制退市”情形（如相关规定后续发生变更，以届时最新的
有效规定为准）。
的财务造假、违规担保、资金占用、信息披露存在虚假记载、内控存在重大缺
陷、重大违法违规问题或其它事宜，或未来四个会计年度（2026 年度、2027 年
度、2028 年度、2029 年度）不会因甲方及/或上市公司现有业务的因素导致上
市公司被深交所强制退市、实施退市风险警示或其他风险警示且前述风险警示
的事项无法及时消除。
简称“东莞项目”）及位于苏州的欣天科技无线通信总部项目（以下简称“苏州
项目”）在 2032 年 12 月 31 日前不会基于与当地政府签订的相关投资协议导致
上市公司集团成员遭受累计超过 2,000 万元的经济损失（包括但不限于触发任
何违约责任、被收取土地闲置费等）。
若东莞项目、苏州项目发生或存在可能导致上市公司集团成员产生经济损
失的情形，甲方一、甲方二应当积极、主动与乙方共同与各相关主体进行沟通、
协商，尽最大努力消除风险、减免损失，尽量避免上市公司集团成员产生任何
经济损失。如上市公司集团成员因此遭受累计超过 2,000 万元的经济损失，针
对超出 2,000 万元的损失部分，甲方一、甲方二应共同连带向乙方支付违约金，
违约金计算公式如下：
违约金=超出 2,000 万元的损失部分*乙方本次取得上市公司股份对应的持
股比例（即 22.4999%）。
定的董事会、高级管理人员改选完成之日期间（以下简称“过渡期”），甲方承
诺：
按照惯常方式持续正常开展业务，并严格遵守法律、行政法规、规章、公司章
程以及内部制度的相关规定。除上市公司正常经营所需或各方另有约定以外，
不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致上市公司财务
状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为，保证上市公司资产权属清晰，
不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何
权利限制。
使股东、董事职权，保证上市公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发
生重大不利变化，并维持上市公司章程及现有的董事、高级管理人员结构，妥
善维护标的股份以及上市公司资产、业务的良好状态。
方书面同意后方可实施，前述重大决策包括但不限于：上市公司发行股份、发
行可转换公司债券或从事其他证券交易活动；上市公司减资、合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式；上市公司进行分红、送股、转增股份、增发或配
股等除权、除息事项；增加、减少或变更董事；实施或修改股权激励、员工持
股计划；修改公司章程；变更上市公司所投资子公司的股份结构；改变公司主
营业务；对外担保（对合并范围内的子公司担保除外）、对外投资；出售、转让、
抵押上市公司资产、知识产权超过上市公司最近一期经审计总资产 5%以上；调
整董事、高级管理人员薪酬、报酬、津贴、福利等；向金融机构或非金融机构
新增借款，向任何第三方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司
除外）；免除债权及放弃求偿权（合并报表范围内的子公司除外）；进行其他价
值占上市公司最近一期经审计总资产 5%以上的重大资产处置。但是，在本协议
签署前已经签署协议或已经上市公司合法审议并已向乙方披露或公开披露的重
大决策，不受本条款约束。
公司其他股东、上市公司债权人重大权益的行为。
各方同意，标的股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司
召开股东会、董事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事和高级管理
人员：
记手续完成后，乙方有权对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由 7 名
董事组成，其中乙方有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和提名 3 名独
立董事候选人，甲方一有权向上市公司提名 1 名非独立董事候选人。甲方应促
使上市公司现有董事在标的股份过户登记手续完成之日起 5 个交易日内提交辞
职报告促使上市公司召开董事会审议上市公司董事会改组议案，再按照相关法
规及公司章程要求在规定时间内配合召开股东会，并促使和推动乙方提名、推
荐的董事候选人当选。
董事会改组后，甲方一不再担任上市公司董事长、法定代表人，配合将其
法人章送交印章制发机关封存或销毁，或依法处理。
员，并提交董事会审议。如乙方决定暂不调整公司的高级管理人员的，则该等
高级管理人员视为乙方提名/推荐，其应当根据《中华人民共和国公司法》及相
关法律法规的规定继续勤勉履职，且乙方有权随时予以更换。如需要，甲方应
当促使乙方拟更换的高级管理人员向上市公司提交辞职报告，确保上市公司经
营管理团队顺利完成调整。
之内补救该违约（“违约宽限期”）。除本协议另有约定外，如果补救未能在违约
宽限期内实现，则守约方有权要求违约方支付 2,000 万元的惩罚性违约金，违
约方应当向守约方及/或上市公司赔偿因其违约行为而给守约方及/或上市公司
造成的一切损失（包括直接损失及间接损失）以及守约方因向违约方及/或上市
公司主张权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、评估费、律师费
等），其中若违约方为甲方，则由甲方一、甲方二共同连带承担相应的责任，守
约方有权要求甲方一、甲方二单方或共同履行全部偿付义务。
甲方有权要求乙方自违约宽限期届满之日起以逾期应付未付的股份转让款为基
数，按日利率万分之五的标准向甲方支付逾期违约金，直至对应股份转让款支
付完毕。违约宽限期届满之日起 60 日内仍未支付的，甲方有权单方面解除本协
议。
销，除本协议另有明确规定和法定情形之外，本协议的任何变更或终止均应经
各方事先签署书面合同后方可生效。
偿责任，甲方应在本协议解除之日起 5 日内退还共管账户资金、利息（如有）、
乙方已支付的款项（如有）：
易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023 年修订）》明确列示的申请材料
导致的除外。
形之一的，视为违约，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，甲方应在
本协议解除之日起 5 日内退还共管账户资金、利息（如有）、乙方已支付的款项，
同时乙方有权要求甲方向其赔偿损失：
的股份过户至乙方名下的情形。
主管部门、司法机关、中国证监会、深交所等有权部门或机构立案调查或给予
重大行政处罚或公开谴责以上的纪律处分。
求终止本协议，并有权要求甲方一、甲方二在依法可行的前提下回购本次交易
的标的股份，回购价格不低于如下金额，最终价格以各方协商确定为准：乙方
通过本次交易取得标的股份的资金成本（包括但不限于股份转让价款、利息损
失、相关税金、交易费用等相关费用）×[1+（回购价款支付日期-资金成本发
生日期）/365×3.65%]。
相关财务指标未达标及上市公司现有业务存在重大瑕疵而使得上市公司被施加
退市风险警示、其他风险警示且前述风险警示的事项无法及时消除；
上述公式中的“资金成本发生日期”为乙方按照本协议约定向本协议 2.2.2
条约定的甲方指定账户支付股份转让价款之日期，资金分批支付的，资金成本
发生日期亦分段计算。
为免疑义，甲方一、甲方二就回购义务互负连带责任。
四、其他说明及风险提示
诺的情况。
相关信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关权益变动报告书。
份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
的规定，也不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。相关审批程
序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意风险。
五、备案文件
《股份转让协议》。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年八月三日
