上海爱旭新能源股份有限公司独立董事
关于 2025 年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的
独立意见
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）于近期收
到上海证券交易所下发的《关于上海爱旭新能源股份有限公司 2025 年年度报告的
信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1123 号，以下简称“《问询函》”）。
作为公司的独立董事，我们与管理层、年审会计师认真讨论了《问询函》的内容，
并查阅了相关资料，本着谨慎、客观、独立的原则，现就《问询函》相关事项发表
独立意见如下：
问题 2
年报及相关公告显示，截至 2025 年末，公司资产负债率为 79.95%，货币资
金余额 36.79 亿元，其中受限货币资金 26.24 亿元，受限原因系银行承兑汇票保证
金、借款保证金等，短期借款及一年内到期的长期借款期末余额合计为 78.27 亿
元。与此同时，公司其他非流动金融资产期末余额由 6.51 亿元增长至 10.04 亿元。
设备款为主。此外，公司控股股东及其一致行动人期末质押比例为 57.69%。
请公司补充披露：（1）受限资金的具体构成及余额；对应资金受限的形成原
因，包括但不限于保证金支付比例、用途、对应银行明细，结合公司业务开展实际
说明受限货币资金余额较大的原因，保证金支付比例是否符合行业惯例；（2）结
合公司期末货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存取受限情况，以及
公司控股股东质押资金用途、控股股东及其关联方在前述银行的存贷款情况，说
明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等利益安排
或资金被占用的情形；（3）结合公司一年内到期的有息负债规模、日常营运资金
需求、授信额度等，说明公司是否存在流动性风险、长短期偿债风险，如是，请充
分提示风险并说明应对措施；（4）2025 年末其他非流动金融资产具体投向、投资
目的、投资时间、持股比例、初始投资成本、期末账面价值、底层资产主要情况，
结合行业发展所处阶段说明相关投资规模大幅增长的原因及合理性，相关资金是
否最终流向关联方；（5）2025 年末预付款项和其他非流动资产前五名交易对手方
的名称、采购内容、年度采购金额、预付比例及期末预付余额、预付时间、业务产
品交付、期后结转情况等，说明相关预付安排的商业合理性，相关交易对手方与公
司、公司董事高管、控股股东、实控人及其关联方是否存在关联关系，如是，说明
具体往来情况，并说明相关资金是否最终流向关联方。请年审会计师对问题（1）
（2）（4）（5）发表明确意见，独立董事对问题（2）（4）（5）发表明确意见。
独立董事意见：
经核查相关资料，我们就上述问题（2）（4）（5）发表独立意见如下：
及其关联方存贷款情况说明及会计师专项核查意见，并与公司管理层进行了沟通，
公司期末货币资金仅个别存放银行与控股股东及其关联方的存贷款机构重叠，但
该等存款账户系公司独立开立并自主管理，与控股股东及其关联方的存贷款业务
在资金流向及账户权属上均严格区分、相互独立。公司期末受限货币资金均系日常
经营活动产生，符合公司所属行业特点、经营模式和资金管理模式。公司控股股东
的股权质押融资实际用于认购公司 2022 年非公开发行的股票，以及向其控制的子
公司增资或补充流动资金，与公司资金无关联。公司与控股股东及其关联方不存在
共管账户、不存在利用上述货币资金存款等向控股股东及其关联方提供担保、保证
等利益安排或资金被占用的情形。
中于 2022 年至 2023 年期间。2025 年末，公司其他非流动金融资产余额增加，系
因公司于 2023 年投资的亚洲硅业（青海）股份有限公司股权，于 2025 年度实际完
成股权交割，公司对该项投资的核算科目由“其他非流动资产”转入“其他非流
动金融资产”。根据公司提供的资料及会计师核查结果，我们认为上述变动具备合
理的商业实质与充分的会计依据，未发现相关资金流向关联方的情形。
基于公司日常经营活动中真实的材料及机器设备采购等日常经营业务，交易背景
真实可靠，预付安排符合行业惯例，具有商业合理性。经查阅公司提供的资料、公
开工商信息以及会计师核查结果，未发现上述交易对手方与公司、公司董事及高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方之间存在关联关系的情况。
问题 3
年报及相关公告显示，2023 年至 2025 年，公司购建长期资产支付的现金分别
为 63.02 亿元、19.28 亿元、9.47 亿元；截至 2025 年末，固定资产、在建工程账面
价值合计 212.94 亿元，占总资产的比重达 60.82%。其中固定资产期末账面价值
公司固定资产周转率由 2.19 次下降至 0.90 次，受产能利用率下降等因素影响，公
司 传统 电池业务 在 2025 年 下半年亏损 幅度扩大 ，公司 已启动存 量 PERC 及
TOPCon 电池产能的升级改造计划，淘汰落后产能。在建工程主要为滁州、义乌
ABC 电池升级改造项目，山东爱旭新时代高效太阳能电池组件项目等，部分项目
进展较慢；2025 年对在建工程计提资产减值损失 3.22 亿元，主要涉及滁州、义乌
ABC 电池升级改造项目。
请公司补充披露：（1）2023 年至 2025 年购建固定资产等长期资产支付现金
的前十大流出方名称、关联关系、交易金额、项目内容、对应项目建设进展、投入
效益情况等，说明投入产出的匹配性，并说明相关资金是否实际流向控股股东、实
际控制人或其他关联方；（2）分业务列示固定资产及在建工程分布情况，结合公
司各项业务经营情况、产能利用率、升级改造计划、减值测试的主要参数及测算过
程等，说明固定资产及在建工程减值计提的充分性和合理性，重点说明传统电池
业务相关资产减值计提是否充分、审慎；（3）结合细分行业及自身业务发展情况，
说明部分在建工程项目进展较慢的原因，本期转入固定资产的在建工程具体构成、
验收时点、达到预定可使用状态的具体依据，说明是否存在延迟转固的情形。请年
审会计师发表明确意见，独立董事对问题（1）发表明确意见。
独立董事意见：
经查阅公司提供的相关资料，并与公司管理层、年审会计师进行了沟通，我们
就上述问题（1）发表独立意见如下：
ABC 产能提升实施了一系列产能建设项目，同期，公司购建固定资产及其他长期
资产所支付现金集中于工程建设及生产设备采购，相关现金支付符合公司项目建
设进度。
大流出方主要集中于行业知名的工程建设及生产设备供应商，除与关联方珠海迈
科斯自动化系统有限公司（含其下属子公司，以下简称“珠海迈科斯”）确因技术
专业性及保密需要进行特定设备采购外，不存在相关资金实际流向控股股东、实际
控制人或其他关联方的情形。2023 年至 2025 年期间公司在购建固定资产等长期资
产方面累计支付珠海迈科斯的金额占购建固定资产等长期资产合计支付金额的
理性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述关联交易价格的公允性
情况进行了核查并出具《商定程序报告》，确保关联交易定价公允。相关交易严格
遵循中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等的规定，履行了相应的审议程
序和披露义务，关联董事及关联股东均依法回避表决，不存在损害公司及公司股东
权益的情形。
独立董事：何敏、方芳、劳兰珺
