中信建投证券股份有限公司
关于
利尔化学股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二六年七月
财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《利尔化学股份有限公司详式权益变
动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《利尔化学股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
获得通过。
财务顾问核查意见
判断、确认或批准。
制度。
披露义务人披露的《利尔化学股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问核查意见
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人/华润 华润双鹤药业股份有限公司（600062.SH），本次股份转让的受
指
双鹤 让方
交易对方、转让方 指 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司
久远集团 指 四川久远投资控股集团有限公司
化材科技 指 四川化材科技有限公司
利尔化学/上市公司/
指 利尔化学股份有限公司（002258.SZ）
标的公司
利尔化学 188,102,749 股股份（占利尔化学总股本的 23.50%），
标的股份 指
其中久远集团转让 20%、化材科技转让 3.50%
控股股东、北京医药
指 北京医药集团有限责任公司
集团
实际控制人、中国华
指 中国华润有限公司
润
本次权益变动/本次协 华润双鹤通过参与公开征集转让方式，受让交易对方合计持有
指
议转让/本次收购 的利尔化学 188,102,749 股股份之行为
华润双鹤与交易对方就本次交易签署的《利尔化学股份有限公
《股份转让协议》 指
司股份转让协议》
《详式权益变动报告
指 《利尔化学股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《15 号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》
《收购管理办法》
《15 号准则》
《16 号准则》等法律、法
规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内
容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》，信息披露义务人实施
本次权益变动是双方在战略转型发展当前阶段的必然选择，可以从激发研发创新
组织活力、提升传统制造业核心竞争力、完善全球化营销网络等方面实现企业协
同发展价值最大化，从而实现对双方股东价值的最大回报。
本次交易后，华润双鹤可以通过利尔化学的产业化和商业化能力快速实现合
成生物研发技术平台的成果转化，坚定企业创新体系构建、创新能力提升，进一
步激发企业研发创新组织活力，构建创新驱动企业高质量发展的核心能力。
本次交易后，双方可充分发挥华润双鹤合成生物技术和利尔化学的化学制造
成功经验，实现生物技术和化学技术在制造业工程化能力的有机融合，有效促进
产品的产业转化。
本次交易后，双方可实现强强联合，利用各自原有产品在国际市场中已有较
好的渠道终端网络，进一步整合全球渠道终端网络资源，加快产品在全球市场的
财务顾问核查意见
快速拓展，实现产品全球化良性发展循环，符合国家加快中国制造向全球市场发
展的长远布局。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 华润双鹤药业股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号
法定代表人 赵骞
注册资本 103,858.25 万元
成立时间 1997 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 91110000633796475U
企业类型 其他股份有限公司（上市）
经济性质 中央国有企业
许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产。一般项目：技术
进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；进出口代理；专用化学产品销售（不含危
经营范围
险化学品）；销售代理；机械电气设备销售；机械设备研发；机械
设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁
通讯地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号
联系电话 010-64742227
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信
息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最
近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；
不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也
不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
华润双鹤是中国华润大健康领域的化药业务平台，现有 25 家子公司，1.3
万名员工，主营业务涵盖新药研发、制剂生产、药品销售、原料药生产及制药装
备等方面，具有丰富的产品线和品牌优势、优质的产品质量和成本控制、强大的
渠道与终端覆盖及管理能力、国际化优势、富有活力的团队优势和深厚的文化底
蕴。2025 年实现营业收入 110 亿元，归母净利润 16.47 亿元，综合实力和研发实
力排名均稳居中国化药企业前列。公司旗下药品批文 2,000 余个，在产在销产品
在多个细分赛道具有市场领先地位，26 个产品年销售收入超亿元。
公司践行“仿制哺育创新，创新驱动未来”的战略思路，研发创新和外延发
展双轮驱动，推进卓越运营走深走实。公司加快研发创新转型，搭建三级研发体
系，形成 10 个研究院，聚焦六大技术平台打造差异化竞争力，近年来仿制药获
批过百，创新管线初步形成；紧跟国家战略导向，积极布局合成生物等战新领域，
打造研发、中试、产业化三级体系，承接国家重大专项任务，以双鹤所能服务国
家所需。
公司拥有国内一流的生产制造能力，22 家生产基地分布在全国 15 个省市，
构建先进的生产和质量管理体系，推动智能制造、绿色生产。积极拥抱集采，深
化营销模式转型，销售网络覆盖全国 33 个省、直辖市、自治区和特别行政区，
在华北、江浙及输液根据地市场有较强的影响力。在国际化布局方面，以原料药
产品为主开展外贸业务，并与多个国家头部药厂高值客户保持良好合作。信息化、
数字化覆盖全业务链，构建以信息技术为新能力、新引擎的产业发展新格局。
华润双鹤最近三年的主要财务数据（合并报表）情况如下：
单位：万元
项目 2025 年/2025.12.31 2024 年/2024.12.31 2023 年/2023.12.31
资产总额： 1,700,918.31 1,668,599.57 1,820,253.31
负债总额： 450,899.21 557,424.08 530,324.77
净资产： 1,250,019.10 1,111,175.49 1,289,928.54
营业收入： 1,100,079.53 1,121,162.37 1,131,014.36
利润总额： 191,074.15 186,668.29 193,680.59
财务顾问核查意见
项目 2025 年/2025.12.31 2024 年/2024.12.31 2023 年/2023.12.31
净利润： 168,321.71 165,074.11 166,409.18
归属于母公司所有者的净利
润：
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润：
每股收益（元/股）
： 1.5949 1.5838 1.6306
净资产收益率 1： 14.86% 15.07% 13.27%
净资产收益率 2： 14.15% 13.74% 11.70%
资产负债率： 26.51% 33.41% 29.13%
经营性现金流量净额： 148,951.45 182,511.52 185,905.73
毛利率： 58.01% 57.27% 56.95%
注 1：2023 年-2025 年财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率 1 指年度加权平均净资产收益率；净资产收益率 2 指扣除非经常性
损益后年度加权平均净资产收益率。
注 3：2023 年数据系 2024 年同一控制下企业合并追溯重述后口径。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易
的经济实力。
（三）对信息披露义务人经济实力的核查
信息披露义务人作为上海证券交易所主板上市公司，经营稳健、财务状况良
好。华润双鹤的实际控制人中国华润资产规模雄厚，是 2025 年《财富》世界五
百强第 67 位的大型多元化央企，业务涵盖大消费、综合能源、城市建设运营、
大健康、产业金融、科技及新兴产业 6 大领域，下设 25 个业务单元，具备较强
的资金统筹和调配能力。
本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人的自有资金或自筹资金，资金
来源合法。基于信息披露义务人自身的经营状况及实际控制人的资金实力，本财
务顾问认为，信息披露义务人具备完成本次权益变动的经济实力。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人主要负责人具有较为丰富的资本市场经验和较强的公司管
理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的
义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除按《详
式权益变动报告书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，无需承担其他附加
义务。
（六）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人华润双鹤出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责
人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，华润双鹤的股权结构如下图所示：
财务顾问核查意见
华润双鹤的控股股东为北京医药集团，实际控制人为中国华润。
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为北京医药集团，其基本
信息如下：
公司名称 北京医药集团有限责任公司
英文名称 Beijing Pharmaceutical Group Co.,Ltd.
法定代表人 程杰
注册资本 232,000 万元
成立时间 1987 年 3 月 28 日
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码 91110000101105223D
注册地址 北京市朝阳区北三环中路 2 号 7 幢 101、601、701、801
财务顾问核查意见
销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医
疗器械（含ⅡⅢ类）；餐饮服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；出租商业用房、出租办公用房。（市场主体依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人为中国华润，其基本信
息如下：
公司名称 中国华润有限公司
英文名称 China Resources National Corporation
法定代表人 王祥明
注册资本 1,914,244 万元
成立时间 1986 年 12 月 31 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100001000055386
注册地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信
托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工
程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管
理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房
经营范围
地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核
查
截至本核查意见出具日，华润双鹤控制的核心企业情况如下：
序 注册资本（万 合计持有
企业名称 主营业务或经营范围
号 元） 权益情况
女性健康用药及器械、口腔用药、眼
华润紫竹药业有限
公司
产销售
华润赛科药业有限 心血管系统、泌尿系统和眼科用药的
责任公司 研发、生产及销售
财务顾问核查意见
序 注册资本（万 合计持有
企业名称 主营业务或经营范围
号 元） 权益情况
安徽双鹤药业有限
责任公司
华润双鹤湘中药业 抗癫痫药物的研发、生产与销售，拥
（湖南）有限公司 有丙戊酸镁缓释片等独家产品
华润双鹤利民药业
（济南）有限公司
七、对信息披露义务人董事及高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，华润双鹤的董事及高级管理人员情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
董事会秘书、
副总裁
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
财务顾问核查意见
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，华润双鹤不存在于境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见出具日，华润双鹤不存在对银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金全部来源于
自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公
司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的
情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查
（一）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
约定华润双鹤受让久远集团持有的利尔化学 160,087,446 股股份（占上市公司总
股本的 20.00%）、受让化材科技持有的利尔化学 28,015,303 股股份（占上市公
司总股本的 3.50%）。根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易双方在上市
公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
协议转让前 协议转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
久远集团 190,376,009 23.78% 30,288,563 3.78%
财务顾问核查意见
协议转让前 协议转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
化材科技 67,358,015 8.42% 39,342,712 4.92%
华润双鹤 - - 188,102,749 23.50%
本次权益变动后，信息披露义务人华润双鹤将直接持有上市公司
集团变更为华润双鹤，利尔化学的实际控制人将变更为中国华润。
（二）信息披露义务人决策程序
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
（1）本次交易方案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经公司控股股东、实际控制人原则性同意；
（3）本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
经核查，本次股份转让实施前尚需取得的有关程序或批准包括：
（1）本次交易相关的审计及评估/估值等工作完成后，华润双鹤再次召开董
事会审议批准本次交易正式方案相关议案；
（2）交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
（3）华润双鹤股东会审议通过本次交易方案；
（4）有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（5）通过有权部门的经营者集中审查；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
十二、关于信息披露义务人后续计划的核查
财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
主营业务进行调整的明确计划。如果信息披露义务人存在未来 12 个月对上市公
司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及交易所的
相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中
小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置
换资产的明确重组计划。如果信息披露义务人存在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或
置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及交易所的相关规定履
行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的
合法利益。
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
本次协议转让完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事
及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举
通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，上市公司
将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》等相关法律法规
的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公
司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
财务顾问核查意见
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，除双方协议约定相关事项外，信息披露义务人暂无
对上市公司章程进行修改的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司章程进
行修改的计划，其将根据中国证监会及交易所的相关规定履行相应的决策程序，
并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，除双方协议约定的相关内容外，信息披露义务人暂
无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。在未来信息披露义务人如有对
上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划，其将根据中国证监会及交易所
的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及
中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司分红政策
进行调整或者做出其他重大安排的计划，其将根据中国证监会及交易所的相关规
定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资
者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的计划。
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有
独立经营能力。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺方”）
财务顾问核查意见
就本次权益变动完成后保持上市公司的独立性作出如下承诺：
承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与利尔化学保持分开，并
严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反利尔
化学规范运作程序、干预利尔化学的依法合规经营决策、损害利尔化学和其他股
东的合法权益。信息披露义务人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用
利尔化学及其控制的下属企业的资金。
本承诺函自华润双鹤与久远集团和化材科技单独/共同签署的《股份转让协
议》生效且华润双鹤取得利尔化学 23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形
之一时终止：（1）承诺方不再是利尔化学的控股股东/实际控制人；（2）上市地
法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
从事与利尔化学相同或相似业务的情形，与利尔化学之间不存在同业竞争的情况。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺方”）就避免与上
市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
营业务构成实质性同业竞争的新业务（与利尔化学主营业务相同或者相似但不构
成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外）（以下简称“竞争性新
业务”）机会，承诺方将书面通知利尔化学。如利尔化学在收到承诺方发出的通
知后 30 日内向承诺方作出愿意接受该业务机会的书面答复，承诺方将尽最大努
力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给利尔化学或其控
股企业。如果利尔化学决定不接受该等新业务机会，或者在收到上述通知后 30
日内未就接受该新业务机会通知承诺方，则应视为利尔化学已放弃该等新业务机
会，承诺方及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业
务。
本承诺函自华润双鹤成为利尔化学控股股东之日起生效，直至发生下列情形
财务顾问核查意见
之一时终止：（1）承诺方不再是利尔化学的控股股东/实际控制人；（2）上市地
法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
若承诺方违反上述承诺给利尔化学造成损失，承诺方将赔偿利尔化学的实际损失。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联关系。为减少
和规范因本次交易将来可能导致的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人（以下简称“承诺方”）作出如下承诺：
承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与利尔化学发生关联交
易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律法规、规范性文件及利尔化学《公司章程》的有关规定规
范与利尔化学之间的关联交易行为，不损害利尔化学及其中小股东的合法权益。
本承诺函自华润双鹤与久远集团和化材科技单独/共同签署的《股份转让协
议》生效且华润双鹤取得利尔化学 23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形
之一时终止：（1）承诺方不再是利尔化学的控股股东/实际控制人；（2）上市地
法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
十四、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次拟转让的股份不存在被限制或者禁止
转让的情况，拟转让的股份在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存
在法律障碍。
十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间交易的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级
管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
财务顾问核查意见
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级
管理人员与上市公司董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元的交
易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他类似
安排的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员
未就其未来任职安排达成任何协议。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司
股份的情况
根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个
月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次
权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的现任董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权
益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的现任董事、高级管理人员及
其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
财务顾问核查意见
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而
未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、本次权益变动的结论性意见
经核查，本财务顾问认为：
本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格
符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规
范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露
义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《15号准则》
《16号准则》等相关
规定编制了《详式权益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证，该报告书所述
内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<利尔化学股份有限公司详
式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名： ____________ ____________ ____________
王 辉 胡正刚 甘伟良
法定代表人或授权代表签名：
吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
