上海君澜律师事务所
关于
青岛海容商用冷链股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施相关事项
之
法律意见书
二〇二六年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施相关事项之
法律意见书
致：青岛海容商用冷链股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷链股份有
限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）及《青岛海容商用冷链股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就
海容冷链本次激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项（以下简称“本
次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到海容冷链如下保证：海容冷链向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为海容冷链本次回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2025 年第
二次临时股东会的议案》。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
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股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。自上
述公告披露之日起 45 日内，公司未接到任何债权人要求清偿债务或提供相应担
保的申报。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得
了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
公司《激励计划》的授予激励对象雷洪亮因个人原因离职，不再具备股权
激励资格。根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。
（二）回购注销数量
上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 18,566 股。
（三）回购价格
公司限制性股票回购价格经 2025 年度权益分派除权除息调整后，由 7.07 元
/股调整为 6.82 元/股。
（四）资金来源
根据公司相关文件说明，公司将以自有资金回购上述激励对象所持有的不
符合解除限售条件的限制性股票。
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（五）回购注销的影响
根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。
（六）本次回购注销的安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登
公司”）申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B883994906），并向中登
公司申请办理上述激励对象已获授但尚未解除限售的 18,566 股限制性股票的回
购过户手续。预计本次限制性股票于 2026 年 7 月 28 日完成回购注销。
（七）本次回购注销后公司的股本情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 4,054,216 -18,566 4,035,650
无限售条件的流通股 382,361,891 0 382,361,891
股份合计 386,416,107 -18,566 386,397,541
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、
人数、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划》中的相关规定。本次调整及回购注销不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购注销的安排符合《公司法》《管理
办法》及《激励计划》等相关规定。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告了《第五届董事会
第八次会议决议公告》及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票的公告》等文件。
露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。随着
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本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及
时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要
批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、人数、数量、
回购价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》中的相关规定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计
划》等相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司
书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 7 月 23 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
