上海君澜律师事务所
关于
森特士兴集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施相关事项
之
法律意见书
二〇二六年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于森特士兴集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施相关事项之
法律意见书
致：森特士兴集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受森特士兴集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“森特股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，
就森特股份本次激励计划回购注销本次激励计划部分限制性股票实施相关事项
（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到森特股份如下保证：森特股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为森特股份本次回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
过了《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股
票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第二次临时股东大会的议案》等议案。
士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<森特士兴集团股份有限公
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司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等
议案。
士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于注销股票期权的议案》及《关于回购注销限制性股票及调整回购价
格的议案》
票期权的议案》及《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。
《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。自 2026 年 6 月 3
日起 45 天内，公司未接到债权人相关提前清偿或提供担保的要求。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及人数
根据《激励计划》的相关规定，“各解除限售期内，公司未满足业绩考核目
标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司按授予价格进行回购注销。”因公司本次激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期的公司层面业
绩考核均未达成，公司拟回购注销 8 名激励对象不得解除限售的限制性股票
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（二）回购价格
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，其中派息调整如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司实施了 2023 年度、2024 年度及 2025 年度权益分派，本次激励计
划 授予部 分限制性 股 票回购 价格进 行如下调 整： P＝ P0-V＝11.33-0.05-0.05-
根据上述回购价格的调整情况，本次限制性股票首次授予部分的回购价格
为 11.13 元/股。根据公司相关文件说明，公司就本次限制性股票回购事项支付
的资金全部为自有资金。
（三）本次回购注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，
也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司核心团队人员将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司本次
激励计划实施完毕，公司将于限制性股票回购注销完成后依法履行相应的减资
程序。
（四）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结
算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办
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理了上述事项的回购过户手续。预计该部分股票将于 2026 年 7 月 28 日完成注
销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
（五）本次回购注销后公司的股本情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股份总数预计将由 540,419,978 股变
更为 539,519,978 股，公司股本结构变动情况如下：
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通
股
无限售条件的流通
股
股份合计 540,419,978 -900,000 539,519,978
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》为
准。
经核查，本所律师认为，公司本次注销股票期权的原因和数量、回购注销
限制性股票的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销不会影响公司管理团队的稳
定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司核心团队人
员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次注销完成后，公司本
次激励计划实施完毕，公司将于限制性股票回购注销完成后依法履行相应的减
资程序。本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等
相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变
更登记手续。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告了《第五届董事会
第八次会议决议公告》《关于注销股票期权的公告》及《关于回购注销限制性股
票及调整回购价格的公告》等文件。
通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励
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计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相
关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符
合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次注销股票期权
的原因和数量、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注
销不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生
实质性影响。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完毕，公司将于限制性股票回购
注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销的安排符合《公司法》《管
理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性
文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《管理办法》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于森特士兴集团股份有限公司2023
年股票期权和限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项之法
律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 7 月 23 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
