微光股份: 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：002801    证券简称：微光股份        公告编号：2026-021
          杭州微光电子股份有限公司
   HANGZHOU WEIGUANG ELECTRONIC CO.,LTD.
               （草案）摘要
              二〇二六年七月
                      声明
  本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，如公司因限制性股票激励计划相关的信息披露文
件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致其不符合授予权益或权益解除
限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏后，将由限制性股票激励计划所获得的全部利益返还公司。
                    特别提示
  一、《杭州微光电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由杭州微光电子股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关
法律、法规和规范性文件以及《杭州微光电子股份有限公司章程》
                            （以下简称“《公
司章程》”）制订。
  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
  三、本激励计划拟授予限制性股票数量总计 2,041,950 股，占本激励计划公
告时公司股本总额（229,632,000 股，下同）的 0.89%。本次授予为一次性授予，
不设置预留股份。
  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
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 四、限制性股票的授予价格为 14.18 元/股。
 五、若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，限制性股票价格或股票数量进行相应的调整。
 六、本激励计划拟授予激励对象共计 75 人，包括公司及控股子公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等，不包括公司独立董事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
 七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形。
 （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
 （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
 （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
 （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （五）中国证监会认定的其他情形。
 八、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形。
 （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
 （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （六）中国证监会认定的其他情形。
 九、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
 十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
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 十一、本激励计划必须经过公司股东会审议通过后方可实施。
 十二、自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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                       第一章 释义
       以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
      释义项     指                        释义内容
本公司、公司、微光股份   指   杭州微光电子股份有限公司
本激励计划、本计划     指   杭州微光电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票         指   股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                  限售条件后，方可解除限售流通
激励对象          指   按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日           指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                  自相应限制性股票授予日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
有效期           指
                  或回购注销完毕之日的期间
                  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
限售期           指
                  偿还债务的期间
                  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期         指
                  以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件        指   根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》        指   《杭州微光电子股份有限公司章程》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所         指   深圳证券交易所
证券登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元          指   人民币元、人民币万元
   注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据
   和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在
   尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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           第二章 本激励计划的目的与原则
 一、本激励计划的目的：
 （一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
 （二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期
目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
 （三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固
公司的行业地位；
 （四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。
 二、本激励计划遵循的基本原则：
 （一）公平、公正、公开；
 （二）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
 （三）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
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          第三章 本激励计划的管理机构
 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报公司股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象
的名单，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
  公司在股东会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
  公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
  激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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         第四章 激励对象的确定依据和范围
 一、激励对象的确定依据
 （一）激励对象确定的法律依据
 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
 （二）激励对象确定的职务依据
 本激励计划的激励对象为公司及控股子公司董事、高级管理人员以及中层管
理人员、核心技术（业务）人员（以下可统称为“其他核心骨干人员”）。本激
励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会核实确认。
 二、激励对象的范围
  本激励计划拟授予的激励对象共计 75 人，具体包括：
 （一）董事（不含独立董事）、高级管理人员；
 （二）中层管理人员；
 （三）核心技术（业务）人员。
  本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象
的下列情形：
 （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
 （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （六）中国证监会认定的其他情形。
  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或
控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
 若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
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  在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规
定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
 三、激励对象的核实
 （一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激
励对象名单亦需经薪酬与考核委员会核实。
 （三）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
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             第五章 限制性股票的来源、数量和分配
  一、标的股票来源
  本激励计划采取的激励工具为限制性股票，标的股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
  二、标的股票数量
  本激励计划拟授予限制性股票数量为 2,041,950 股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额（229,632,000 股，下同）的 0.89%。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票
授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
  在限制性股票登记前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，
董事会有权将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分
配。
  三、激励对象获授的限制性股票分配情况
  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                占本激励计划
                    获授的限制性股         占授予限制性股
 姓名          职务                                 公告日公司总
                     票数量(万股)         票总数的比例
                                                 股本的比例
 倪达明    董事、副总经理          10            4.90%      0.04%
 李磊          董事          10            4.90%      0.04%
 董荣璋      职工代表董事          5            2.45%      0.02%
 刘海平       副总经理           8            3.92%      0.03%
 张有军       副总经理           5            2.45%      0.02%
 沈妹        财务总监           5            2.45%      0.02%
 其他核心骨干人员（69 人）        161.195         78.94%     0.70%
        合计             204.195          100%      0.89%
  特别说明：
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的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。
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      第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期等
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
  二、本激励计划的授予日
  授予日为本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；
  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间
发生变更，适用变更后的相关规定。
  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
  三、本激励计划的限售期
  本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
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  激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代管，在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除
限售，则由公司收回。
 四、本激励计划的解除限售安排
  本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
 解除限售安排             解除限售时间                    解除限售比例
           自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期   交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一             40%
           个交易日当日止
           自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期   交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一             30%
           个交易日当日止
           自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期   交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一             30%
           个交易日当日止
  激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。限制性股票各解除
限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司
将予以回购注销。
 五、本激励计划的禁售规定
  本激励计划授予的限制性股票解除限售后不再设置禁售期。激励对象若为公
司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
 （一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关规定。
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 （三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
 （四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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        第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
  一、限制性股票授予价格
  限制性股票的授予价格为每股 14.18 元，即满足授予条件后，激励对象可以
  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
  二、限制性股票授予价格的确定方法
  限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低
于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
  （一）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 12.93 元/股；
  （二）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 14.18 元/股。
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        第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
 一、限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
 二、限制性股票的解除限售条件
  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
  （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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行利润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
  （三）公司层面业绩考核要求
  本激励计划授予的限制性股票，在 2026-2028 年的三个会计年度中，以营业
收入为考核目标，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
           考核年度营业收入                           考核年度累计营业收入
解除限售          (亿元)                                (亿元)
 期
       对应考      目标值      触发值        对应考核          目标累计值       触发累计值
       核年度      （Am）     （An）        年度            （Bm）        （Bn）
第一个解
除限售期
第二个解
除限售期
第三个解
除限售期
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  注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
  （2）上述公司业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
   考核指标         考核目标完成情况                         对应系数
              A≥Am                     X1=100%
考核年度营业收入实现值
              An≤A＜Am                  X1=80%
    （A）
              A＜An                     X1=0
              B≥Bm                     X2=100%
考核年度累计营业收入实
              Bn≤B＜Bm                  X2=80%
   现值（B）
              B＜Bn                     X2=0
公司层面解锁比例（X）   X=MAX（X1,X2）
  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照相关规定回购注销。
  （四）激励对象层面的个人绩效考核
  激励对象个人考核分年进行，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人
员年度绩效考核结果为依据，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则
上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次。届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
  评价标准     A（优秀）、B（良好）            C（合格）            D（不合格）
 解除限售比例         100%                   80%              0%
  在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×公司层面解锁比例×个人绩效考核结果对
应的解除限售比例。
  因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司按照相关规定回购注销。
  三、考核指标的科学性和合理性说明
  本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人业绩考核。
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  公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况、市场占
有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标。
不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因
素的基础上，设置了此指标作为考核指标，体现了公司提升营业收入的信心和决
心。考核指标的设置符合激励与约束对等原则，有利于激发和调动激励对象的工
作热情和积极性，确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、
更持久的回报。
  除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
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     第九章 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序
 一、限制性股票数量的调整方法
  若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
 （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
 （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
 （四）派息、增发
  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
 二、限制性股票授予价格的调整方法
  若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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  （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  三、本激励计划调整的程序
  公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股
票数量、授予价格。公司聘请的律师事务所应就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
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             第十章 限制性股票的会计处理
 一、限制性股票会计处理方法
  按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
 （一）授予日
  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
 （二）限售期内的每个资产负债表日
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和限制性股票各期的解除
限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
 （三）解除限售日
  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准
则及相关规定处理。
 二、限制性股票公允价值的确定方法
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的
差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付
费用。
 三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
  公司以董事会审议本草案当日收盘价 26.31 元/股对拟授予的 2,041,950 股限
制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出的限制性股票总摊销
                  第 22 页 共 30 页
费用为 2,476.89 万元，假设授予日为 2026 年 8 月，本计划授予的限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
授予股票数量      总费用       2026 年    2027 年       2028 年    2029 年
 （万股）      （万元）       （万元）      （万元）         （万元）      （万元）
  注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本计划实施对公司经营成果影响的最终结果以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中列支，因此本激励计划的实
施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员
工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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        第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
 一、公司发生异动的处理
 （一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
  当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格（或经调整后授予价格，下同）
加上银行同期存款利息之和，对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授
予价格。
 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
 二、激励对象个人情况发生变化
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 （一）激励对象发生职务变更
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
重违反公司制度或劳动纪律等行为，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动
关系、聘用关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格或当前市场价孰低进行回购注销。给公司造成损失的，董事会有权视
情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
  （二）激励对象离职
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进
行回购注销。
件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
  （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。
  （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票
当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到
可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
  （三）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件。
售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未
达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
 （四）激励对象资格发生变化
  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
或者采取市场禁入措施；
 （五）其他情形
  本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
 三、公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，按照本激励计划和
股权激励协议的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协
商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
               第 26 页 共 30 页
               第十二章 限制性股票的回购原则
  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调
整。调整方法如下：
 一、回购数量的调整方法
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
  （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
  （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
 二、回购价格的调整方法
 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷（1＋n）
                    第 27 页 共 30 页
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
  （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司
总股本的比例）。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
  （四）派息
  激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购
价格不作调整。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
  三、回购数量、价格的调整程序
  （一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
  （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
  四、回购的程序
  （一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购
股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购
时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
登记结算事宜。
                     第 28 页 共 30 页
 （二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
              第 29 页 共 30 页
              第十三章 附则
 一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本激
励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行。
 二、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
 三、本激励计划由公司董事会负责解释。
                                杭州微光电子股份有限公司
                                        董事会
                                 二〇二六年七月二十一日
              第 30 页 共 30 页