股票代码：603377 股票简称：ST 东时
转债代码：113575 转债简称：东时转债
太平洋证券股份有限公司
关于东方时尚驾驶学校股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理人
（住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
二〇二六年七月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受
托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《东方时尚驾驶学校股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人太平洋证券股份有
限公司（以下简称“太平洋证券”） 编制。太平洋证券对本报告中所包含的从
上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为太平洋证券所作
的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作
为，太平洋证券不承担任何责任。
一、风险提示
（一）本次可转换公司债券到期无法按时兑付的风险
“东时转债”已于 2026 年 4 月 8 日到期，根据《募集说明书》的约定，
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，东方时尚驾驶学校股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）将按债券面值的 108%（含最后一期利
息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。“东时转债”到期兑付本息金
额为 108 元/张（含税），根据发行人《关于“东时转债”到期无法兑付本息的
公告》（公告编号：临 2026-060），发行人无法按时偿付“东时转债”本息，
构成违约。
（二）持续经营风险
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“发行人”）2023 年度、2024
年 度、2025 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别为 -
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负值。同时，北京德皓国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2025 年度审计报告（德皓审字
〔2026〕00001476 号）表明发行人 2025 年度发生净亏损 76,601.25 万元，且于
较大，面临较大的流动性风险。发行人预重整工作在推进，但是否进入重整程
序尚具有不确定性。如财务报表附注所示的其他事项，表明存在可能导致对发
行人持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
发行人持续经营能力存在重大不确定性。
（三）债务逾期风险
根据发行人公开披露的 2025 年年度报告，发行人短期偿债能力较弱，部
分债务未能按期偿付，存在债务违约持续扩大的风险，同时引发供应商断货、
提价、缩短信用周期以及诉讼等相关风险。
若发行人不能采取措施化解债务风险，发行人会因逾期债务面临进一步的
诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约
金、滞纳金和罚息，将会影响生产经营和业务开展，增加财务费用，同时进一
步加大资金压力，并对 2026 年度业绩、持续经营能力产生影响。
（四）破产重整能否进入重整程序存在重大不确定性风险
发行人于 2025 年 7 月 10 日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北
京一中院”）送达的《决定书》，北京一中院决定对发行人启动预重整，并指
定东方时尚驾驶学校股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。
根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于预重整进展的重
要提示性公告》（公告编号：临 2026-084），预计重整中每户普通债权人的债
权在小额线以下的部分（含本数）将获得现金全额清偿，小额线预计不低于 15
万元（含本数），该清偿方案尚需在《重整计划（草案）》中予以明确，存在
一定的不确定性，最终清偿方案以法院裁定批准的《重整计划》为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条规定，若法院依法受理
申请人对发行人的重整申请，发行人股票将被实施退市风险警示。
截至本报告出具日，发行人尚处于预重整阶段，并未收到法院裁定进入重
整程序的相关法律文书。发行人能否进入重整程序尚存在不确定性。
（五）行政处罚风险
根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公司及部分责任
人收到北京证监局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：临 2026-077），发
行人 2022 年未对其子公司重庆东方时尚土地租赁业务进行会计处理，少计管
理费用和财务费用，导致 2022 年半年度报告、2022 年年度报告存在虚假记
载，分别虚增利润 9,402,916.83 元和 18,931,027.65 元，占发行人当期披露利润
总额的比例分别为 30.97%和 82.33%。2024 年 4 月 30 日，发行人发布《关于
前期会计差错更正及追溯调整的公告》，主动更正并追溯调整 2022 年度财务
报表。发行人的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成
《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。
北京证监局对发行人责令改正，给予警告，并处以 180 万元的罚款；对相
关责任人徐雄、闫文辉、王红玉进行了警告及罚款的行政处罚。
（1）违法事实
根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于全资子公司收到
<税务处理决定书>及<税务行政处罚决定书>的公告》（公告编号：临 2026-
东方时尚”）收到主管税务机关国家税务总局晋中市税务局第一稽查局（以下
简称“税务机关”）出具的《税务处理决定书》（晋中税稽一局处[2026]92
号）及《税务行政处罚决定书》（晋中税稽一局罚[2026]26 号），晋中东方时
尚存在以下违法事实：
①财政性资金未转应税收入
出，无其他使用条件及退还要求。次日（2018 年 9 月 29 日），晋中东方时尚
即将产业扶持奖补资金 275,692,800 元以借款的方式汇入全资子公司晋中东方
时尚置业有限公司名下。上述产业扶持奖补资金只有相关政府部门的资金拨付
文件，没有专门的资金管理办法或具体管理要求，也没有做到专款专用，不符
合不征税收入的规定，应调增 2018 年应纳税所得额 275,692,800 元，弥补当年
亏损-5,197,847.08 元后，应纳税所得额为 270,494,952.92 元，应补缴 2018 年企
业所得税 67,623,738.23 元。
②利息收入未视同销售申报
份借款协议；约定为有息借款，借款金额累计为 766,572,800 元，另有金额
取利息。补正期间晋中东方时尚提供了补充协议，补充协议显示对上述 13 份
借款协议的利率改为零利率。晋中东方时尚与晋中东方时尚置业有限公司虽然
属于企业集团内的单位之间的资金无偿借贷行为，但未将企业集团名称及集团
成员信息通过国家企业信用公示系统向社会公示，晋中东方时尚 2019 年应按
视同贷款服务申报利息收入 36,169,131.29 元（含税），2020 年应按视同贷款
服务申报利息收入 28,358,537.3 元（含税）。视同贷款服务应补缴 2019 年增值
税 1,675,913.37 元、城市维护建设税 117,313.94 元、教育费附加 50,277.40 元、
地方教育附加 33,518.27 元。2020 年抵减留抵税额后无需补缴增值税。
③建设工程施工合同未申报印花税
建设工程施工合同，合同价 99,822,955.59 元、安全文明措施费 3,992,918.22
元。上述建设工程施工合同晋中东方时尚未申报印花税，少缴 2021 年 3 月的
印花税 31,144.80 元。
（2）税务机关处理决定
增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加：根据《中华人民
共和国税收征收管理法》第五十二条：“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失
误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊
情况的，追征期可以延长到五年。”之规定，晋中东方时尚少缴 2019 年增值
税 1,675,913.37 元、城市维护建设税 117,313.94 元、教育费附加 50,277.40 元、
地方教育附加 33,518.27 元的行为已超过追征期，不再追征。企业所得税：晋
中东方时尚应补缴 2018 年企业所得税 67,623,738.23 元。印花税：晋中东方时
尚应补缴 2021 年印花税 31,144.80 元。滞纳金：晋中东方时尚上述应补缴的企
业所得税、印花税从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
（3）处罚决定
晋中东方时尚财政奖补资金未转应税收入，造成少缴 2018 年企业所得税
工合同未申报印花税，造成少缴 2021 年印花税 31,144.80 元的行为属于“经税
务机关通知申报而拒不申报”的偷税行为，决定对晋中东方时尚少缴 2021 年
印花税 31,144.80 元处百分之五十的罚款 15,572.40 元。晋中东方时尚少缴 2018
年企业所得税 67,623,738.23 元的税收违法行为在五年内未被发现，不再给予行
政处罚。
以上应缴款项共计 15,572.40 元，限晋中东方时尚自本决定书送达之日起
照《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第一款第（一）项规定，每日按
罚款数额的百分之三加处罚款。
提请投资者关注发行人行政处罚风险，谨慎投资。
（六）发行人股票被叠加实施风险警示
书》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 9.8.1 条
第一款第（七）项的相关规定，发行人股票自 2026 年 3 月 23 日起被叠加实施
其他风险警示。发行人最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰
低者均为负值且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示发行人持续经
营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第
（六）项规定的其他风险警示情形，发行人股票自 2026 年 4 月 18 日起被叠加
实施其他风险警示。提请投资者注意相关风险。
（七）诉讼仲裁风险
根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于累计诉讼、仲裁
情况的公告》（公告编号：临 2026-099），发行人及控股子公司连续十二个月
内除已披露的诉讼、仲裁外，累计新增诉讼数量为 3 件，涉及本金金额为
况可能影响发行人的偿债能力，提请投资者注意相关风险。
提请投资者关注相关投资风险。
二、本期债券重大事项具体情况
（一）董事会换届情况
根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公司董事会完成
换届的公告》（公告编号：临 2026-103），发行人于 2026 年 7 月 13 日召开了
与同日召开的职工代表大会选举产生的 1 名职工代表董事共同组成发行人第六
届董事会，完成了董事会换届选举，具体情况如下：
发行人第六届董事会由 11 名董事组成，其中非独立董事 7 名（含职工代
表董事 1 名），独立董事 4 名。具体成员如下：
非独立董事：孙翔、张梦瑶、杨骁腾、魏红梅、魏然、李越、刘红伟（职
工代表董事）；
独立董事：靳美林、郭璐（会计专业人士）、林晖、冯硕。
发行人第六届董事会董事任期三年，自发行人 2026 年第二次临时股东会
审议通过之日起计算。
发行人本次换届选举完成后，闫文辉先生、王红玉女士、徐劲松先生不再
担任发行人非独立董事；万勇先生、丛培红女士、许余洁先生、申娟女士不再
担任发行人独立董事；温子健先生不再担任发行人职工代表董事。
（二）发行人无控股股东、实际控制人的情况
发行人于 2026 年 7 月 13 日召开了 2026 年第二次临时股东会，选举产生
了第六届董事会非独立董事及独立董事，与同日召开的职工代表大会选举产生
的 1 名职工代表董事共同组成发行人第六届董事会，完成了董事会换届选举。
根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公司无控股股
东、无实际控制人的提示性公告》（公告编号：临 2026-105）和《北京市重光
律师事务所关于东方时尚驾驶学校股份有限公司控股股东、实际控制人认定的
法律意见书》，董事会换届选举完成后发行人及北京市重光律师事务所认为：
公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，持股 50%以上或可以实际支配上
市公司股份表决权超过 30%的股东；
过实际支配上市公司股份表决权能够决定发行人董事会超过半数成员选任的股
东；
存在协议控制、表决权委托、一致行动、代持等其他控制安排；
大股东持股比例接近 30%，其他股东比例不高且较为分散的情形。此外，发行
人近三年也没有长期稳定的第一大股东；
人股东会的决议产生重大影响的股东，亦不存在通过投资关系、协议或者其他
安排能够实际支配发行人行为的股东；
《上海证券交易所股票上市规则》关于控股股东、实际控制人认定标准的股
东。
综合以上，发行人不存在能够实际支配发行人行为的实际控制人，符合无
实际控制人认定条件，发行人为无控股股东、无实际控制人企业。
董事会换届选举，为无控股股东、无实际控制人企业不会对发行人产生重
大不利影响。
三、受托管理人履行的职责
太平洋证券作为本期可转债的受托管理人，为充分保障可转债持有人的利
益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，与发行人相关工作人员进行了
沟通确认。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托
管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本期债券
《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。太平洋证券后续
将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重
大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独
立判断。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份
有限公司公开发行可转换公司债券 2026 年第十三次临时受托管理事务报告》
之签章页）
太平洋证券股份有限公司
